上海正帆科技股份有限公司 关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的 第一个行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：6,417,834份（其中首次授予5,982,834份，预留授予435,000份）

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。

　　2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股，并于2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-049）。

　　2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。

　　注：根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　截至2023年4月24日，鉴于1名激励对象离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计40,200份。公司2021年股票期权激励计划首次授予的有效期权数量18,129,800份，持有对象合计52人。

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　2021年股票期权激励计划预留授予的有效期权数量870,000份，持有对象合计8人。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已行权5,996,100份，第二、三个行权期尚未行权，预留授予的股票期权尚未行权。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　本激励计划首次授予日为2021年3月2日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的第二期可行权日已成就，等待期已于2023年3月2日届满。

　　关于本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　综上所述，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共52名，可行权比例为33%，共计5,982,834份，占公司目前总股本约为2.18%。

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　本激励计划预留授予日为2022年2月25日，自授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权，第一个行权期为自预留授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予的第一期可行权日已成就，等待期已于2023年2月25日届满。

　　关于本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　综上所述，2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共8名，可行权比例为50%，共计435,000份，占公司目前总股本约为2.18%。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　（一）授予日：2021年3月2日

　　（二）行权数量：5,982,834份

　　（三）行权人数：52人

　　（四）行权价格：19.87元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2023年3月2日-2024年3月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　（一）授予日：2022年2月25日

　　（二）行权数量：435,000份

　　（三）行权人数：8人

　　（四）行权价格：23.91元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2023年2月25日-2024年2月24日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　四、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，激励对象的行权资格合法有效，本次行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596                     证券简称：正帆科技

　　上海正帆科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人YU DONG LEI（俞东雷）、主管会计工作负责人ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）及会计机构负责人（会计主管人员）ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：前10名股东中存在回购专户，未纳入前10名股东列示。

　　截至2023年3月31日，上海正帆科技股份有限公司回购证券账户持股数为3,551,088股，持股比例为1.29%。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1.新签订单

　　公司于2023年第一季度实现新签订单147,861.38万元，同比增长25.9%。

　　2.股份回购

　　公司2022年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟用不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）的自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。截至本报告出具日，公司已完成回购，合计回购4,351,088股，其中800,000股已过户至公司第一期员工持股计划，尚未使用的3,551,088股已回购股份将用于员工持股或股权激励计划。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海正帆科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：YU DONG LEI(俞东雷) 主管会计工作负责人：ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮) 会计机构负责人：ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮)

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海正帆科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：YU DONG LEI(俞东雷) 主管会计工作负责人：ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮) 会计机构负责人：ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮)

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海正帆科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：YU DONG LEI(俞东雷) 主管会计工作负责人：ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮) 会计机构负责人：ZHENG HONG LIANG(郑鸿亮)

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2023-018

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日以现场方式召开了第三届董事会第二十次会议。本次会议通知于2023年4月18日、4月22日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于总经理2022年度工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于董事会2022年度工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　6.审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》。

　　7.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构的公告》。

　　8.审议《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　9.审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　10.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　11.审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　12.审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　14.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　15.审议通过《关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　16.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

　　17.审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》。

　　18.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已成就，独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　19.审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　20.审议通过《2022年度审计委员会履职情况报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　21.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　22.审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程的公告》。

　　23.审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　24.审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。董事会提请召开2022年年度股东大会，具体召开日期、地点及内容将另行通知。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日