浙江万里扬股份有限公司 关于召开2022年度股东大会的通知

　　证券代码：002434            证券简称：万里扬            公告编号：2023- 020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月15日召开公司2022年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年5月15日（星期一）下午13：30开始。

　　网络投票时间：2023年5月15日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月15日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月15日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年5月9日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年5月9日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年4月25日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　议案11为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，议案4、议案6、议案8、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2023年5月10日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2023年5月10日（星期三）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件于会前半小时到场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月25日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月15日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日上午9：15，结束时间为2023年5月15日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：                      受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2023 - 009

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2023年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2023年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄仁兴先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2022年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：结合公司新项目投资、发展规划和资金需求等情况，基于公司长远和可持续发展的考虑，公司2022年度不进行利润分配，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》

　　审议该议案时，关联监事古春山先生回避表决。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联监事古春山先生回避表决。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于补选公司监事的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，同意补选钱寿光先生为第五届监事会监事候选人（简历详见附件），任期与第五届监事会任期一致。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日

　　附件：公司第五届监事会监事候选人简历

　　钱寿光：男，1969年生，浙江金华人，汉族，中共党员，本科学历，工程师，高级经济师。历任浙江汤齿集团有限公司计量主管；金华市清华实业有限公司采购部长；万里扬集团有限公司审核中心主任；浙江万里扬变速器股份有限公司监事；金华万里扬机械制造有限公司执行董事；现任公司总监；金华市众成投资有限公司监事。

　　钱寿光先生未持有公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，钱寿光先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2023 - 012

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　2023年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属子公司的经营发展需要，公司拟继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下：

　　1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。

　　2、本次担保事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次公司提供担保的对象均为公司子公司或孙公司，基本情况如下：

　　（一）公司名称：山东蒙沃变速器有限公司

　　成立日期：1998年11月30日

　　注册地址：山东省临沂市平邑县城财源大道北首

　　法定代表人：王东

　　注册资本：人民币4,900万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车变速器、驱动桥箱总成、机械传动零部件的技术开发、转让、培训、咨询和制造、销售、服务及存储，房屋、仪器、设备设施租赁；自营进出口。

　　与本公司关系：公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　山东蒙沃变速器有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告日，山东蒙沃变速器有限公司不存在对外担保的情况。

　　（二）公司名称：浙江万里扬智能制造有限公司

　　成立日期：2016年12月6日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区南二环西路

　　法定代表人：顾勇亭

　　注册资本：人民币50,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售。

　　与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

　　浙江万里扬智能制造有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告日，浙江万里扬智能制造有限公司不存在对外担保的情况。

　　（三）公司名称：浙江万里扬新能源驱动有限公司

　　成立日期：2018年4月28日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区新能源汽车产业园

　　法定代表人：顾勇亭

　　注册资本：人民币60,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：新能源汽车驱动总成、电机、汽车电子装置、传动部件、汽车变速器、汽车零部件与配件的研发、制造和销售。

　　与本公司关系：公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司持有其100%股权。

　　浙江万里扬新能源驱动有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告日，浙江万里扬新能源驱动有限公司不存在对外担保的情况。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　上述担保额度为根据下属子公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

　　担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保总额度为人民币160,000万元，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度。本次担保是公司为解决下属子公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，上述子公司生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。上述子公司未提供反担保。董事会认为，公司对本次提供担保的子公司具有实质控制权，且上述子公司的经营情况良好，本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币105,750.46万元，占公司2022年末经审计合并报表净资产的比例为18.91%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币63,075.87万元，公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保余额为人民币11,924.59万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币30,750万元。

　　无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2023- 018

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月25日公布2022年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2022年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　1、接待时间：2023年5月15日（星期一）下午15:00-16:30

　　2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

　　3、公司参与人员：董事长黄河清先生、财务总监胡春荣先生、董事会秘书张雷刚先生（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

　　4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2023年5月10日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776          传真：0579-82212758

　　5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　　6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

　　7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434          证券简称：万里扬         公告编号：2023- 010

　　浙江万里扬股份有限公司关于

　　2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度计划不进行利润分配，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为300,107,069.38元，加上期初未分配利润848,311,577.93元，2022年度末可供股东分配的利润为1,148,418,647.31元,母公司可供股东分配的利润为431,156,748.01元。

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　为推动公司不断发展壮大，公司将投资30.6亿元建设“年产12万吨新能源汽车合金结构件项目（含结构件加工制造）”，产品主要包括：变速器/离合器壳体、减速器壳体、混动系统壳体、一体化底盘件（转向系统、悬架连杆）、副车架等铝合金产品。同时，公司控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司主要从事储能电站的投资和运营，目前已签协议拟投资建设的电网侧独立储能电站的合计装机约1000MW。

　　上述项目投产后，将有力提高公司的业务收入和盈利能力，增强公司可持续发展能力。鉴于项目投资资金需求较大，为保障上述项目顺利投产，也为满足公司持续发展需求，综合考虑公司发展规划、实际经营情况以及资金需求情况等因素，拟定公司2022年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　三、公司近三年利润分配实施情况

　　公司2020年度现金分红金额为590,670,000元，2021年度因出现亏损，未实施利润分配，加上2022年度不进行利润分配，公司最近三年（2020年度、2021年度、2022年度）以现金方式累计分配的利润为590,670,000元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的1752.59%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定以及《公司章程》中有关利润分配政策的规定。

　　四、未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将用于公司日常经营、新项目的投资建设以及公司各项业务发展等，进一步提升公司核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

　　公司2022年度利润分配预案，充分考虑了公司发展规划、实际经营情况以及资金需求情况等因素，符合公司全体股东的长远利益。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　五、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：为推动公司不断发展壮大，公司将投资建设“年产12万吨新能源汽车合金结构件项目（含结构件加工制造）”和新型独立储能电站项目，未来几年资金支出需求较大。基于新项目投资、发展规划和资金需求等情况，为满足公司持续发展需求，公司2022年度不进行利润分配，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：结合公司新项目投资、发展规划和资金需求等情况，基于公司长远和可持续发展的考虑，公司2022年度不进行利润分配，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2023- 016

　　浙江万里扬股份有限公司关于

　　2022年度计提信用减值准备和资产减值

　　准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　（一）计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）对应收账款、应收票据、其他应收款、存货、商誉等资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2022年12月31日合并会计报表范围内可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。公司2022年度计提各项减值准备明细如下：

　　二、本次计提减值准备合理性说明以及对公司的影响

　　本次计提2022年度信用减值准备和资产减值准备依据《企业会计准则》及深圳证券交易所的有关规则，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。本次计提信用减值准备和资产减值准备合计4,191.42万元，相应减少2022年度利润总额4,191.42万元。

　　本次计提的信用减值准备和资产减值准备已经会计师事务所审计确认。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬          公告编号：2023-008

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2023年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2023年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2022年度报告全文》中的第三节相关内容。

　　公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　2022年末，公司资产总额为1,009,085.78万元，净资产为560,138.66万元，资产负债率为44.49%；2022年度，公司实现营业收入511,313.58万元，实现归属于母公司股东的净利润为30,010.71万元。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为300,107,069.38元，加上期初未分配利润848,311,577.93元，2022年度末可供股东分配的利润为1,148,418,647.31元,母公司可供股东分配的利润为431,156,748.01元。

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（2023-010）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《2022年度报告全文及摘要》

　　公司2022年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2023年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-011）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、浙江万里扬智能制造有限公司和浙江万里扬新能源驱动有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币160,000万元的担保。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2023-012）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》

　　审议该议案时，关联董事刘杨先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的公告》（2023-013）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、胡春荣先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-014）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，基于公司经营管理需要，同意将公司“董事会办公室主任”不认定为公司高级管理人员，并同意对《公司章程》的相应条款以及公司其他制度的相关条款进行修改。

　　提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（2023-015）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》的修订情况，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2023-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司决定于2023年5月15日（星期一）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2022年度股东大会，会议通知详见2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日