浙江海亮股份有限公司关于 为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2023-028

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2023年4月23日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事曹建国、冯橹铭、王树光、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2022年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过2年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　　截止2023年4月20日，海亮集团直接持有公司29.40%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.62%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。

　　本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、担保对象基本情况

　　（一）公司注册信息

　　公司名称：海亮集团有限公司

　　住所：诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：王黎红

　　注册资本：人民币330,099.97万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码/注册号：913306811462584935

　　成立日期：1996年8月9日

　　经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）公司股权结构

　　（按照2023年4月20日收盘公司总股本1,986,945,194股计算）

　　（三）近三年财务状况和信用等级

　　截止2022年12月31日，海亮集团总资产为675.10亿元，净资产为350.16亿元。2022年，海亮集团实现营业收入2073.70亿元，净利润16.24亿元。海亮集团位列“世界企业500强”第459位、“中国企业500强” 第132位、“中国民营企业500强”第30位。

　　海亮集团近三年的财务情况见下表：

　　单位：亿元

　　注：海亮集团2022年度财务数据未经审计。

　　信用级别：大公国际资信评估有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。

　　三、《互担保协议书》主要内容

　　海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

　　1、互保类型：提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　2、互保范围：

　　（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

　　（2）担保债务及费用：担保合同中担保范围内列举的项目。

　　3、互保额度：

　　（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过25亿元；

　　（2）乙方为甲方提供担保总额度不超过200亿元。

　　4、互保期限

　　互保期限不超过二年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

　　5、担保的提供

　　（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

　　（2）各方原则上提供“一贷一保”。

　　（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

　　6、反担保

　　（1）当甲方实际提供担保后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代偿义务履行之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

　　四、董事会意见

　　（一）本次为控股股东担保的原因、必要性

　　海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2022年末，海亮集团为公司担保总额为147亿元人民币（或等值外币）。2023年，海亮集团计划为公司担保金额为不超过200亿元人民币（或等值外币）。

　　公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

　　（二）本次为控股股东担保风险控制措施

　　公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

　　（三）反担保措施

　　公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止披露日，公司对外担保余额为14.94亿元，占公司2022年度经审计净资产的11.17%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司及控股子公司合并报表范围内的担保余额为76.43亿元，占公司2022年度经审计净资产的57.14%。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、独立董事事前认可意见与独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

　　1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

　　2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

　　3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、冯橹铭、蒋利民、王树光回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

　　5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过2年。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2023-032

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟聘任天健为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关从业资格，具有丰富的上市公司审计经验，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则。在2022年度的审计工作中，天健遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内控审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘天健为公司2023年度审计机构，从事公司会计报表审计、内控审计及其他相关咨询服务工作，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与天健协商确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　年度审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对天健事务所的专业能力、相关资质、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为天健事务所具备为公司提供审计服务能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请天健事务所为公司2023年度审计机构，从事公司会计报表审计、内控审计及其他相关咨询服务工作，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对变更会计师事务所的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审查，认为其具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。综上，我们同意聘请天健为公司2023年度审计机构，从事公司会计报表审计、内控审计及其他相关咨询服务工作，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审查，我们认为天健具有证券、期货从业资格，具备丰富的上市公司审计工作经验。该所2022年度在对公司的审计工作中严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的各项报告均真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和内控状况，勤勉尽责地发表了独立审计意见，我们对该所的工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。同意提请股东大会授权公司管理层根据审计工作实际情况及公允合理的定价原则确定其2023年度审计费用。

　　（三）董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年4月23日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请天健为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　3、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　4、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　5、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十五日