力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 关于2022年度股东大会增加临时议案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002858        证券简称：力盛体育        公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增加临时提案的相关情况

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，公司拟于2023年5月10日召开2022年度股东大会。详见2023年4月19日公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-012）、《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

　　2023年4月22日，公司收到控股股东夏青先生出具的《关于公司2022年度股东大会增加临时议案的函》，提议将《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司<未来三年（2023—2025年）股东回报规划>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2022年度股东大会审议。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等文件已由中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布并开始实施，根据相关规定，上市公司申请发行证券的，董事会应对发行方案的论证分析报告作出决议，并提请股东大会批准。为提高效率，现提请将董事会决议通过的上述提案作为临时提案提交2022年度股东大会进行审议。上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经核查，截至本公告发布日，控股股东夏青持有公司股份2,015万股，占公司总股本的12.59%，夏青先生具有提出临时提案的法定资格，其临时提案内容属于股东大会职权范围，且增加临时提案的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交2022年度股东大会审议。因增加上述临时提案，原2022年度股东大会的议案表决项相应增加。除此之外，公司2022年度股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。

　　现将公司2022年度股东大会通知补充更新如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第十七次会议决定召开。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：2023年5月10日（星期三）下午15:00。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月10日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月10日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月4日（星期四）。

　　7.出（列）席对象：

　　（1）截至2023年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）表决事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会和监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，详情请见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的相关公告（公告编号：2023-012、2023-013、2023-022）。

　　上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　股东大会对上述议案6进行投票表决时，关联股东夏青、上海赛赛投资有限公司、林朝阳须回避表决，同时，该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　特别提示，上述议案7-18均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权的三分之二以上同意。

　　（二）非表决事项

　　公司独立董事已提交《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记，或电子邮件方式登记。

　　2.登记时间：2023年5月8日（星期一）上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

　　3.登记地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2层办公室。

　　4. 全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5.自然人股东持本人身份证、股东股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股票账户卡和委托人身份证复印件，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　6.异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。邮件须在2023年5月9日下午17：00之前发至公司指定邮箱。

　　7.注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议召开前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

　　2、联系人：盘羽洁/顾晓江

　　3、联系地址：上海市长宁区福泉北路518号8座2层

　　4、联系电话：021-62418755；电子邮箱：IR@lsracing.cn

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　4、控股股东关于《2022年度股东大会增加临时议案的函》。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：公司2022年度股东大会参会股东登记表；

　　附件3：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十五日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席力盛云动（上海）体育科技股份有限公2022年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在 “同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　附件2：

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　2022年度股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、持股数量请填写截至2023年5月4日15:00交易结束时的持股数。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月9日下午17:00之前发送电子邮件到公司，不接受电话登记。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股东签字（盖章）：__________________________

　　日期：    年    月    日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362858    投票简称：“力盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002858        证券简称：力盛体育        公告编号：2023-024

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年3月24日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2020年2月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对上海力盛赛车文化股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第21号，以下简称“《监管函》”），如要内容如下：

　　“2020年1月14日，你公司披露《关于回购公司股份期限届满的公告》，你公司原计划自2019年1月11日至2020年1月10日期间，在回购总金额不低于人民币0.56亿元且不超过1.12亿元的额度内实施回购事项。截至回购实施期限届满，你公司实际回购总金额为9,997,164元，未达到回购计划下限5,600万元，差异为4,600.28万元。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.11.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　公司收到《监管函》后，董事会高度重视，组织董事、监事及高级管理人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露及时、准确和完整。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002858        证券简称：力盛体育        公告编号：2023-026

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、财务指标测算主要假设和说明

　　（1）假设本次向特定对象发行于2023年10月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，发行时间最终以取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件后实际完成时间为准；

　　（2）假定按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次发行4,801.42万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为60,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等因素的影响。

　　（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（5）公司2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-7,639.56万元、-7,568.83万元。2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　①公司经营情况得到改善，2023年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0；

　　②公司经营情况得到明显改善，2023年度业绩恢复至2019年度水平，2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,452.58万元（与2019年度持平），非经常性损益为0；

　　③公司经营情况得到大幅改善，2023年度业绩较2019年度增长15%，2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,820.46万元，非经常性损益为0。

　　（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2023年度预测净利润以及本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。

　　（7）在预测2023年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

　　注1：截至2023年3月31日，公司总股本为160,047,538股。

　　注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　公司向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集的资金将用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目、人工智能数字体育项目和补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策、体育行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司向特定对象发行股票预案“第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的介绍以及“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和延伸。公司自上市以来，专注体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务。2021年公司进行战略升级，以“IP引领，数字驱动”为发展战略布局数字体育业务领域。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”是公司体育场馆经营业务的重要扩展，“人工智能数字体育项目”是公司在数字体育业务领域的重要战略布局。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　2、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备

　　体育场馆经营方面，公司具有丰富的运营管理经验，经过多年的积淀，已经打造了一支高素质的运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强，管理经验丰富。数字体育业务方面，公司聘用了多位拥有互联网产品及数字化产业运营经验的核心骨干加入，组建了优秀的人工智能及数据分析团队。同时，公司注重人才梯队的建设，各个岗位的主要负责人趋于年轻化。此外，公司在行业内较高的知名度也不断吸引新的优秀人才加盟。因此，公司亦将通过内部培养与外部引进相结合的方式，以满足本次募集资金投资项目实施对人才的需求。

　　（2）市场储备

　　体育场馆经营：目前公司经营管理着多层级的体育场馆，包括有符合国际汽车联合会FIA国际标准的专业汽车运动比赛场地：上海天马赛车场、汽摩中心培训基地和株洲国际赛车场，也有同时兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的车辆运动体验中心和驾驶体验中心：力盛（武汉）赛车体验中心、宝马驾驶体验中心和路虎湖州体验中心，也有符合FIA-CIK国际标准的专业卡丁车场，更有面向大众的娱乐卡丁车馆，建立了良好的市场口碑及市场储备。随着汽车运动爱好者的数量增加，对高标准的赛车场需求也在不断增长。近年来，我国新能源汽车产业蓬勃发展，更多新能源汽车厂商希望通过参与汽车赛事彰显汽车性能，树立品牌形象，以提高市场占有率，未来随着新能源汽车赛事的市场需求快速释放，新能源汽车比赛场地的需求将快速增长。另一方面，新能源汽车厂商对新能源汽车的测试需求也在不断增长，从而带来了对汽车测试场地的强烈市场需求。因此，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”具备良好的市场基础，为项目的成功运营奠定了基础。

　　数字体育业务：随着人们对健康和健身的关注度越来越高，我国参与体育锻炼的人群正在不断扩大，国家国民体质监测中心发布的《2020年全民健身活动状况调查公报》显示，2020年7岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为37.2%，比2014年提高3.3个百分点。2021年8月3日，国务院印发的《全民健身计划（2021―2025年）》中提出，到2025年，经常参加体育锻炼人数比例将达到38.5%。与此同时，越来越多的人开始采用智能化的健康运动管理方式，也通过智能硬件设备和云端数据分析，实现对自身健康状况、运动习惯和生活方式等信息的监测和管理，获得个性化的健身计划和运动建议，从而实现更加健康的生活方式，全民健身正在向智慧化发展。因此，未来健康运动管理平台类智能应用的市场需求广阔。此外，公司2022年先后与中国体育报业总社、中体联（北京）投资有限公司、上海西虹桥导航技术公司、天翼数字生活科技有限公司建立合作关系，积累了一定的客户资源。综上，本次募集资金投资项目“人工智能数字体育项目”市场空间较大，公司亦有相应的市场储备保障项目的成功实施。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员和市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、继续专注现有业务，提升经营效率和盈利能力

　　公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性，实现现有各业务板块的持续增长。同时，建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平的稳步提升。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期效益

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将提前做好各项目的前期准备工作，在资金条件允许的情况下加快各项目的实施进度，并借鉴以往相关项目的经营管理经验，争取早日实现预期效益。

　　3、加强募集资金监管，确保募集资金使用规范和高效

　　为确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

　　为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

　　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭分别作出承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002858         证券简称：力盛体育         公告编号：2023-025

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002858        证券简称：力盛体育        公告编号：2023-023

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年4月23日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及相关材料于2023年4月22日以微信等形式送达全体监事。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中监事马怡然以通讯方式参会）。本次会议由监事会主席王文朝先生主持，公司董事会秘书顾晓江、证券事务代表盘羽洁列席。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司本次向特定对象发行A股股票事项发表了书面审核意见，《监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　为持续发展公司业务、提高公司的市场竞争力，公司拟在中国境内申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

　　2.01、发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.02、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.05、发行数量

　　本次向特定对象的发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过4,801.42万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.06、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.07、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次向特定对象发行A股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.08、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.09、本次发行募集资金投向及实施主体

　　本次发行拟募集资金总额为不超过60,000万元（含本数），根据监管部门的指导意见，截至本方案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，“人工智能数字体育项目”的实施主体为公司新设控股子公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项目”外，其他募集资金投资项目拟采取公司向控股子公司增资或提供借款的方式实施。

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目及募集资金总额的范围内，授权公司管理层根据市场实际情况办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用的相关事宜，授权事项包括但不限于签署、修改与使用募集资金相关的协议和文件，以及根据募集资金投资项目的实施情况、实际进度等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行适当调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.10、本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司本次向特定对象发行A股股票事项发表了书面审核意见，《监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票预案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司本次向特定对象发行A股股票事项发表了书面审核意见，《监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司本次向特定对象发行A股股票事项发表了书面审核意见，《监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司本次向特定对象发行A股股票事项发表了书面审核意见，《监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，制订了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司本次向特定对象发行A股股票事项发表了书面审核意见，《监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司本次向特定对象发行A股股票事项发表了书面审核意见，《监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《前次募集资金使用情况报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员应当对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司本次向特定对象发行A股股票事项发表了书面审核意见，《监事会关于公司本次向特定对象发行A股股票的书面审核意见》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-026）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002858        证券简称：力盛体育        公告编号：2023-022

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年4月23日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长夏青先生召集和主持，会议通知及相关资料已于2023年4月22日以微信等形式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事余星宇、董事曹杉、独立董事顾鸣杰、独立董事黄海燕、独立董事张桂森以通讯方式参会），公司部分监事及高级管理员列席。根据公司《董事会议事规则》，鉴于事态紧急，全体董事一致同意豁免召开本次董事会的提前通知时限要求。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　为持续发展公司业务、提高公司的市场竞争力，公司拟在中国境内申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

　　2.01、发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.02、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.05、发行数量

　　本次向特定对象的发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过4,801.42万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.06、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.07、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次向特定对象发行A股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.08、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.09、本次发行募集资金投向及实施主体

　　本次发行拟募集资金总额为不超过60,000万元（含本数），根据监管部门的指导意见，截至本方案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，“人工智能数字体育项目”的实施主体为公司新设控股子公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项目”外，其他募集资金投资项目拟采取公司向控股子公司增资或提供借款的方式实施。

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目及募集资金总额的范围内，授权公司管理层根据市场实际情况办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用的相关事宜，授权事项包括但不限于签署、修改与使用募集资金相关的协议和文件，以及根据募集资金投资项目的实施情况、实际进度等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行适当调整。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2.10、本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票预案。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见及《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见及《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见及《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，制订了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，独立意见及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。鉴证报告、独立意见、及《前次募集资金使用情况报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员应当对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-026）。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的具体事宜，具体的授权范围包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会及董事会授权人士有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）根据向特定对象发行A股股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行A股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行A股股票的申请文件做出补充、修订和调整；

　　（3）签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行A股股票相关的一切协议及其他相关法律文件手续等；

　　（4）在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行A股股票方案范围之内，在需要时与作为本次向特定对象发行A股股票的认购对象签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　（5）根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事项，签署与本次向特定对象发行A股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　（6）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其其他有关本次向特定对象发行A股股票的事项进行调整；

　　（7）同意根据本次向特定对象发行A股股票结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下于本次向特定对象发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）在符合相关法律法规的前提下办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、验资手续、设立募集资金专户、股份锁定及上市等有关事宜。

　　上述授权的期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次向特定对象发行A股股票在上述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成之日。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，于同日同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日