四川观想科技股份有限公司 关于续聘2023年度审计机构的公告

　　证券代码：301213         证券简称：观想科技        公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求，工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证审计工作连续性，经公司第三届董事会审计委员会提议，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为29家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和会计师事务所已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员中近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：唐松柏先生，2006年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟担任独立复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

　　拟签字注册会计师：陈明坤先生，2019年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用将按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司董事会将提请股东大会授权公司管理层与审计机构商定年度审计费用。

　　三、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司于2023年4月23日召开了第三届董事会审计委员会2023年度第一次会议，公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的要求。审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，其诚信状况良好，具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，所出具的报告能客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足2023年财务审计的工作要求，因此，我们一致同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交至公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求，本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会审议情况

　　公司于2023年4月23日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将上述议案提交至公司股东大会进行审议。

　　（四）公司监事会审议情况

　　公司于2023年4月23日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求。本次续聘2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意此议案内容。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

　　2、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　3、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川观想科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：301213                证券简称：观想科技                公告编号：2023-010

　　四川观想科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由大信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以79999999为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内业务概况

　　观想科技密切关注国际形势、国防军事策略，以国家战略为导向，以部队需求为牵引，以自主可控新一代信息技术积累创新为依托，凭借数字化装备加装备数字化双轮驱动，力争发展成为党、国家、军队认可放心的头部民参军高科技企业。

　　公司依据客户需求进行定制化设计，为客户研发、生产国防信息化产品，将军方所需武器、装备与人员集成于协同工作的系统，实现对作战应用、装备研制、综合保障、仿真训练等核心业务的上下贯通、全域可控，为客户提供武器装备数字化智能化升级改造，智能武器装备系统，装备全寿命周期精确管理系统，无人武器装备智能化控制、智能武器装备管控模块等相关软硬件产品及服务，有效地帮助部队装备研、试、管、修、供、训全寿命各环节全面信息化，产品和服务广泛用于陆、海、空、火、后保等军兵种装备等，推进国家国防信息化进程，提高国防信息化水平与资源配置效率。

　　公司以自主可控为技术发展主线，推进国产化替代，长期致力于解决“卡脖子”工程问题的技术研发，形成了多维度协同的研发创新机制，涵盖产品全寿命周期各阶段。信息技术发展的最大特点就是迭代速度快，因此信息化武器装备的研制需要大量企业前仆后继的努力，公司不断对企业自身技术、产品及服务进行成体系的迭代升级，同时秉承“小核心大外围”的发展理念，持续加强对企业外围研发、创新及配套生态进行共同和谐打造。公司先后与中国科学院、北京航空航天大学、电子科技大学等一大批军地院校建立战略合作关系，形成合作研发机制，加快产学研合作及先进成果转化。

　　公司秉承“软件定义硬件”“通用技术专用化”“通用技术末端化”的核心技术理念，持续技术输出，形成了国防物联网技术、信息物理系统架构技术、装备数字孪生技术、大数据及人工智能技术、国产自主可控嵌入式系统五大核心技术，公司及公司核心技术人员先后获得军队科学技术进步一等奖一次、二等奖四次。目前拥有《一种多源异构数据采集系统及采集方法》《一种基于物联网的数据采集方法及系统》《一种基于区块链的装备健康管理大数据传输方法及系统》《一种基于大数据分析的装备故障频发区域定位方法》《一种基于数字孪生技术的智能装备健康管理方法》《一种智能化监控前端设备运维管控系统》《一种大数据分析的装备健康预测方法》等13项发明专利、41项实用新型专利、2项外观专利及51项软件著作权，目前在等待授权的发明专利十余项，充分地印证了公司在国防信息化领域的专业性、领先性和前瞻性。

　　目前，公司已发展成为集总体设计、产品研制、综合集成、维护保障为一体的国防信息化综合解决方案提供商，全面实现了由模块向整机配套，到系统配套，乃至独立系统的成体系发展。我们形成一套符合军标且行之有效的研制生产流程和产品质量控制体系，保证了产品先进性和稳定性，先后取得“军工四证”等核心业务资质。凭借优势科学的技术方案、稳定的产品质量、较强的生产管理水平以及高效的服务响应，得到客户及战略合作伙伴的广泛认可。公司与多家军工集团的总体单位、科研院所，中国电子科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、保利科技有限公司、中国融通资源开发集团有限公司等，形成了长期共赢互补的配套合作关系。报告期内，公司与保利科技围绕军贸合作进行了多次探讨与实地论证，拟从业务、市场、联合研发、联合项目申报等方向展开全面合作。

　　报告期内，观想科技作为专精特新企业，坚持聚焦主业，以高质量发展为主题、创新驱动发展为主线，进一步调整公司战略，积极布局泛军工业务板块，以深度军民融合打造企业的核心竞争力，有利于扩展企业下游需求空间，降低经营风险，有效提升企业业绩。公司以自主可控新一代信息技术为核心，以智能装备健康管理工程技术研究中心为平台基础，以观想-电子科技大学联合研究院为技术依托，目前已在智慧警务、安全监测、智慧基建、电信通信等民用领域取得一定进展及项目积累。

　　2022年1月，公司成立的“智能装备健康管理工程技术研究中心”被四川省科学技术厅认定为“2021年度省级工程技术研究中心”，充分肯定了公司在泛智能装备全寿命周期管理及数字孪生领域的技术创新和研发实力，为公司民用领域的扩充打下坚实基础。同月，公司被认定为2021年度四川省“专精特新”中小企业，体现了四川省经济和信息化厅及各上级部门对公司在软件和信息技术服务细分行业内，技术实力强、产品质量好、服务水平优、市场份额高、品牌影响大、发展前景广的高度认可，提升了公司的品牌形象，对公司发展具有积极作用。2022年9月，公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业体现了公司在技术、产品、服务及未来发展前景上得到了有关政府部门和客户的肯定，也是对公司在相关业务领域的核心竞争力、研发创新能力、业务发展规模等方面的肯定，有利于提高观想科技品牌知名度，对公司整体业务发展产生积极影响。

　　2022年11月，为促进装备健康管理领域研究，推动智能感知，数字孪生，虚拟现实技术创新研发及产业化，公司与电子科技大学签署了《电子科技大学共建联合研究院合作协议》，共建电子科技大学—观想装备健康管理技术联合研究院，有利于提升公司在数字孪生、智能感知、虚拟现实等核心技术水平，汇集、储备人才，加速推动高端制造装备领域故障预测与健康管理产业的创新技术发展、民用市场拓展、促进产业转型升级。

　　同月，公司参展了第十四届中国国际航空航天博览会，全面展示了公司在国防信息化领域的技术积累、市场拓展及应用成果，进一步提升了公司品牌形象，提高产品技术的市场知名度，给公司未来业绩增长带来正面影响。

　　（2）公司主要业务与产品介绍

　　公司产品体系如下图：

　　1.装备全寿命周期管理

　　装备全寿命周期管理旨在实现装备科研、预研、订购、生产、交付、维护、修理、报废等全寿命各环节的信息化管理，以及对部队装备保障数据的汇总分析；为机关首长提供装备管理数据融合、态势呈现相关软件，对装备建设发展、实力管理、资源调配、质量控制等工作提供决策支撑；为装备动用使用、维护保养、装备修理、资源管理提供基础信息化手段。

　　2.数字化工程

　　装备数字化工程生态系统是以装备全寿命周期数据为基础，依托数据采集、数字建模、数字孪生、仿真评估等新一代信息技术，构建标准统一、协同共享、互联互通、高度逼真的装备数字模型，形成装备全寿命、全系统的统一数字表达方式，支持装备体系论证、设计制造、试验鉴定、维护保障、健康管理等。

　　3.智能武器平台与弹药

　　智能武器平台旨在为装备研制配套提供“通用化、柔性化”的硬件平台、软件中间件及配套的数字综合保障系统。

　　智能弹药领域以高频探测组件、二维修正的探测与控制组件为主要研究目标，辅以目标识别、目标数字化工程等软件手段，形成集软硬件为一体的特种产品。

　　4.人工智能

　　公司AI技术着力于以软硬结合的方式打造专业的边缘化AI能力，针对不同应用场景、作战环境、AI能力需求，定制化开发算法和模型，在机器人、智能武器平台、工位机、平板、无人机、智能弹药等公司产品上，以加速卡FPGA等方式，实现战场态势感知、路径规划、敌我识别、智能辅助等功能，主要特点表现为小型化、专用化、定制化、低功耗、高可靠。

　　5.在研新产品

　　（3）公司主要经营模式

　　公司自设立以来，致力于自主可控新一代信息技术在国防军工领域的应用，秉承“软件定义硬件”的核心发展理念，以自主设计的军用软件为基础，搭配硬件、网络及特殊系统等，长期致力于为国防单位提供装备信息化、装备管理信息化领域的整体解决方案，并在这一过程中建立了完善的军品研发、生产、质量控制和售前、售后服务管理体系。

　　（4）公司竞争地位

　　观想科技十余年在国防信息化领域精耕细作，以军民融合与自主可控为核心战略，秉承“软件定义硬件、通用技术专用化、通用技术末端化的”核心发展理念，全面推进“小核心大外围”生态建设，致力于国家倡导的战略新兴行业相关技术在军事领域的应用，公司已发展成为集总体设计、产品研制、综合集成、维护保障为一体的国防信息化综合解决方案提供商，全面实现了由模块向整机配套，到系统配套，乃至独立系统的成体系发展。公司多次参与国家和军队信息化建设重大展演示活动及项目工程，在军地用户及同行业享有良好口碑，能同时为“陆、海、空、火、联保、战支”等部队及军工企业提供多种信息技术产品及服务，覆盖部队装备研试管修供训全寿命各环节全面信息化。

　　公司矢志“智力拥军、共谋打赢”，作为国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业，先后取得“军工四证”以及《军民融合企业认定证书》《软件企业认定证书》《CMMI五级证书》，围绕部队信息化建设需求开展科研及服务，凭借科研技术创新能力和长期为部队服务积累的实践经验，建立了完整的“军民融合、机电一体”的设计开发、生产销售、技术保障服务体系。

　　凭借优质的产品及服务，公司得到客户的广泛认可，公司及公司核心技术人员先后获得军队科学技术进步一等奖一次、二等奖四次。目前拥有13项发明专利、41项实用新型专利、2项外观专利及51项软件著作权，在数据采集能力、装备自身及全寿命周期管理信息化方面拥有较强的科研研发及成果转化能力，处于国内领先水平，在专业领域数据采集、边缘AI、装备增智等业务领域具有较高技术及业务壁垒，确立了公司第一梯队供应商的市场地位。公司与多家军工集团的总体单位、科研院所等，建立了长期共赢互补的配套合作关系。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　证券代码：301213         证券简称：观想科技       公告编号：2023-016

　　四川观想科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、为促进公司产业发展，推进业务战略布局，充分配置优势资源，四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“观想科技”）拟与成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“交子现代”）、四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“观想发展”）共同投资设立四川第四空间科技有限公司（拟定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），其中，观想科技出资2,000万元认购40%的股权；交子现代出资2,000万元认购40%的股权；观想发展出资1,000万元认购20%的股权；资金来源为自有资金或自筹资金。

　　2、观想发展持有观想科技15.38%的股份，系观想科技的第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次公司对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　4、合资公司涉军主业为建设好D4空间项目，即建设装备信息化技术研究院、装备信息化产品检验检测、装备信息化产品设计试制中心、装备信息技术产业扩展孵化基地，旨在以国产化自主可控装备技打造以军品检验检测为核心的“产、学、研”一体的综合孵化平台，在国防科技领域内进行上下游资源整合，形成对研发、测试、生产、销售等整个产业链的孵化，构建“专业技术平台+生产基地+市场网络+企业服务平台”的“双引擎”产业园区。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MA6411Y9XD

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区万安街道宁安东路198号

　　执行事务合伙人及实控人：魏强（持股67.37%）

　　注册资本：2531.4798万

　　成立日期：2019年12月16日

　　经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询；企业登记代理；广告设计、制作、代理发布；会议服务；文化艺术交流活动组织策划；销售：办公用品、电子产品；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。代理记账（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

　　截止目前，观想发展不是失信被执行人。

　　2、成都交子现代都市工业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91510106MA6CU2L79G

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：四川省成都金牛高新技术产业园区信息园西路81号兴盛国际商务总部16楼1602号

　　法定代表人：赵斌

　　实际控制人：成都市金牛区国有资产监督管理和金融工作局

　　注册资本：200000万人民币

　　成立日期：2019年08月22日

　　经营范围：一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；电子专用设备制造；城市公园管理；工程管理服务；土地整治服务；园林绿化工程施工；园艺产品销售；花卉绿植租借与代管理；建筑材料销售；货物进出口；会议及展览服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；医疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截止目前，交子现代不是失信被执行人。

　　交子现代系成都市金牛城市建设投资经营集团有限公司的全资子公司，与公司不构成关联关系。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　公司名称：四川第四空间科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：成都市金牛区友谊花园

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：产业园区建设和运营管理，为产业园区提供管理服务；商务信息咨询,企业管理咨询；从事电子科技智能制造领域内的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化等相关业务；房屋租赁(不得从事金融租赁、融资租赁、融资担保)；企业管理服务；知识产权代理(凭许可证经营)；物业管理；以自有资金对信息化技术、人工智能、新能源、新基建、先进制造项目、互联网和移动互联网项目进行投资(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。人工智能系统，技术服务；计算机软件产品开发、销售、技术服务；计算机系统集成服务；工业及智能化设计及工程总承包服务；智慧交通、智慧城市、智慧警务集成系统开发、系统平台运营维护；检验技术服务、检测技术服务等（暂定，最终以公司登记机关登记为准）。

　　拟设立合资公司股权结构：

　　上述信息为暂时拟定情况，最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　甲方：成都交子现代都市工业发展有限公司

　　乙方：四川观想科技股份有限公司

　　丙方：四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）

　　甲乙丙三方拟共同出资设立合资公司签订《投资合作协议》，主要约定如下：

　　（一）拟设立合资公司股权结构：

　　公司完成工商设立登记取得营业执照并办理完成开户行账户之日起90日内，各方应根据认缴出资的股权比例等比例实缴新公司首期注册资本共计500万元，剩余注册资本的实缴时间、金额等由各方另行协商一致后执行。

　　经三方确认，各方实缴新公司注册资本金时，乙方及丙方均完成同比例实缴出资后10个工作日内，甲方应按同等比例实缴新公司注册资本。

　　（二）公司的组织架构

　　1、股东会

　　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由董事会负责召集。

　　2、董事会

　　公司设董事会，董事5名，甲方、乙方分别提名2名董事，丙方提名1名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。董事每届任期三年，可依法连任。

　　3、监事

　　公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名，由股东会选举产生。监事每届任期三年，可依法连任。

　　4、公司经营人员

　　总经理及财务总监（财务负责人）分别1名，均由乙方提名，并由董事会决定聘任和解聘。财务经理由甲方提名，由总经理决定聘任和解聘。其他高级管理人员岗位根据公司经营需要并经董事会批准后予以设置，具体人选由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。

　　5、法定代表人

　　公司法定代表人由公司总经理担任。

　　（三）特别约定的事项

　　1、除非经过各方一致同意，新公司设立后5年内，各方不得对外转让股权。公司设立后5年为本合同股权封闭期，5年后，甲方根据新公司以下不同经营状况进行退出：

　　1.1如封闭期最后一个完整会计年度，新公司经审计的扣除非经常性损益的当年净利润不足3000万元，甲方有权自主进行股权转让或在封闭期最后一个完整会计年度届满后的6个月内要求回购义务方（即本协议乙方和丙方）购买甲方所持新公司股权。甲方要求回购义务方购买甲方所持新公司股权的，在封闭期届满后的6个月内向回购义务方发出一份书面通知，回购义务方即有义务以其持有公司股份的相对比例各自承担上述回购责任，购买甲方拟转让的股权，股权转让价格为甲方要求回购义务方购买股权对应的原始投资款×[1+8%*N/365]与新公司合并财务报表归属于新公司的经评估净资产值×[甲方要求回购义务方购买股权的股权比例]之二者的孰高值。N为甲方对应实缴出资到账之日起至回购义务方支付回购价款之日止的天数）。

　　1.2如封闭期最后一个完整会计年度，新公司经审计的扣除非经常性损益的当年净利润超过3000万元，甲方可自主进行股权转让，乙方和丙方不承担回购义务。

　　2、若新公司拟增加注册资本或引进新投资者，各方享有优先认购权和跟投选择权。

　　4、按相关监管要求，以各方共同选定第三方评估公司评估报告确定的价格为依据，甲方享有以优惠价格优先享受定增的权利。当甲方选择退出时，在符合国资监管要求的前提下，乙方享有第一顺位最优先受让股权及优先享受定增等权利。

　　5、公司的登记注册工作由三方指派相关人员于本协议签订后30个工作日内完成。

　　6、公司经营地：租赁或购买符合新公司项目运营条件的办公及经营场地，在同等条件下应优先选用甲方可供出租或出售的载体。

　　7、薪酬制度：由股东会作为重大事项决议确定董事津贴及薪酬标准，由董事会作为重大事项决议确定总经理及其他高级管理人员的薪酬标准。

　　8、公司成立后，各方需全力配合新公司经营班子开展项目建设，扩展自主可控信息化技术的民用市场业务，确保新公司快速正常运营，以期达到各方约定的经营既定目标。各方约定的经营既定目标及项目规划方案详见公司发展规划。

　　9、 公司独立性：新公司依法独立开展经营业务，新公司因进行经营活动所产生的一切法律责任由新公司自行承担，公司各股东不对公司经营活动承担任何担保责任。

　　（六）违约责任

　　1、各方违反本协议约定的各自应遵守的责任、义务的，在收到守约方书面通知后15个工作日内仍不纠正其违约行为时，该方则构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿守约方由此遭受的损失。

　　2、在公司设立过程中，任何一方因故意或过失致使公司受到损害的，其应对公司及其他方承担相应的赔偿责任；

　　3、 因不可抗力导致公司设立失败的，各方不承担任何违约责任。

　　五、交易定价政策及定价依据

　　本次交易各方一致同意，各方均以货币方式按同一价格出资新设立有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　公司本次参与共同对外投资旨在紧跟国家“质量强国”、“科技强国”、成都市“建圈强链”战略布局，充分依托各方在国防军工信息化技术、管理、产业运营、资源资本等优势，以军民融合、产城融合为导引方向，实施资源、资金、资产、资本的一体化、市场化、专业化运营，切实做强做深“国产化自主可控装备”这篇大文章。

　　本次对外投资不会对公司的日常生产经营活动产生不利影响，长期将有助于公司业务布局，为公司持续健康发展提供有效支持。本次对外投资不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、 合资公司在未来实际经营运作中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理等方面因素影响，存在一定的市场风险与经营风险。公司将积极做好产业市场调研等工作，谨慎推进。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升自身规范化管理水平，加强风险管控，以期获得良好投资回报。

　　2、 本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、关于同业竞争或关联交易的安排

　　本次共同投资事项不会导致同业竞争。观想发展系观想科技第二大股东，持有观想科技15.38%的股份，系公司关联法人。本次公司与观想发展共同投资行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与关联方观想发展未发生其他关联交易。

　　九、本次关联交易履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月23日召开了第三届董事会第十七次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事魏强先生、易明权先生、王礼节先生回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月23日召开了第三届监事第十三次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司本次对外投资暨关联交易事项征得了我们的事先认可。公司本次对外投资暨关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司长远战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意将此次关联交易事项提交至公司董事会审议。

　　（四）独立董事独立意见

　　本次与关联方共同对外投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上报董事会前取得了公司独立董事的事前认可，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事第十三次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　十、备查文件

　　1、四川观想科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项之事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项之独立意见；

　　4、四川观想科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　6、公司与观想发展、交子现代拟签署的投资合作协议。

　　特此公告。

　　四川观想科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日