湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002627          证券简称： 三峡旅游         公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，现拟对《公司章程》修订。

　　本次修订条款对照表如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事宜。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627              证券简称：三峡旅游             公告编号：2023-024

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以738148117为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内公司主要经营旅游综合服务业务、综合交通服务业务。

　　1）旅游综合服务业务

　　公司旅游综合服务业务主要包括旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区运营。旅游产业是公司转型发展的重要方向，当前产业发展渐趋成熟，要素配套不断健全，已经具备一定综合服务能力。

　　报告期内公司所从事的主要业务具体情况详见《2022年度报告》第三节之二。

　　2）综合交通服务业务

　　公司综合交通服务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务、商贸物流服务。

　　（2）报告期内公司所处的行业情况

　　公司目前属于中国证监会“交通运输、仓储和邮政业-道路运输业（G54）”中的“道路运输业”。由于近年来公司道路客运行业的持续萎缩，公司积极谋求产业转型，逐步确立了突破性发展旅游业务，特别是游轮旅游产业的发展方向，确定了打造“三峡旅游产业的主导者”“中国游轮旅游产业的领航者”的未来发展目标。

　　1）行业发展阶段

　　随着国内经济恢复，道路客运产业也面临着新的机遇和挑战。一是随着数字化发展，传统产业与数字经济深度融合成为趋势，道路客运企业必将以科技赋能，全面提高企业运营效率。二是出行消费认知的改变，更加偏好在线预订出行和独立的出行空间，对便捷、安全、舒适、个性化等要求越来越高。班线客运规模的萎缩促使现有客运站场加速功能转换和整合，基于综合交通枢纽一体化的客运站会得到更好的发展。三是大众出行与消费习惯的趋势从线下转移到线上，从大容量、大空间出行转变为小容量、小空间出行，客运产业市场细分程度将更高。道路客运行业目前正处于结构调整期、转型阵痛期、业态融合期和治理完善期。未来道路客运面临的主要变化包括在服务供给上，单一运输服务加快向综合运输和一体化服务转变。在发展理念上，绿色低碳日益成为运输行业发展的底色。在发展动力上，数智化已成为转型升级高质量发展的核心驱动力。

　　2023年是贯彻落实党的二十大精神，坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年，党的二十大对新时代推进文化和旅游融合发展提出新的更高要求，指出要深入推动大众旅游，坚持旅游为民理念，推进旅游业供给侧结构性改革，注重需求侧管理。要加快培育智慧旅游，推动旅游“上云、用数、赋智”，加强旅游智慧管理、智慧服务，丰富智慧应用场景。探索发展绿色旅游，践行绿色发展理念，充分考虑旅游资源的生态承载力、自然修复力，实现生态保护和旅游发展相统一。要大力推进文旅深度融合，坚持以文塑旅、以旅彰文，让“诗”和“远方”实现更好联结、共创美好生活。不断满足广大游客品质化和多样性的旅游需求，重构旅游业高质量发展新格局，将是全年旅游工作的主基调。

　　2）公司所处行业地位

　　公司是中国道路客运一级企业，已连续18年入选中国道路运输百强诚信企业，2022年公司位列中国道路运输百强诚信企业第11位；公司是宜昌市旅游产业发展领军企业，是宜昌市核心旅游产品“两坝一峡”的运营主体，拥有明显的资源集约协同优势和市场领导地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年跟踪评级公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司公开发行的“19宜运01”债券信用等级为AA。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　（一）对外投资

　　1. 与万州汽运、赤甲文旅成立合资公司

　　公司与万州汽运、赤甲文旅于2022年2月18日共同签署《合资组建巅峰双峡旅游产品运营公司投资协议书》，拟共同组建合资公司，三峡旅游出资额为1,750万元，出资比例为35%；万州汽运出资额为1,750万元，出资比例为35%；赤甲文旅出资额为1,500万元，出资比例为30%。合资公司主要经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配套服务。

　　公司于2022年4月1日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资组建“巅峰双峡”旅游产品运营公司的议案》，同意公司与万州汽运、赤甲文旅共同组建合资公司。

　　2022年5月，新公司完成工商注册登记手续，并取得奉节县市场监督管理局颁发的营业执照。

　　2. 与关联方共同投资设立新公司

　　公司于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以13家汽车经销服务子公司的股权评估作价，与公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发共同投资新设汽车销售公司。汽车销售公司从事汽车经销服务，注册资本为10,000万元，股权结构为公司持股70%、宜昌城发持股20%、宜昌交旅持股10%。

　　2023年3月，公司已完成13家汽车经销子公司的章程、投资人变更登记，并取得了市场监督管理局核发的《营业执照》及相关变更登记通知书；宜昌城发、宜昌交旅已完成对汽车销售公司的出资。

　　3. 与关联方对子公司共同增资

　　公司于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以8家从事道路客运业务子公司的股权评估作价，宜昌城发、宜昌交旅以现金出资，对公司全资子公司客运公司共同增资。本次交易完成后，客运公司的注册资本由5,000万元增至10,000万元，股权结构由公司持股100%变成公司持股70%、宜昌城发持股20%、宜昌交旅持股10%。

　　2023年3月，公司已完成客运公司及8家道路客运子公司的章程、投资人变更登记，并取得了市场监督管理局核发的《营业执照》及相关变更登记通知书；宜昌城发、宜昌交旅已完成对客运公司的增资。

　　（二）发行股份购买资产

　　公司拟以发行股份的方式向基地公司购买其持有长江旅发100%股权、向交旅投资购买其持有行胜公司100%股权并募集配套资金。

　　经公司申请，公司股票自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　由于本次重组标的长江旅发涉及职工安置的面广、量大，长江旅发的分立工作及相关资产的审计、评估工作尚未完成，公司未能在规定时间内发出股东大会通知。

　　待相关工作最终完成后，公司将再次召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。

　　（三）控股股东增持

　　公司于2022年5月6日收到控股股东宜昌交旅告知函，宜昌交旅拟自2022年5月9日起6个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式择机增持公司股份，增持股份数量不低于公司已发行总股本的1%，且不超过2%。

　　2022年5月9日至2022年8月5日期间，宜昌交旅合计增持公司股份14,518,900股，占公司总股本的1.97%。本次增持后，宜昌交旅直接持有本公司股份184,050,464股，占公司总股本的24.93%，本次增持股份计划已实施完成。

　　（四）债券回售

　　报告期内，公司根据实际情况及当前市场环境对已发行公司债券票面利率进行调整，即本期债券在存续期前3年票面利率为5.20%，在本期债券存续期的第3年末，发行人选择下调票面利率200个基点，本期债券存续期后2年票面利率为3.20%。

　　因投资者全部选择回售，公司已于2022年9月26日支付2021年9月26日至2022年9月25日期间的利息5.2元（含税）/张及本期债券的回售本金，本期债券已在深圳交易所摘牌。

　　（五）股份回购

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，公司提议使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

　　公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股票。本次回购价格不超过人民币7.00元/股，本次回购总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。

　　截至2022年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份5,596,600股，占公司目前总股本的0.76%，成交均价5.159元/股，最高成交价为5.58元/股，最低成交价4.89元/股，成交总金额2,887.35万元（不含交易费用）。

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2023-022

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年4月24日在公司五楼会议室以现场方式（含实时视频通讯方式）召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2022年度利润分配方案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的具体情况，详见《2022年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求。

　　本次公司及控股子公司为子公司提供不超过持股比例的连带责任担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

　　长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，系2022年已发生并按主合同约定延续至今的担保，本次担保有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事殷俊回避了表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　因湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司未完成截至2022年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份19,586,310股，返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度、2021年度现金分红款合计3,364,016.88元，并提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

　　关联董事殷俊回避了表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十四）审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《长江三峡省际度假游轮项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过了《关于修订<董事会议事规则><关联交易管理制度>等公司治理细则的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《董事会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）审议通过了《关于制定<董事长工作细则><总经理工作细则><董事会秘书工作细则>等公司治理细则的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《董事长工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二十）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2023年5月17日召开2022年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2023-023

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年4月24日在公司五楼会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，审议了如下议案：

　　（一）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2022年总经理工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2022年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2022年度利润分配方案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的具体情况，详见《2022年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　（九）审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求，本次公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

　　关联监事颜芳回避了表决。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十一）审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。关联监事颜芳回避了表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十三）审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《长江三峡省际度假游轮项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司结合募投项目实际进展情况，基于谨慎性原则作出调整募投项目实施计划。本次调整募投项目实施计划不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次调整募投项目实施计划。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十五）审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-036

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年度股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第三十次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 现场会议时间：2023年5月17日14:30

　　网络投票时间：2023年5月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2023年5月12日

　　7. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　除审议上述议案外，本次股东大会还将听取2022年度独立董事述职报告。

　　上述议案13为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案9涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司须回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2023年5月15日至2023年5月16日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6443860

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：方佳  汪龙龙

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议。

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日9:15，结束时间为2023年5月17日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日