湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　（二）募集资金使用和节余情况

　　1. 截至2022年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　2. 截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

　　公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募资专户中的资金。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2022年12月31日，公司募集资金余额789,411,653.90元，具体存放情况如下：

　　单位:人民币元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,550.27万元，其中2022年度实际使用募集资金30.60万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了4,986.74万元，其中2022年度实际使用募集资金1,660.63万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 （附表2）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。截至2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议、2021年8月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

　　公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第二十三次会议、2022年8月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2022年12月31日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为65,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额789,411,653.90元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

　　除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附表：1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　附表1：

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司                                    

　　2022年度                                               

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司                                    

　　2022年度                                             

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002627             证券简称：三峡旅游                公告编号：2023-035

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）合并资产负债表变动幅度较大项目分析

　　1.变化幅度较大的资产类科目：

　　（1）货币资金增加：货币资金较年初增加26,508.49万元，增长21.58%，主要原因系新增借款、控股股东对公司所属子公司增资款以及兴山客运站和猇亭客运站拆迁补偿款到账。

　　（2）预付账款减少：预付账款较年初减少4,320.98万元，减少30.72%，主要系本报告期预付钢材款减少。

　　（3）使用权资产增加：使用权资产较年初增加276.22万元，增加60.88%，主要是本报告期公司子公司三斗坪公司新增趸船租赁。

　　（4）其他非流动资产减少：其他非流动资产较年初减少261.28万元，减少60.86%，主要是上年预付的信息化项目款项，本报告期上线达到使用状态，转入无形资产。

　　2.变化幅度较大的负债类科目：

　　（1）应付票据减少：应付票据较年初减少5,934.14万元，减少31.52%，主要系本报告期汽车销售业务偿还到期银行承兑汇票。

　　（2）合同负债增加：合同负债较年初增加3,117.68万元，增加52.66%，主要系本报告期公司子公司钢材预收款和旅游业务预收团款增加。

　　（3）应付职工薪酬减少：应付职工薪酬较年初减少1,805.57万元，减少82.58%，主要系本报告期支付了上年末计提的年终奖及绩效工资。

　　（4）长期借款（含一年内到期长期借款）增加：长期借款（含一年内到期长期借款）较年初增加10,474万元，增长23.29%，主要是本报告期为降低资金成本，以低利率贷款置换较高利率存量贷款，报告期新增长期借款15,092.62万元，报告期已置换贷款4,550万元，剩余金额在4月初置换。

　　（5）租赁负债增加：租赁负债较年初增加329.71万元，增长142.39%，主要主要是本报告期公司子公司三斗坪公司新增趸船租赁。

　　（二）合并利润表主要项目及变动幅度较大项目分析

　　1.营业收入减少：本报告期营业收入较上年同期减少4,797.16万元，同比减少9.30%，主要原因是本报告期公司土地一级开发业务无相关收益确认，去年同期确认4,028.04万元。

　　2.财务费用减少：本报告期财务费用较上年同期减少1,747.23万元，同比减少423.44%，主要原因一是募集资金定期存款利息收入2,210万元到账，二是存量贷款较同期减少，利率也比同期降低。

　　3.其他收益增加：本报告期其他收益较上年同期增加279.01万元，同比增长38.42%，主要系本报告期城市公交运营补贴较上年增加。

　　4.资产处置收益增加：本报告期资产处置收益较上年同期增加177.42万元，同比增长幅度较大，主要系本报告期公司客运业务根据经营发展需要和车辆状况对外处置营运车辆。

　　5.所得税费用减少：本报告期所得税费用较上年同期减少365.73万元，同比下降32.11%，主要是去年同期利润来源主要为公司子公司游轮中心土地一级开发收益4,028.04万元，计提所得税费用1,007.01万元；今年的利润来源旅游、客运和汽车销售业务可弥补以前年度亏损，所得税减少。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　2023年3月，公司监事会收到监事郑海军先生提交的书面辞职报告。郑海军先生因个人原因，申请辞去公司第五届监事会监事职务。公司于2023年3月27日召开的第五届监事会第二十二次会议及2023年4月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》，同意补选王彦楠先生为公司第五届监事会监事。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：殷俊    主管会计工作负责人：陈晶晶      会计机构负责人：程美芹

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：殷俊    主管会计工作负责人：陈晶晶    会计机构负责人：程美芹

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2023年04月24日