龙洲集团股份有限公司 第七届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002682    证券简称：龙洲股份    公告编号：2023-006

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次（定期）会议于2023年4月24日上午在公司七楼小会议室召开，公司于2022年4月14日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席李泽祺先生召集并主持，公司董事会秘书刘材文先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过以下议案：

　　1.审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2.审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　经审阅，监事会认为：公司董事会编制的《2022年年度报告全文及摘要》及董事会对该项议案的审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、现金流量以及2022年度的经营成果，监事会保证公司2022年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2022年年度报告全文》和同日刊载于巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》的《2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3.审议通过《2022年度财务决算报告》

　　经审阅，监事会认为：董事会编制的《2022年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4.审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　经审阅，监事会认为：该报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用，未发现内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2022年度内部控制评价报告》。

　　5.审议通过《关于2022年度利润分配的议案》

　　经审阅，监事会认为：该议案符合实际情况，不存在违反法律法规的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司可持续发展。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计中介机构的议案》

　　经审阅，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，专业性强，能客观、公允地进行独立审计，能较好地履行双方签订的《审计业务约定书》约定的审计义务。因此，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》的《拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　8.审议通过《第七届董事、监事薪酬考核方案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《第七届董事、监事薪酬考核方案》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002682    证券简称：龙洲股份    公告编号：2023-007

　　龙洲集团股份有限公司

　　2022年度董事会工作报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年度，龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、行政规章和《公司章程》等有关规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责，科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将董事会的主要工作报告如下：

　　第一部分  2022年度工作回顾

　　一、董事会日常履职情况

　　（一）召集股东大会情况

　　2022年，公司董事会共召集了3次股东大会。

　　1.2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度为控股子公司提供担保预计的议案》。

　　2.2022年5月20日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告全文及摘要》《2021年度财务决算报告》《关于2021年度不进行利润分配的议案》《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计中介机构的议案》《关于2022年度增加为控股子公司提供担保额度的议案》等九项议案。

　　3.2022年12月27日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》《关于重新制定<对外投资管理办法>的议案》《关于重新制定<控股子公司管理办法>的议案》《关于选举林兢女士为第七届董事会独立董事的议案》等四项议案。

　　以上三次股东大会全部采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者表决情况单独计票，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合法有效。

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，所召开的股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》要求，认真规范行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司全体股东的利益。

　　（三）董事会及其专门委员会会议情况

　　报告期内，公司董事会会议的召集召开及表决程序，严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》执行，全体董事严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和各专门委员会议事规则等法律、行政法规及规章制度的规定和要求，勤勉尽责，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

　　1.2022年度，公司董事会共召开15次会议，审议通过了51项议案；

　　2.公司董事会下设四个专门委员会，2022年度履职情况如下：

　　（1）董事会战略委员会共召开了1次会议，审议通过了1项议案；

　　（2）董事会审计委员会共召开了6次会议，审议通过了16项议案；

　　（3）董事会提名委员会共召开了4次会议，审议通过了7项议案；

　　（4）董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了2项议案。

　　（四）独立董事履职情况

　　2022年度，公司共召开了3次股东大会和15次董事会会议，公司独立董事均按时以现场或通讯方式出席各次股东大会和董事会会议。独立董事积极参与董事会各议题的讨论，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长提出合理、卓有成效的建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用；本年度，独立董事对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票；独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在认真审核相关材料、积极了解相关情况的基础上，对公司利润分配、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见或事前认可意见。独立董事具体履职情况详见《2022年度独立董事述职报告》。

　　（五）信息披露及内幕信息管理

　　2022年度，公司严格按照《公司章程》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

　　（六）投资者关系管理

　　2022年度，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理，指定《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。同时，公司还建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、传真、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。

　　二、经营发展情况

　　（一）整体经营情况

　　2022年，受地缘政治等多重不稳定因素影响，外部经营环境复杂多变，给公司交通运输体系相关产业带来较大冲击。一年来，公司紧紧围绕“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”的发展战略，以年度经营目标为导向，深耕主业经营，积极面对风险挑战，主动调整经营策略，稳健有序开展业务拓展及管理提升工作，千方百计创收节支。本报告期，公司实现营业收入499,349.45万元，比上年同期上涨0.52%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,928.98万元（其中计提商誉减值准备1,513.35万元），比上年同期下降701.50%。

　　（二）主要业务经营情况

　　1.现代物流业务方面

　　（1）沥青供应链业务

　　报告期内，受俄乌地缘政治等因素影响，国际原油价格攀升，带动沥青价格高位波动，导致基础设施建设开工率不足、沥青市场需求偏弱，出现采购与终端销售“价格倒挂”情形。报告期，以沥青供应链为主要业务的兆华供应链管理集团有限公司2022年度实现营业收入284,591.15万元，比上年同期上涨8.45%；实现净利润-2,453.88万元，比上年同期下降289.47%；综合毛利率2.89%，比上年度减少1.79个百分点。

　　（2）港口码头及其他物流业务

　　报告期内，受经济下行等因素影响，公司控股子公司安徽中桩物流有限公司经营区域内建材（黄砂、石子、水泥等）、钢材行情下滑严重，对其码头装卸和相关业务造成较大影响。报告期，安徽中桩物流有限公司实现营业总收入22,867.23万元，比上年同期下降12.82%；实现净利润686.40万元，比上年同期下降73.98%。

　　2.汽车制造、销售及服务业务方面

　　报告期，公司汽车制造、销售及服务业务整体实现营业收入73,047.70万元，比上年同期下降5.34%；综合毛利率13.16%，比上年度增加4.78%。其中，公司控股子公司龙岩畅丰专用汽车有限公司主营专用汽车研发生产和销售等业务，通过全力以赴促生产，顺利完成电源车生产任务，同时，努力开拓电网产业市场，积极拓展发电车和储能车业务，经营业绩取得了一定提升。2022年度龙岩畅丰专用汽车有限公司实现营业收入30,353.44万元，比上年度增长26.10%，实现净利润2,967.62万元，比上年度增长169.34%；公司控股孙公司东莞中汽宏远汽车有限公司的新能源客车业务受市场不景气等因素的叠加影响，主营业务仍未恢复，但其通过主动调整经营策略，积极应对市场环境的变化，全年生产和销售的产品主要包括新能源公交车、小物流车等，生产加工和销售的产品包括集装箱、物流箱等。2022年度东莞中汽宏远汽车有限公司实现营业收入19,369.22万元，比上年度增长15.54%，但因其固定成本费用较大，实现净利润-12,503.54万元，比上年度下降18.66%。

　　3.汽车客运及站务服务业务方面

　　报告期内，受到人们出行减少和地缘政治导致的油价持续攀升给营业收入和成本两端带来的叠加影响，公司汽车客运业务及站务服务业务面临严峻挑战。报告期，汽车客运及站务服务业务实现营业收入30,654.52万元，比上年同期下降4.58%；综合毛利率-8.50%，比上年度减少5.55个百分点。

　　4.成品油及天然气销售业务方面

　　报告期内，公司成品油及天然气销售业务在面临国际石油市场跌宕起伏、市场低迷、油品资源供应短缺的多重压力下，通过认真分析研判生产经营形势，及时调整生产经营策略，力保市场份额，整体业务平稳发展。报告期，成品油及天然气销售业务实现营业收入40,615.52万元，比上年同期上涨2.08%；综合毛利率9.06%，比上年度减少0.43个百分点。

　　（三）投资情况

　　1.总体情况

　　2.报告期内获取的重大的股权投资情况

　　无

　　3.重大的非股权投资情况

　　单位：元

　　三、2022年度利润分配预案

　　经综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营管理、资金需求和中长期发展的需要等因素，公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　第二部分  2023年工作计划

　　2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是集团上下继续深化改革、强化创新驱动的关键之年。公司为适应构建新发展格局、推动高质量发展的需要，坚持目标导向、问题导向和结果导向，完整、准确、全面贯彻新发展理念，统筹集团上下在产业结构上更加科学、在职能配置上更加优化、在体制机制上更加完善、在运行管理上更加高效，全力打造道路运输和现代服务业“升级版”。

　　（一）始终保持战略定力，不断强化战略执行

　　公司将进一步增强战略主动、保持战略定力、强化战略执行，紧紧围绕“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”的战略发展目标，按照“销、并、扶、提、拓、创”的经营方针，以坚持高质量发展和提高核心竞争力为主线，在不断推进产业发展体系化、稳定传统汽车客运和油气产业经营、持续保持道路运输产业领导者的同时，以争先、争优、争效的高度自觉，凝心聚力推进各项重点项目和重点工作落地见效，推动公司现代物流、汽车制造产业的提质增效和创新发展。

　　（二）树牢安全责任意识，践行安全发展理念

　　安全是发展的前提，发展是安全的保障。公司高度重视安全生产工作，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产工作方针，提高思想站位，夯实安全根基，坚决树牢安全发展理念，在抓实安全生产责任制和严格落实制度执行刚性上持续发力，以安全保发展，以发展促安全，坚定不移实现全年安全生产目标。

　　（三）强化集团管控措施，夯实稳健发展根基

　　公司将不断加大集团管控力度，多措并举，精准发力，落实落细企业管控措施，一是防堵：推动集团内部资源互相支持、集团与子公司信息互通、共享，外部资源加强沟通、相互联系，创造良好的经营决策环境；二是防惑：结合公司经营实际，正确辨识纷繁复杂的市场环境，精准施策、精准发力；三是防躁：统一思想，激发活力，按照既定目标有计划、有步骤地统筹推进工作；四是防险：深植广义大安全风险防范意识，加强应收账款管理和风险防控体系建设，建立健全流程管控考核与监督机制，确保环环相扣，实现闭环管理。公司将通过多措施策，推动风险防控与业务发展统筹兼顾、相互促进，进一步夯实公司稳健发展根基。

　　（四）推进人才队伍建设，增强企业发展动能

　　公司将持续专注于人才队伍建设。一方面，增强公司的人才培养力度，进一步提升员工综合素质能力；另一方面，重视人才引进工作，尤其是专业技术人才的加入，以增强公司团队综合实力，更能及时应对快速变化的市场需求。此外，公司将深化制度改革，加强薪酬激励与考核管理，推动建立以结果和目标为导向的价值分配机制，提升公司经营团队的凝聚力与向心力。

　　（五）聚焦优势特色产业，推动高质高效发展

　　1.现代物流服务业务

　　兆华供应链管理集团有限公司：一是成立以区域经营中心为业务主体的组织机构，不断提升经营管理水平。二是推进以“物贸结合、物仓结合、期现结合”为核心的经营策略，量、效结合，探寻沥青业务新的利润增长点。三是完善授权管理、绩效管理、供应链管理、法务管理等方面的管控机制，以强有力管控推动工作有效落实。四是加强应收账款管理，严格控制赊销额度，提高资金利用的效率，严密防控经营风险。五是充分利用线上平台、自有库区、物流园区以及自有供应链产品等进行有机结合，实现“1+1>2”的聚合效应，推动沥青供应链业务稳定发展。

　　安徽中桩物流有限公司：一方面，重抓项目建设，明确项目建设目标，在确保安全与质量的前提下，力促项目早日竣工、早出效益。另一方面，重抓市场开拓，巩固和提高经营效益。一是以港口作为公司核心业务，加强港口装卸业务经营，积极开拓市场，锁定基础资源，确保港口生产高效运营；按照“总体设计、分步实施”计划，加快码头1#、2#泊位增加散货装卸功能项目的推进；通过积极开发新型业务模式、扩展服务半径、开辟多元化装卸业务，在港口装卸存量的基础上做足增量文章，着力提升企业核心竞争力。二是以港口装卸为基础，科学整合港务、物流园、供应链等生产资源，拓宽盈利渠道，并且积极推进多元新业务落地，建立优质的港口生态体系，打造一个以港口为核心的深度融合型的新模式、新平台。

　　2.汽车制造、销售与服务业务

　　东莞中汽宏远汽车有限公司：一是积极通过引进资金、技术和项目等举措，持续优化股权结构，打造新形势下的新发展格局。二是根据新能源公交车、客车（含校车）、18方物流车（客厢）等各类产品经销以及电泳线、代加工等技术服务市场需求，主动精准对接，科学组织生产，全面提升生产经营水平。三是充分发挥资产的纽带作用，加快土地价值的开发利用，增强融资功能。四是顺应市场环境变化，调整经营策略，打造一支高质量研发、经营团队，努力创造出更具有核心竞争力的拳头产品。

　　龙岩畅丰专用汽车有限公司：一是采用集中化战略，专注于专用车辆的生产经营，不断开发、完善电网专用车辆、给排水车辆系列产品，加强市场营销，做大做优专用车领域。二是积极推进喷涂车间建设项目的落地落实。三是加大软硬件投入，应用先进的生产与管理设备，进一步提高生产工艺和产品智能化管理水平，提升产品质量和品牌形象。四是在取得消防车以及其他装备生产资质的基础上，加紧推进其他各项生产资格认证、承制单位许可等工作，多渠道拓展业务。五是引进专业技术人才，特别是科技研发人员，为产品研发和技术服务的提升提供坚实保障。

　　各位董事！扬帆沧海迎激浪，勇立潮头启新航。2023年，公司董事会全体成员及各委员会将继续恪尽职守、勤奋工作，与公司全体员工一道，不遗余力持续完善公司治理、不断强化风险防控、奋力推进龙洲事业高质高效发展，为龙洲股份持续健康、长远发展展现新作为、做出新贡献！

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002682    证券简称：龙洲股份    公告编号：2023-008

　　龙洲集团股份有限公司

　　2022年度监事会工作报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2022年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和公司《章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定赋予的职权，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效提升监督效能。现将监事会2022年度主要工作报告如下：

　　一、监事会会议情况

　　（一）2022年度，监事会全体成员列席了历次董事会会议、出席三次股东大会。

　　（二）2022年度，监事会共召开了五次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规规定，并对会议决议的贯彻执行履行监督责任，会议具体情况如下：

　　二、监事会监督检查和对2022年度有关事项的审核意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，列席3次股东大会、15次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司董事和高级管理人员履职情况进行了监督。

　　监事会认为公司董事会及经营层严格按照决策权限和程序履行职责，合规运作，董事会认真执行股东大会的各项决议，经营层认真落实公司股东大会及董事会做出的各项决议，董事、高级管理人员勤勉尽责、规范管理，不存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益及股东权益的行为。

　　（二）检查公司财务情况

　　报告期内，监事会对公司财务运作情况进行检查，对公司定期报告出具审核意见。监事会认为公司财务管理工作严格执行国家金融财税法规政策，有效落实会计准则要求，会计核算规范；定期报告的编制和审议程序符合相关制度规定，公司财务报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告以及对有关事项作出的评价客观、公正。

　　（三）检查对外担保、关联方资金占用情况

　　报告期内，监事会对公司对外担保和关联方资金占用情况进行了监督和检查，认为：报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定；公司不存在关联方资金占用的情形。

　　（四）检查关联交易情况

　　监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易事项多为控股子公司与关联人发生日常关联交易，属于正常合理的商业交易行为，关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，关联交易价格公允、合理,不会影响公司的独立性和持续经营能力，不存在向关联人利益输送以及损害公司和股东利益的情形。

　　（五）检查公司内部控制运行情况

　　监事会对公司内部控制运行情况进行了监督，认为：公司已建立了较为健全、规范的内部控制制度体系，能够较好地实现内部控制目标，公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照各项内控制度的规定进行，不存在重大缺陷或重要缺陷；年度审计机构对公司内部控制有效性进行了独立审计，评价意见客观、公正。

　　（六）检查公司信息披露情况

　　报告期内，监事会对公司信息披露实施情况进行不定期检查，未发现信息披露存在违法违规情形，认为：公司信息披露的信息真实、准确、及时和完整，符合法律法规相关规定和证券监管部门要求。

　　龙洲集团股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002682    证券简称：龙洲股份    公告编号：2023-012

　　龙洲集团股份有限公司

　　2022年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022 年度财务报表的审计情况

　　1.2022年度的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职业字[2023]24608号标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）财务报表，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下：

　　2.主要会计数据及财务指标

　　二、财务状况、生产经营成果和现金流量情况分析

　　（一）主要财务状况分析

　　1.资产、负债情况

　　单位：元

　　（1）资产、负债总体概况

　　2022年末公司资产总额738,969.27万元，比上年末减少31,944.13万元，下降4.14%；负债总额522,369.55万元，比上年末减少15,872.97万元，下降2.95%。年末资产负债率70.69%，比上年末的69.82%增加0.87个百分点。

　　（2）变化幅度较大的资产类项目

　　交易性金融资产期末账面价值1,269.11万元，比上年末减少529.97万元，下降29.46%，主要为兆华供应链集团管理有限公司（以下简称“兆华供应链”）转让基金等理财产品所致。

　　应收款项融资期末账面价值2,622.02万元，比上年末减少7,154.80万元，下降73.18%；应收票据期末余额9,529.10万元，比上年末增加3,530.49万元，增长58.86%，主要为北京中物振华贸易有限公司在本期收到银行承兑汇票所致。

　　应收账款期末账面价值113,763.86万元，比上年末增加16,596.23万元，增长17.08%，主要为兆华供应链新增债权12,471.03万元，其中本年12月份新增客户淄博三井石化销售有限公司，期末应收余额9,204.30万元，尚在信用期内。

　　预付款项年末账面价值21,034.13万元，比上年末减少13,978.56万元，下降39.92%，余额主要为：①武平县财政局期末余额5,467.29万元，为预付武平汽车综合交易市场投资开发款，当前尚未结算；②江苏黑金国际贸易有限公司期末余额1,500万元，为采购精粉、铁精砂等原材料预付款；③中国石化炼油销售有限公司期末余额1,499.23万元，为采购原油等预付款。

　　其他应收款年末账面价值26,312.10万元，比上年末减少22,518.62万元，下降46.12%，主要为东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“东莞中汽宏远”）收回新能源汽车财政补贴款。

　　其他流动资产年末余额12,970.53万元，比上年末减少17,334.87万元，下降57.20%，主要为：①南平中心城市交通枢纽项目成本补偿结算13,297.21万元；②增值税待抵扣金额的减少。

　　使用权资产年末账面价值1,246.21万元，比上年末减少1,245.39万元，下降49.98%，主要为本期计提折旧777.04万元、海南龙洲投资发展有限公司因办公楼退租减少240.39万元。

　　其他非流动资产年末余额801.59万元，比上年增加801.47万元，增长667,888%,主要为预付工程建设款。

　　（3）变化幅度较大的负债类项目

　　衍生金融负债年末余额1,024.71万元，为兆华供应链套期工具期末余额，比上年末增加705.61万元，增长221.12%。

　　应付账款年末余额43,257.15万元，比上年末增加4,478.54万元，增长11.55%，主要为：①兆华供应链采购商品导致应付账款比上年末增加999.96万元；②龙兴公路港物流园项目支付工程进度款导致应付账款比上年末减少809.17万元；③安徽中桩物流有限公司应付工程进度款导致应付账款比上年末增加2,380.02万元；④东莞中汽宏远采购货款导致应付账款比上年末增加3,274.30万元；⑤北京中物振华贸易有限公司支付货款导致应付账款比上年末减少4,524.96万元；⑥龙岩畅丰专用汽车有限公司采购汽车及配件导致应付账款比上年末增加5,763.20万元；⑦湖南中物振华沥青科技有限公司支付货款导致应付账款比上年末减少934.87万元。⑧新疆龙行建设工程有限公司支付货款导致应付账款比上年末减少821.53万元。

　　合同负债年末余额10,712.08万元，比上年末增加5,547.67万元，增长107.42%，为已收或应收客户对价而未向客户转让商品或提供服务承诺的预收款项增加。

　　其他应付款年末余额9,859.78万元，比上年末减少22,495.35万元，下降69.53%，主要为：①东莞中汽宏远股权转让预收款减少10,190.00万元；②南平中心城市交通枢纽项目成本补偿结算13,297.21万元；③关联方经营性往来款增加632.61万元。

　　一年内到期的非流动负债期末余额86,826.29万元，比上年末增加65,252.29万元，增长302.46%，主要为一年内到期的长期借款增加所致。

　　其他流动负债年末余额5,178.07万元，比上年末减少5,011.41万元，下降49.18%，主要为：①待转销的销项税额2,143.96万元，比上年减少3,534.02；②已背书未终止确认的票据还原3,034.11万元，比上年减少了1,477.38万元。

　　长期借款年末余额97,274万元，比上年末减少49,787.41万元，下降33.85%，主要为部分转入一年内到期的非流动负债所致。

　　预计负债年末余额1,055.40万元，比上年末减少1,087.48万元，下降50.75%，主要为东莞中汽宏远实际支付产品质量保证金所致。

　　2.股东权益情况

　　单位：元

　　（1）资本公积年末余额134,394.20万元，比上年末减少605.22万元，下降0.45%，主要为当期9月集团公司收购龙岩畅联投资有限公司持有的龙岩畅丰专用汽车有限公司25%股权，影响资本公积6,052,248.42元。

　　（2）其他综合收益年末余额-1,024.71万元，比上年末减少705.61万元，下降221.12%，为兆华供应链套期保值业务中尚未平仓的沥青期货合约套期有效部分形成的现金流量套期储备变动所致。

　　（3）盈余公积年末余额8,457.01万元，比上年末增加269.71万元，增长3.29%，为本期计提的盈余公积所致。

　　（4）专项储备年末余额517.04万元，比上年末增加28.51万元，增长5.84%，主要为安全生产费净增加所致。

　　（5）未分配利润年末余额-13,384.15万元，比上年末减少8,198.68万元，下降158.11%。主要为本年归属于母公司所有者的净利润-7,928.98万元。

　　（二）生产经营情况

　　单位：元

　　1.生产经营指标完成情况

　　2022年公司实现营业收入499,349.45万元，比上年同期增加2,598.63万元，增长0.52%；毛利总额28,529.10万元，比上年同期减少7,282.36万元，综合毛利率同比下降1.50个百分点；实现归属于上市公司股东净利润-7,928.98万元，同比下降701.50%。

　　（1）现代物流业务方面

　　①沥青供应链业务

　　报告期内，公司持续秉持以“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”为目标，按照公司发展的总体要求和主要任务，围绕产业一体化，凝聚一切有生力量，调动一切有利因素，挖掘一切有效潜力，积极主动，精准发力，制定经营改善举措，不断提升经营管理水平，确保沥青供应链业务保持逐年持续性增长。

　　沥青供应链业务全年实现营业收入283,529.01万元，同比增长8.13%；毛利率2.89%，同比上年下降1.73个百分点。

　　②其他物流业务方面

　　报告期内，公司稳步推进安徽中桩物流港口物流园、配套件杂货码头、龙岩公路港物流园、武平闽粤赣边农村电商产业园和物流信息平台等重点项目的建设和营运，不断完善物流服务节点布局，物流服务业务体系逐步完善。港口码头及其他现代物流业务全年实现营业收入21,341.22万元，综合毛利率10.98%。

　　（2）汽车制造、销售及服务业务方面

　　报告期内，由于产业内现有企业的竞争愈发激烈，业务整体销售收入呈现小幅度下降，公司因此推出各项营销政策以稳定市场占有率，积极实施市场渗透，同时公司加强对配件等成本的控制以获取成本优势，提高产品毛利率。汽车制造、销售及服务业务全年实现营业收入73,047.70万元，同比下降5.34%；毛利率13.16%，同比增加4.78个百分点。

　　（3）汽车客运及站务服务业务方面

　　报告期内，受车辆停运、限坐、民众出行意愿下降以及燃油价格上涨导致的汽车客运成本上升等不利因素影响，2022年度汽车客运及站务服务业务全年实现营业收入30,654.52万元，同比下降4.58%；毛利率-8.50%，同比下降5.55个百分点。

　　（4）成品油及天然气销售业务方面

　　报告期内，成品油及天然气销售业务全年实现营业收入40,615.52万元，同比增长2.08%；毛利率9.06%，比上年度减少0.43个百分点。

　　2.期间费用分析

　　单位：元

　　本期销售费用为8,000.41万元，比上年减少1,693.26万元，下降17.47%。主要是由于受到出行受限影响，销售人员的差旅费及提成工资大幅度下降所致。

　　本期管理费用21,781.26万元，比上年减少980.73万元，下降4.31%，主要为：①职工薪酬减少601.90万元；②办公费用减少298.43万元。

　　本年度研发费用4,698.80万元，比上年减少234.90万元，下降4.76%，主要为东莞中汽宏远新能源汽车相关研发支出减少190.92万元。

　　本期财务费用14,410.83万元，比上年减少1,756.78万元，下降10.87%，主要为：①利息收入减少129.20万元；②利息支出减少3,501.32万元；③长期应收款确认的融资收益增加320.32万元，确认的保理融资费用增加1,129.67万元；④汇兑损失增加638.62万元。

　　3.变动较大的其他损益类科目分析

　　本期计提资产减值损失1,716.18万元，同比增加1,034.95万元，主要为：①兆华供应链本期业绩不及预期，对其投资计提商誉减值1,513.35万元；②存货及合同资产减值。

　　本期计提信用减值损失4,086.99万元，同比增加4,622.32万元，主要是上年度收回已全额计提坏账准备的福建中天建设工程有限公司、湖南中宸公路材料有限公司等欠款，回冲坏账准备较多，而本期收回已全额计提坏账准备的欠款较少，同时由于应收账款账面价值比年初增加16,596.23万元，部分未收回欠款账龄增加等因素，应收账款坏账准备比年初增加2,078.56万元，东莞中汽宏远预付款3,001万元转入其他应收款补计提坏账准备600万元。

　　本期其他收益13,983.11万元，比上年同期减少1,198.07万元，下降7.89%，主要为安徽中桩物流比上年度减少812.49万元。

　　本期投资收益54.03万元，同比减少4,276.36万元，下降98.75%，主要是上年上海金润二当家供应链管理有限公司股权转让形成处置收益3,812.14万元，本期无股权相关处置。

　　4.非经常性损益分析

　　单位：元

　　本期归属于上市公司股东的非经常性损益为2,989.79万元，比上期减少4,687.35万元，下降61.06%，主要为上期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,701.04万元，本期转回133.18万元，差额4,567.86万元。

　　（三）主要财务比率分析

　　1.偿债能力指标

　　公司年末流动比率为96.50%，比上年下降21.03个百分点，公司流动资产在短期债务到期以前，可变现用于偿还负债的能力有所下降；现金流量比率为8.10%，比上年下降17.87个百分点，主要为应收债权资金回款较慢导致短期偿债能力下降；年末资产负债率70.69%，比上年末增加0.87个百分点，公司的偿债能力略有下降；利息保障倍数较上年有所下降主要为受同行业的竞争等因素影响，本年度公司的经营业绩同比出现大幅下滑，期末对商誉及各项资产组计提减值。

　　2.营运能力指标

　　公司报告期应收账款周转率同比减少0.55次，应收账款周转天数增加7.8天，公司应收账款变现速度减缓。年末存货周转率同比增加4.84次，周转天数减少7.18天，公司对存货的利用率提高，管理存货的能力加强。

　　（四）现金流量情况

　　单位：元

　　1.报告期经营活动产生的现金流量净额比上年度减少55,527.10万元，下降65.25%，主要是收到的销售商品、提供劳务收到的现金比上年减少20,147.33万元，支付其他与经营活动有关的现金比上年增加40,941.09万元。

　　2.报告期投资活动产生的现金流量净额比上年减少76.28万元，降幅0.39%，变动幅度不大。

　　3.报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年增加77,263.66万元，增幅84.22%，主要是融资资金未到期导致需要偿还债务支付的现金减少。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002682    证券简称：龙洲股份    公告编号：2023-014

　　龙洲集团股份有限公司

　　拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师1：张磊，2009年成为注册会计师，2010开始从事上市公司审计，2009开始在该所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告9家。

　　签字注册会计师2：林大坤，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2016年开始在该所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在该所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。2022年度审计费用 235万元（含审计期间交通食宿费用），其中财务报告审计费用185万元，内部控制审计费用50万元。2023年度审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际审计服务范围和内容确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，我们认为天职国际具备丰富的上市公司审计经验、专业胜任能力和投资者保护能力，天职国际在2022年度的审计工作中，能够严格按照独立审计准则执业，勤勉尽责，注重和公司管理层及审计委员会的沟通，具有良好的职业操守，并能独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果；因此，同意向董事会提议继续聘请该事务所为公司2023年度财务会计报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可情况：经审查，天职国际具备证券业务从业资格，已连续多年为公司提供审计服务，其在审计过程中能够严格按照中国注册会计师审计准则的要求，遵循独立、客观、公正的执业原则，恪尽职守、客观公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，该事务所顺利完成了公司2022年度审计工作。我们认为：天职国际具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信记录，续聘有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及全体股东利益。因此，同意续聘该事务所为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　独立意见：天职国际具有丰富的上市公司审计服务经验和专业能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，公司续聘决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，聘期一年，同意将该项议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第七届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计中介机构的议案》，董事会同意续聘天职国际为2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需经公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第十二次会议有关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2023-021

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第   七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和公司相关会计政策，为真实、准确地反映公司2022年度的经营成果及截至2022年12月31日的资产价值，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、无形资产、商誉等资产进行了分析和评估，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及拟计入的报告期间

　　公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、应收票据、合同资产、存货、商誉等，各项资产计提减值准备金额如下：

　　单位：万元

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（三）公司对本次计提资产减值准备的审批程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，本次计提资产减值准备事项，已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、计提往来款坏账准备

　　（一）往来款坏账准备计提依据及计算过程

　　根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》相关规定，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。其余应收款项一般以账龄作为信用风险特征划分组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

　　（二）减值计提主要原因

　　1.公司以单项计提或以账龄作为信用风险特征划分组合按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例计算确定减值损失，本期计提应收款项坏账准备4,220.17万元。

　　2.公司应收款项本期计提坏账准备4,220.17万元，其中应收账款计提2,697.94万元，主要因近年来受外部经营环境变化等因素影响，销售形成的应收款项回收较为缓慢，期末应收账款余额比年初增加，部分客户应收款账龄较长仍未收回，计提比率提高；其他应收款计提1,509.77万元。

　　三、计提商誉减值准备

　　（一）商誉减值计提依据及计算过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》相关要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（二）减值计提主要原因

　　受国际国内经济形势的影响，近年沥青销售毛利率呈逐年下降趋势，公司2017年收购的兆华供应链管理集团有限公司本期业绩不及预期。经初步减值测试，对兆华供应链管理集团有限公司商誉计提减值准备，金额1,513.35万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备，将减少公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润4,846.67万元，相应减少公司当期归属于上市公司股东权益4,846.67万元。

　　公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

　　董事会认为：公司根据实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，有助于更加客观、公允地反映公司截至2022年12月 31日的财务状况、资产价值及2022年度经营成果，使公司会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的说明

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分、决策程序规范，计提后更能客观、公允反映公司资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会第十二次会议决议；

　　2.第七届监事会第四次会议决议；

　　3.独立董事关于第七届董事会第十二次会议有关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日