江苏广信感光新材料股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：300537       证券简称：广信材料       公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资的基本情况

　　江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）为满足公司战略发展需要，进一步加速公司微电子材料产业布局，拓展产品市场潜力，提升上市公司核心竞争力，于2023年4月24日与尤家栋先生及广州锦龙科技发展有限公司（以下简称“锦龙科技”）在江苏省江阴市签订《投资协议》。公司拟以自有或自筹资金出资人民币1,680万元与尤家栋先生及锦龙科技在江苏省苏州市共同投资设立“苏州扬明微电子材料有限公司”（暂定名称，该公司名称最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“苏州扬明”或“合资公司”），进行光刻胶及配套电子材料研发、制造、销售及技术服务。苏州扬明注册资本为2,800万元人民币，其中公司出资1,680万元人民币，持股比例为60%；尤家栋与锦龙科技分别以自有资金出资504万元、616万元人民币，持股比例分别为18%、22%。本次投资完成后，苏州扬明将成为公司控股子公司，其将被纳入公司合并报表范围内。

　　2.程序履行情况

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3.其他情况说明

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　合作方1：尤家栋

　　基本信息：尤家栋，男，中国国籍，身份证号码为32050219********19，住址为江苏省苏州市，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

　　合作方2：广州锦龙科技发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陆正利

　　注册资本：220万元人民币

　　住所：广州市番禺区大龙街富怡路300号2栋202室

　　统一社会信用代码：91440113MA9YBQE04M

　　成立日期：2022-03-11

　　股东信息：陆正利与张友雄各持有50%股份，陆正利为实际控制人。

　　经营范围：咨询策划服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业管理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）

　　上述合作方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在任何形式的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：苏州扬明微电子材料有限公司

　　注册资本：2,800万元人民币

　　注册地址：江苏省苏州市

　　公司类型：有限责任公司

　　出资方式：以货币形式出资

　　资金来源：自有或自筹资金

　　股东信息：

　　拟定经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；表面功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述对外投资涉及的公司名称、注册资本、经营范围等信息以在当地工商登记机关最终核准登记的内容为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：江苏广信感光新材料股份有限公司

　　乙方：尤家栋

　　丙方：广州锦龙科技发展有限公司

　　1.交易方案

　　合资公司注册资本为2,800万元，出资情况为：甲方出资认缴1,680万元，全部进入注册资本，持苏州扬明60%的股权，成为苏州扬明控股股东；乙方出资认缴504万元，全部进入注册资本，持苏州扬明18%的股权；丙方出资认缴616万元，全部进入注册资本，持苏州扬明22%的股权。

　　2.投资款使用

　　本次投资设立新公司完成后（以工商注册完成为准），广信材料即成为苏州扬明的控股股东，主导苏州扬明的运营管理，投资款的使用均需得到控股股东广信材料的同意。

　　3.公司治理

　　本次投资设立新公司完成后（以完成工商注册为准）苏州扬明作为上市公司下属子公司应按照法律法规对于上市公司或其子公司的要求进行管理，并接受上市公司所聘请的会计师事务所的审计。

　　4.协议生效条件

　　本协议在广信材料董事会审议（如需）通过后，经各方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公司公章后正式生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资的目的：本次对外投资设立苏州扬明，主要目的为进行光刻胶及配套电子材料的研发、制造、销售及技术服务。尤家栋先生是国内资深的电子化学品专家、高级工程师，曾担任苏州市电子材料厂有限公司厂长、总经理、董事长，苏州瑞红电子化学品有限公司总经理、董事长，苏州晶瑞化学股份有限公司董事、董事长，其参与了光刻胶重大科技攻关项目（包括863计划），领导和主持承担了国家02重大专项（i线，248光刻胶产业化），为国内资深光刻胶产业领军人物。尤家栋先生目前为公司微电子材料事业部项目总监，全面主持公司微电子材料板块战略规划、项目设计、团队建设等工作。尤家栋先生及公司微电子材料事业部团队拥有光刻胶领域丰富的研发、生产和市场经验，为公司未来微电子材料发展提供核心技术支撑。苏州扬明的设立将有利于公司进一步优化配置感光材料领域尤其是显示光刻胶及集成电路光刻胶领域的核心技术等资源，进一步强化公司微电子材料事业部团队发展，为公司光刻胶领域前沿技术的开发工作提供良好的技术支撑，有利于公司加速产业布局，拓展产品市场潜力，提升上市公司核心竞争力。

　　2.存在的风险：合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将不断完善合资公司的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对风险。

　　3.对公司的影响：本次对外投资的资金来源为自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他

　　公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《2023年第二次总经理办公会会议决议》；

　　2.《江苏广信感光新材料股份有限公司与尤家栋及广州锦龙科技发展有限公司关于设立苏州扬明微电子材料有限公司之投资协议》。

　　特此公告。

　　江苏广信感光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日