美年大健康产业控股股份有限公司 关于2022年度拟不进行利润分配的 专项说明公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开了公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-533,137,230.32元，提取法定盈余公积人民币 0.00元，其中母公司净利润为-185,139,462.79元，提取法定盈余公积人民币0.00元，加上期初母公司未分配利润人民币363,154,071.62元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为人民币178,014,608.83元。

　　公司拟定2022年度利润分配预案如下：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　二、公司最近三年（2020年-2022年）现金分红相关情况1

　　1其中，2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　单位：元

　　2其中，2020年和2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润系同一控制下企业合并追溯调整后的金额。

　　三、公司2022年度不进行利润分配的原因

　　1、公司所处行业特点及资金需求

　　公司作为目前全国最大的健康体检连锁企业，以提供健康体检服务为核心业务，健康体检行业具有一定的季节性特征，一般一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳增长。

　　2022年，受外部经济环境的持续影响，公司健康体检业务开展波动较大，客户到检率下降。同时，公司主要的营业成本为房租、折旧、摊销、员工薪酬等，刚性支出较大且仍需发生，短期内存在一定的资金压力。

　　截至2022年底，公司合并口径下的货币资金余额为1,983,987,222.80元，短期借款余额1,643,580,695.52元，一年内到期的非流动负债余额1,240,970,913.56元，为保障公司的偿债能力，公司需要为即将到期的有息负债预留一定资金。

　　公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素，需要留存充足资金满足日常发展需求，提高资金充裕度，有利于保障公司正常运作、助力公司开展日常经营并实现战略规划的稳健实施。

　　2、未分配利润的用途和规划

　　公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务的开展以及流动资金需求。公司将坚持“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领 ”的核心发展战略。积极提升内生式增长，运用精细化运营，夯实传统项目，通过创新产品驱动，打造服务优势。公司升级医疗品质，优化产品结构。以“数据+科技”核心驱动，推进全流程数字化管理。公司做深做透电商个检渠道，发力参变控。增强品牌影响力和行业竞争力，推动业务进入需求推动、量价齐升的良性发展通道。

　　公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守相关法律法规，在兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度，履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　综合考虑公司目前的经营情况和未来经营发展需要，为确保公司持续健康发展，维护全体股东整体利益，公司2022年度拟不进行利润分配。上述利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：

　　我们认为，公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求。综上，我们对董事会做出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司制定的2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

　　六、其他说明

　　1、公司本次利润分配预案尚需提交2022年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险；

　　2、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和建议。公司股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计并公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-034

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月23日召开了公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本情况

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91420106081978608B

　　执行事务合伙人：管云鸿、杨荣华、石文先

　　首席合伙人：石文先

　　成立日期：2013年11月6日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　主要营业场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：石文先

　　（2）2022年末合伙人数量：220人

　　（3）2022年末注册会计师数量1,293人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　3、业务信息

　　（1）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。

　　（2）上市公司年报审计情况：2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元。

　　4、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

　　（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施40次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　中审众环承做公司2023年度审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　1、拟定项目合伙人及签字注册会计师

　　项目合伙人/签字注册会计师：谢卉，1998年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，从2022年开始为本公司提供审计服务，最近3年签署5家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：杨胡伟，2019年成为中国注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，从2022年开始为本公司提供审计服务，最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　2、拟定质量控制复核人

　　孙奇，1996年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，从2022年开始为本公司提供审计服务，最近3年复核10余家上市公司审计报告。

　　3、项目参与人诚信记录及独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　中审众环的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度的审计收费为人民币660万元，其中年报审计费用为人民币615万元，内控审计费用为人民币45万元。2023年审计费用将根据公司实际业务情况，提请股东大会授权公司管理层与中审众环协商确定并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中审众环提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见：

　　公司就关于拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2023年度审计机构与我们进行了事前沟通。经核查，中审众环具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的能力，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司审计工作的要求，在2022年度审计工作中，中审众环恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度审计的各项工作。同意续聘中审众环为公司2023年度的审计机构，并将此事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立意见：

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在担任公司2022年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年4月23日，公司第八届董事会第二十三次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构，并同意将前述议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层结合2023年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

　　（四）生效日期

　　《关于续聘2023年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层结合2023年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议，该议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、公司第八届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　5、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　6、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2023-035

　　关于确认2022年度日常关联交易

　　及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）审议情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十一次监事会，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。2022年度，公司预计日常关联交易总额不超过108,000万元，实际发生金额105,621.17万元。

　　根据业务发展及日常经营活动的需要，就2023年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2023年度关联交易总金额不超过人民币125,010万元。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士对该项议案予以回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　附表1

　　附表2

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）

　　1、成立日期：2016-10-12

　　2、住    所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

　　3、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

　　4、注册资本：260,200万元人民币

　　5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

　　6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，上海中孵创业投资管理有限公司及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产61,443万元，净资产53,564万元，营业收入0万元，净利润453万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（二）上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）

　　1、成立日期：2015-12-18

　　2、住    所：上海市静安区灵石路697号9幢311室

　　3、执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司

　　4、注册资本：50,200万元人民币

　　5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）为上海健亿的普通合伙人，天亿实业为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资管及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资管及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产45,234万元，净资产37,610万元，营业收入0万元，净利润6,794万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（三）上海美维口腔医疗管理集团有限公司（以下简称“美维口腔”）

　　1、成立日期：2015-08-11

　　2、住    所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：19,815.686万元人民币

　　5、经营范围：一般项目:企业管理；投资管理企业管理咨询；以自有资金以事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术让、技术推广；软件开发；财务咨询;税务服务，咨询策划服务，市场营销策划，品牌管理，工程管理服务，健康咨询服务(不合诊疗服务)，会议及展览服务，项目策划与公关服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　6、关联关系：美维口腔为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，美维口腔为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产200,001万元，净资产74,093万元，营业收入147,246万元，净利润-18,967万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（四）美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）

　　1、成立日期：2016-01-05

　　2、住    所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

　　3、法定代表人：郭美玲

　　4、注册资本：1,086.7058万元人民币

　　5、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：美因健康为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年6月30日，总资产74,737万元，净资产64,849万元，营业收入9,762万元，净利润1,780万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（五）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司

　　Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括中国和国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐、创新业务及其他。

　　??阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州信投信息技术有限公司合计持有公司13.03%股份。阿里网络由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　阿里巴巴集团2021年4月1日至2022年3月31日的营业收入为人民币853,062百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币47,079百万元，截至2022年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,695,553百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,072,538百万元。

　　履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（六）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）

　　1、成立日期：2020-08-03

　　2、住    所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)

　　3、法定代表人：王飞舟

　　4、注册资本：107,867.0141万元人民币

　　5、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、关联关系：天亿实业持有研计公司100%股权，天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产110,374万元，净资产107,936万元，营业收入0万元，净利润70万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（七）上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）

　　1、成立日期：2015-09-18

　　2、住    所：上海市静安区灵石路697号9幢303室

　　3、法定代表人：盛咏祺

　　4、注册资本：1,005万元人民币

　　5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系：大象医疗为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，大象医疗为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产688万元，净资产-8,751万元，营业收入684万元，净利润-189万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（八）慧医谷中医药科技（天津）股份有限公司（以下简称“慧医谷医药”）

　　1、成立日期：2015-06-17

　　2、住    所：天津华苑产业区海泰西路18号中南楼-401

　　3、法定代表人：董玉舒

　　4、注册资本：1,094.4513万元人民币

　　5、经营范围：科学研究和技术服务业；医疗器械生产；货物及技术进出口业务；教学专用仪器制造；健康信息咨询；批发和零售业；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：慧医谷医药为公司实际控制人俞熔先生重大影响的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，慧医谷医药为公司关联方。

　　7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产2,858万元，净资产1,596万元，营业收入2,372万元，净利润1,009万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（九）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）

　　1、成立日期：2014-06-18

　　2、住    所：上海市静安区灵石路721号2幢415室

　　3、法定代表人：王晓军

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系：天亿弘方管理为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，天亿弘方管理为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产55,568万元，净资产2,497万元，营业收入12,966万元，净利润1,888万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（十）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）

　　1、成立日期：2015-03-23

　　2、住    所：上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、关联关系：天亿弘方物业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，天亿弘方物业为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产4,130万元，净资产1,197万元，营业收入2,270万元，净利润209万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（十一）上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）

　　1、成立日期：2014-7-11

　　2、住    所：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：1,961.735万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；国内货物运输代理；会议及展览服务；翻译服务；通讯设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；皮革制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售；家用电器销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；五金产品批发；五金产品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；橡胶制品销售；金属材料销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件销售；科技中介服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；销售代理；互联网设备销售；人工智能硬件销售；信息安全设备销售；日用品销售；智能机器人销售；食品添加剂销售；农副产品销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；谷物销售；电池销售；服务消费机器人销售；家居用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、关联关系：上海好卓为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及相关法律法规的规定，上海好卓为公司关联方。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产2,438万元，净资产-1,678万元，营业收入1,942万元，净利润-98万元。

　　8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）主要内容  ??

　　1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；

　　2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；  ??

　　3、向关联方采购医疗设备；  ??

　　4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；  ??

　　5、与关联方提供的平台开展合作等。  ??

　　公司及下属子公司2023年度预计与关联方的交易金额为人民币125,010万元。

　　（二）定价政策和定价依据 ??

　　公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。  ??

　　（三）关联交易协议签署情况

　　按照公司股东大会通过的公司2023年度日常关联交易决议，公司将根据2023年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为：1、本次确认的2022年度日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次2022年度日常关联交易确认的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、公司2023年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的权益。提交董事会审议上述事项时，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士需回避表决。我们同意将此事项提交第八届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：1、2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。本次确认的2022年度日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次2022年度日常关联交易确认的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、公司2023年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士均回避了表决。综上所述，我们同意以上事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2023-036

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开的公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、2022年度计提坏账准备情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，公司2022年度拟计提坏账准备合计为16,292.51万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1因公司合并报表范围变化而产生的增加变动情况。

　　注：以上数据如存在合计尾差，属于四舍五入所致。

　　2、2022年度计提其他流动资产减值准备和长期股权投资减值准备情况

　　公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司2022年度拟计提资产减值准备（包含其他流动资产、长期股权投资和无形资产）合计3,614.76万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据如存在合计尾差，属于四舍五入所致。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2022年，公司计提各项资产减值准备合计19,907.27万元，减值损失共影响利润总额19,489.13万元，考虑少数股东损益影响后，减值损失共影响2022年归属于母公司所有者的净利润17,587.45万元，影响2022年末归属于母公司所有者权益17,587.45万元。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　经核查，我们认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-037

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于2023年度公司监事薪酬的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、适用对象：董事、监事、高级管理人员。

　　二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

　　三、薪酬原则：为提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效长远健康发展，根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，采用年薪制，以年度为单位，按月发放，以公司年度经营业绩和个人职责、岗位价值及能力确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。

　　四、薪酬方案：

　　（一）公司董事薪酬方案

　　1、公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项，拟定年度基本薪酬480万元，不额外设立绩效薪酬。

　　2、公司其他非独立董事按照在公司所担任职务领薪，未担任管理职务的非独立董事不领取津贴。

　　3、公司独立董事年度津贴为24万元。

　　（二）公司监事薪酬方案

　　1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不额外领取监事年度津贴。

　　2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。

　　（三）公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员采用年薪制，年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金，董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后，根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况，决定其年度实际发放的薪酬总额。

　　五、其他情况说明：

　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

　　2、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日