美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2023年4月12日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年4月23日上午9时以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名（其中，委托出席董事1名，董事朱超因工作原因未能亲自出席，委托董事杨策代行表决权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《公司2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会认真听取了总裁所作的《2022年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2022年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。

　　2、审议并通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 。

　　公司现任独立董事王辉先生、施东辉先生、王海桐女士及已离任独立董事郑兴军先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议并通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

　　2022年度，公司实现营业总收入853,284.82万元，比上年同期减少7.41%；实现营业利润-37,920.43万元，比上年同期减少197.25%；实现利润总额-42,182.60万元，比上年同期减少215.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-53,313.72万元，比上年同期减少965.78%。

　　截至2022年末，公司总资产1,827,989.30万元，同比减少3.42%；负债总额1,008,311.96万元，同比减少0.66%；归属于上市公司股东的净资产745,534.94万元，同比减少7.24%。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《公司2023年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素，拟定2022年度利润分配预案如下：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　7、审议并通过《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。同时提请股东大会授权公司管理层结合2023年度公司实际业务情况与中审众环协商确定审计费用并签署相关协议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10审议并通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　经审议，本次确认的2022年度日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，并同意公司根据业务发展及日常经营活动的需要，就2023年度公司及下属子公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2023年度日常关联交易总金额不超过人民币125,010万元。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　11、审议并通过《公司2022年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，同意公司2022年度计提各项资产减值准备合计19,907.27万元。

　　本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　14、审议并通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司2022年度对以前年度报告披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项报告》 ，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议并通过《关于为下属子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为下属子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　18、审议并通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-041

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2023年5月15日（星期一）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月15日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）2023年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者1的表决单独计票并予以披露。

　　1中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　议案6、议案11属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　议案8涉及关联事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2023年5月10日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年5月10日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：万晓晓；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月15日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股份性质及持股数量：           委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2023年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-030

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2023年4月12日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年4月23日上午11时整以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2022年度，公司实现营业总收入853,284.82万元，比上年同期减少7.41%；实现利润总额-42,182.60万元，比上年同期减少215.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-53,313.72万元，比上年同期减少965.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-56,783.40万元，比上年同期减少880.84%。

　　截至2022年末，公司总资产1,827,989.30万元，同比减少3.42%；负债总额1,008,311.96万元，同比减少0.66%；归属于上市公司股东的净资产745,534.94万元，同比减少7.24%。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司制定的2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

　　《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　6、审议通过《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：2022年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，满足公司2023年度的审计工作的要求。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　8、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：2022年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生已回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　10、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后，能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于2023年度公司监事薪酬的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002044        证券简称：美年健康       公告编号：2023-033

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于募集资金2022年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2022年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金43,770,586.03元，其中：34,085,806.65元用于终端信息安全升级项目，9,684,779.38元用于管理系统升级项目。2022年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额842,614.32元。

　　截至2022年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计1,527,301,342.781元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计21,592,962.69元，募集资金余额为人民币540,251,609.06元。

　　1包含计入发行费用的3,997.68万元和2021年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息1,009.32万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：

　　2大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称“大连美年科技”。

　　3上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称“上海美置”。

　　4募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，并于2022年8月5日转为一般户。

　　5合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二） 募集资金的存储情况

　　根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况：

　　单位：人民币万元

　　注：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目资金使用情况

　　参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四） 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。2022年1月12日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币5亿元全部提前归还至募集资金专用账户。

　　2、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。

　　截至2022年12月31日，公司用于暂时补充流动资产的暂时闲置募集资金为4.6亿。

　　2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。

　　（六） 节余募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

　　（七） 超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八） 尚未使用的募集资金用途及去向

　　本报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。

　　（九） 募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

　　截至2022年12月31日，“生物样本库”项目的剩余募集资金90,000万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附件2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十五日

　　附表1：

　　2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　6包括发行费用3,997.68万元和2021年永久补流一并补流的利息1,009.32万元。