兴通海运股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份        公告编号：2023-036

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以邮件方式发出召开第二届监事会第五次会议的通知。2023年4月24日，第二届监事会第五次会议以现场方式在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席吴志扬先生召集并主持，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议和表决情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年年报告》全文及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度财务决算报告>的议案

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展及股东的合理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　会议同意公司使用单日余额最高不超过人民币8亿元闲置自有资金进行现金管理，授权使用期限自2023年4月25日至2024年4月24日止，在上述额度和期限内，可滚动循环使用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（八） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　2022年，兴通海运股份有限公司监事会严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《公司章程》《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，独立、审慎、勤勉地履行监督职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请至股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度监事津贴的议案》

　　1、在公司担任专职工作的监事，除根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬外，另按每年2.4万元（税前）发放监事津贴；

　　2、不在公司担任专职工作的监事，按每年4.8万元（税前）发放监事津贴。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》

　　本次确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司及相关人员已就本次部分募集资金使用未开立募集资金专户情形进行积极整改，本次部分募集资金使用未开立募集资金专户不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《兴通海运股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209          证券简称：兴通股份        公告编号：2023-037

　　兴通海运股份有限公司关于

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.5元（含税）。

　　● 每股转增比例：以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要考虑到公司目前所处行业现状、日常经营以及未来战略布局资金储备等因素，未来将存在较大的资金需求。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东净利润20,624.75万元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润金额为45,126.43万元。经公司第二届董事会第五次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,000万元（含税），占2022年度归属上市公司股东净利润的比例为14.55%。

　　2、 公司拟向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增4股。截至本公告披露日，公司总股本200,000,000股，本次转增后，公司的总股本为280,000,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属上市公司股东净利润20,624.75万元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润金额为45,126.43万元，公司拟分配的现金红利总额为3,000万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括散装液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，所处行业为散装液体危险货物运输行业。近年来，国家及相关部门陆续出台一系列政策文件，支持和引导海运企业做大做强，积极参与国际竞争。2020年交通运输部发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。2021年交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出，加快完善海运全球服务网络，优化海运船队规模结构，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。2022年交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，提高海运企业服务能力。在产业政策的引导和支持下，我国水路运输市场稳定向好发展，并朝着“海运强国”的目标持续迈进，我国海运企业也迎来了发展的新机遇。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　国际方面，随着产业转型，欧美国家逐渐放弃本土炼油业务，全球炼油产能加速向亚洲转移，全球炼化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生了庞大的国际化学品运输需求。国内大型炼化企业积极响应“一带一路”倡议，主动实施“走出去”战略，通过投资建设和资产收购等方式积极布局海外炼化项目，也为我国海运企业带来广阔的国际市场空间。国内方面，随着国内沿海多个大型炼化一体化项目陆续投产，公司下游客户货运需求大幅增长，公司经营规模快速扩大，业务呈现出良好的成长性。当前，公司需要进一步扩大运力规模以满足客户需求。同时，公司顺应行业发展，在夯实国内化学品龙头地位的同时，将大力拓展LPG与国际液货危险品运输业务，并加大对安全管理、数字航运的持续投入。因此，公司需要资金支持，以实现短期经营成果和长期发展目标。

　　公司是国内沿海散装液体化学品水上运输的龙头企业，致力成为“国际一流，国内领先的化工供应链综合服务商”。为实现战略目标，公司未来需要持续做好市场调研分析，加大资源投入，丰富业务体系，不断提升多元化服务能力。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入78,476.74万元，同比增长38.44%；实现归属于上市公司股东的净利润20,624.75万元，同比增长3.60%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润19,692.47万元，同比上升5.17%。为有效推动公司“1+2+1”的战略目标和经营计划顺利实现，保障公司可持续发展，公司须确保自身发展对资金的需求，现阶段急需新增船舶的投入，以更好服务客户，提高市场占有率，进一步夯实公司国内沿海散装液体化学品航运龙头地位，积极拓展清洁能源运输与国际液货危险品运输业务，实现公司快速发展，以更好的业绩回馈广大投资者。

　　（四） 符合《公司上市后三年内股东分红回报规划》和《公司章程》规定

　　公司本次拟分配的现金红利总额占2022年度归属上市公司股东净利润的比例为14.55%，符合《公司上市后三年内股东分红回报规划》和《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的关规定，具体如下：

　　1、根据《公司章程》，公司当年经审计净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

　　2、根据《上市后三年内股东分红回报规划》，公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于公司主营业务拓展、日常运营等事项，保证公司健康稳定的可持续性发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者的长期回报。公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，积极实施公司利润分配的相关政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司已于2023年4月24日召开第二届董事会第五次会议，审议了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并以11票同意、0票否决、0票弃权的结果审议通过了该议案。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了相关决策程序。该预案综合考虑了公司经营发展实际需要、盈利水平、资金需求、发展规划以及未来资金需求等因素，同时兼顾了对投资者回报的合理需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们一致同意董事会提出的2022年度利润分配预案。

　　（三） 监事会意见

　　公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展及股东的合理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求、合理回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案中的资本公积转增股本，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。本方案实施后，由于总股本将增加，每股收益、每股净资产将会相应摊薄。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《兴通海运股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　（二）《兴通海运股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

　　（三）《兴通海运股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份        公告编号：2023-035

　　兴通海运股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以邮件方式发出召开第二届董事会第五次会议的通知。2023年4月24日，第二届董事会第五次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈兴明先生召集并主持，本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》有关规定。

　　二、 会议审议和表决情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　2022年度，总经理带领公司全体员工，认真履行有关法律、法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作，出色完成战略任务推进以及公司各项经营管理目标，在运力规模、经营业绩、企业文化、客户服务等方面均取得突破性发展。董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会审计委员会依据相关法律法规和公司制定的《兴通海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实有效地监督公司的外部审计，指导内部审计工作，充分发挥监督作用，保证了公司和中小股东的合法权益，认真履行了审计委员会的职责。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　2022年度，各位独立董事认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司船舶运营情况，积极推动公司健康可持续发展；对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会述职，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　（五） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（七） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬的议案》

　　会议同意公司独立董事2023年度津贴标准为税前12万元整，独立董事津贴按月发放。除此之外，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。同意非独立董事根据《兴通海运股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定进行发放，董事兼任高管的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（九） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　会议同意2023年度高级管理人员根据《兴通海运股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬，薪酬按月发放。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、柯文理、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　会议同意公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增4股。如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十一） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十二） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　会议同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金进行现金管理，使用单日余额最高不超过人民币8亿元闲置自有资金进行现金管理，授权使用期限自2023年4月25日至2024年4月24日止，在上述额度和期限内，可滚动循环使用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十三） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十四） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十五） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<2022年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　会议同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会根据2023年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表同意的事前认可意见和独立意见。

　　（十七） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十八） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十一） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十二） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十三） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案无需提请至股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十四） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十五） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，兴通海南拟开立募集资金专用账户用于存放兴通海南作为实施主体购建两艘船舶的募集资金。公司、兴通海南与存放募集资金的商业银行及保荐机构拟签订《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资金的存放和使用情况进行监管，并申请授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十六） 审议通过《兴通海运股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《兴通海运股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　（二）《兴通海运股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《兴通海运股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2023-038

　　兴通海运股份有限公司关于

　　2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方名称：兴通海运股份有限公司所属全资子公司（含新设立单船公司）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币8亿元（或等值外币），担保额度可在资产负债率70%以下的各所属全资子公司进行调剂。截至本公告披露日，公司为所属全资子公司提供的担保余额为42,318万元整。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 该事项尚需提交股东大会审议

　　2023年4月24日，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信及提供担保事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件。

　　一、授信及担保情况概述

　　（一）2023年度银行授信情况

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2023年度公司及所属子公司（含新设立单船公司）拟向银行申请不超过人民币12亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，必要时存在以公司及所属子公司自有资产包括但不限于船舶、在建工程进行抵押或质押的情况，具体以实际情况为准。上述综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行票据（含票据池）、信用证、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、保函、理财产品融资、结算融资、保理、进出口贸易融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

　　（二）2023年度担保预计情况

　　公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过8亿元人民币（或等值外币）的连带责任担保，担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保所属子公司为兴通海运股份有限公司100%控股且资产负债率为70%以下的全资子公司和当年度新设单船公司。公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一） 兴通海运（海南）有限公司（简称“兴通海南”）

　　1、 统一社会信用代码：91460105MAA9A4CR6P

　　2、 注册资本：10,000万元

　　3、 法定代表人：柯文理

　　4、 经营范围：许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输；省际客船、危险品船运输；国内船舶管理业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶租赁；国际船舶管理业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5、 成立日期：2022年6月21日

　　6、 住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼E532室

　　7、 股权结构：公司持有100%股权

　　8、 最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为20,226.41万元，负债总额为10,294.83万元，净资产9,931.58万元。

　　9、 信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（二） 兴通海运（香港）有限公司（简称“兴通香港”）

　　1、 登记证号码：74124955-000-06-22-6

　　2、 注册资本：2,000万美元

　　3、 董事：柯文理

　　4、 业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、 成立日期：2022年6月9日

　　6、 地址：FLAT/RM A 12/F ZJ 300 , 300 LOCKHART RD WAN CHAI HK

　　7、 股权结构：公司持有100%股权

　　8、 最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为2000.08万美元，负债总额为0万美元，净资产2000.08万美元。

　　9、 信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（三） 兴通开元航运有限公司

　　1、 登记证号码：74191071-000-06-22-9

　　2、 注册资本：1,100万美元

　　3、 董事：柯文理

　　4、 业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、 成立日期：2022年6月30日

　　6、 地址：FLAT/RM A 12/F ZJ 300 , 300 LOCKHART RD WAN CHAI HK

　　7、 股权结构：公司子公司兴通香港持有100%股权

　　8、 最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为3,393.81万美元，负债总额为2,332.36万美元，净资产1,061.46万美元。

　　9、 信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（四） 兴通海运（新加坡）有限公司

　　1、 登记证号码：202242107M

　　2、 注册资本：1,000万新元

　　3、 董事：陈其龙、柯文理、黄海涛

　　4、 业务性质：SHIPPING COMPANIES，INCLUDING CHARTERING SHIPS AND BOATS WITH CREW(FREIGHT)(50021)；SHIP MANAGEMENT SERVICES(52226)

　　5、 成立日期：2022年11月25日

　　6、 地址：219 GEYLANG ROAD SINGAPORE(389279)

　　7、 股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、 信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（五） 兴通开诚航运有限公司

　　1、登记证号码：74584684-000-11-22-4

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年11月9日

　　6、地址：RMS 1318-19，13/F，HOLLYWOOD PLAZA，610 NATHAN RD，MONGKOK，KLN，HONG KONG

　　7、股权结构：公司子公司兴通香港持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（六） 兴通开进航运有限公司

　　1、登记证号码：74584715-000-11-22-7

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年11月9日

　　6、地址：RMS 1318-19，13/F，HOLLYWOOD PLAZA，610 NATHAN RD，MONGKOK，KLN，HONG KONG

　　7、股权结构：公司子公司兴通香港持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（七） 兴通海豚航运有限公司

　　1、登记证号码：74594221-000-11-22-7

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年11月11日

　　6、地址：RMS 1318-19，13/F，HOLLYWOOD PLAZA，610 NATHAN RD，MONGKOK，KLN，HONG KONG

　　7、股权结构：公司子公司兴通香港持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（八） 兴通开和航运有限公司

　　1、登记证号码：74713974-000-12-22-6

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（九） 兴通开明航运有限公司

　　1、登记证号码：74714019-000-12-22-8

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（十） 兴通开盛航运有限公司

　　1、登记证号码：74714077-000-12-22-8

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（十一） 兴通开拓航运有限公司

　　1、登记证号码：74715633-000-12-22-1

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（十二） 兴通海狮航运有限公司

　　1、登记证号码：74714108-000-12-22-0

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（十三）新设单船公司

　　新设单船公司为公司或全资子公司100%控股且符合本次担保条件的新设立公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司作为所属全资子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保为满足下属子公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司所属全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司第二届董事会第五次会议以“11票赞成，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信及提供担保事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件。本次公司及所属子公司申请授信及提供担保事项符合公司生产经营的需要，有利于支持公司及所属子公司的业务发展，满足其生产经营的资金需求，本次事项风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　独立董事认为：本次公司及所属子公司申请综合授信额度及提供担保事项，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司所属全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及所属子公司申请综合授信及提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币42,318万元，均为对全资子公司提供的担保，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的20.81%，无逾期担保。

　　截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份        公告编号：2023-040

　　兴通海运股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”或“公司”）编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,000万股，发行价格为每股21.52元。本次发行募集资金总额为107,600.00万元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用8,573.33万元（不含税）后，实际募集资金净额为99,026.67万元。上述募集资金已于2022年3月21日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0017号），公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额明细如下表：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年3月，公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国工商银行股份有限公司泉州泉港支行、中国银行股份有限公司泉港支行、中国农业银行股份有限公司泉州泉港支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中信银行股份有限公司泉州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：公司首次公开发行股票募集资金投资的不锈钢化学品船舶购置项目、MR型成品油船舶购置项目实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户；

　　注2：公司在招商银行股份有限公司泉州分行、中国农业银行股份有限公司泉州泉港支行开立的募集资金专户资金已全部使用完毕，为方便账户管理，公司于2022年6月办理了上述两个募集资金专户的销户手续。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币75,095.99万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年4月8日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用415,314,439.89元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《关于兴通海运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》容诚专字[2022]361Z0227号）。截至2022年12月31日，公司募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金工作已完成。

　　具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《兴通海运股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年4月8日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币43,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在前述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自该次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《兴通海运股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的不锈钢化学品船舶购置项目、MR型成品油船舶购置项目已建成投产，公司结合实际经营情况将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司于2022年5月19日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十九次会议及2022年6月10日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意将节余募集资金23,941,342.06元和银行利息54,171.02元转为永久性补充流动资金并注销相应募集资金账户。

　　具体内容详见公司分别于2022年5月20日、6月11日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-021）、《兴通海运股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-026）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　“数字航运研发中心项目”拟通过购买办公场所的方式，在福建省厦门市建立数字航运研发中心，因尚未找到合适的办公场所以及研发人员招聘不及预期，该项目尚未使用募集资金。除上述情形外，截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2022年9月1日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议，于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了变更部分募集资金投资项目的议案，同意对原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”专用账户尚未使用的募集资金及利息21,365.20万元变更投向，投资于新项目“3艘化学品船舶购建项目”。

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”包括购建1艘5,500载重吨不锈钢化学品船、2艘7,500载重吨不锈钢化学品船。截至2022年6月30日，5,500载重吨船舶（“兴通7”轮）已投入使用，累计投入募集资金7,509.29万元。

　　（二）变更的具体原因

　　为了更好推进公司“1+2+1”战略发展规划，巩固国内沿海化学品水上运输龙头企业地位，积极开拓国际化学品水上运输业务，丰富船舶吨位布局，扩大船队规模，提升公司竞争力和市场占有率，同时为了满足客户对大型船舶的需求，适应市场环境变化，公司拟将原项目变更为“3艘化学品船舶购建项目”，包括购买1艘27,000载重吨内贸化学品船、购买1艘27,000载重吨外贸化学品船、建造1艘13,000载重吨外贸化学品船。

　　随着国内大型炼化企业不断投产，化学品水上运输需求不断增长，对大型化船舶的需求增加。公司购买的27,000载重吨内贸化学品船较原项目具有更强的市场竞争力，在满足客户需求的同时，能够进一步巩固公司在化学品水上运输的龙头企业地位。随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，产生了庞大的国际化学品运输需求，外贸化学品船以1-3万载重吨船型为主，新项目中购买的27,000载重吨外贸化学品船和建造的13,000载重吨外贸化学品船均符合国际市场需求，有利于公司开拓国际化学品运输市场，参与国际竞争，提高市场影响力，同时为客户和股东创造价值。

　　（三）新项目的具体内容

　　根据市场需求及公司战略发展规划，公司拟购建3艘化学品船舶，包括购买2艘27,000载重吨化学品船，建造1艘13,000载重吨化学品船，投资金额为50,500万元，具体投资方案如下：

　　单位：人民币万元

　　注：兴通海南为公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司简称。

　　上述变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　除上述情况外，截至2022年12月31日止，公司不存在其他募集资金投资项目变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）情况说明

　　2022年9月，公司募集资金投资项目变更后，新增实施主体兴通海南未就募集资金单独开立募集资金专用账户，同时公司未对募集资金投入方式（增资或借款）进行明确。

　　募集资金投资项目变更后，截至本核查意见出具之日，公司先后从公司在中国工商银行泉州泉港支行开立的募集资金专户（账号：1408011229008000618，以下简称“原专户”）向全资子公司兴通海南在中国银行泉州锦绣支行开立的基本户（账号：433847779990，以下简称“中行基本户”）汇款5次，具体情况如下：

　　1、27,000载重吨外贸化学品船购置（“丰海35”轮）

　　2、13,000载重吨外贸化学品船建造

　　公司将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募集资金投资项目的相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金额，不存在募集资金闲置在中行基本户的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。

　　（二）公司已履行及拟履行的程序

　　针对上述事项，公司已要求相关部门及人员予以高度重视，安排专人对相关事项进行整改，防范类似情况再次发生，后续严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》要求对募集资金进行管理和使用。

　　公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议已审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，对公司前期募集资金投入金额和投入方式进行确认，并开立募集资金专用账户，将存放于原专户中尚未使用的募集资金转入新开立的募集资金专用账户进行严格监管。

　　除上述情形外，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　2023年4月24日，中信证券对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，认为：2022年度，兴通股份募集资金投资项目变更后部分募集资金使用存在未开立募集资金专户的情形，针对该事项，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐机构的督促下积极进行整改。除上述情况外，兴通股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”包括购建1艘5,500载重吨不锈钢化学品船、2艘7,500载重吨不锈钢化学品船，其中5,500载重吨船舶（“兴通7”轮）已投入使用。对原项目尚未使用的募集资金及利息21,365.20万元变更投向，投资于新项目“3艘化学品船舶购建项目”。

　　注2：该项目为新项目“3艘化学品船舶购建项目”，包括购买2艘27,000载重吨化学品船，建造1艘13,000载重吨化学品船。

　　注3：该指标为项目累计实现的营业现金毛流量。

　　注4：第3、4、5项目计算假设经营周期分别为24年、22年、23年，自2022年初陆续投入运营，截至2022年末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元