宁波永新光学股份有限公司 第七届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第七届监事会第十九次会议的通知，本次会议于2023年4月21日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席周辉先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议并通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.60元（含税）。截至2023年4月21日，公司总股本为110,477,500股，以此计算合计拟派发现金红利106,058,400.00元（含税）。公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为278,984,393.25元，本次现金分红比例为38.02%。分配完成后，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：董事会提出的2022年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，能够保障股东的合理回报，有利于公司稳定健康地可持续发展，同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-009。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：2022年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2022年年度报告》全文及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-010。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要作出的，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联董事回避了表决，关联交易审议程序合法合规。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-011。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　监事会认为：公司本次向银行申请授信额度，是为了拓宽资金来源渠道，保证日常经营和业务发展需要，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于向银行申请授信额度的公告》，公告编号：2023-012。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议并通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》，公告编号：2023-013。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议并通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-014。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议并通过《2023年第一季度报告》

　　监事会认为：2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，1名激励对象因个人层面 2022年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对上述3名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计28,000股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，所作决议合法有效。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2023-015。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2023-017。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　15、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2023-018。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　16、审议并通过《关于制定<未来三年股东回报规划(2023-2025年)>的议案》

　　监事会认为：公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。股东回报规划充分重视股东合理投资回报并兼顾公司可持续发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定，监事会同意将本议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《未来三年股东回报规划(2023-2025年)》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用总金额不超过人民币70,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不会影响公司日常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定。公司监事会同意公司使用总金额不超过人民币70,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-020。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　18、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　监事会认为：公司此次修订公司章程事项符合《公司法》等有关法律法规及公司实际情况，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，监事会同意将本议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2023-021。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-010

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1253号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向社会公众公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币25.87元，共计募集资金54,327.00万元，坐扣承销和保荐费用3,843.89万元后的募集资金为50,483.11万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2018年9月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费和法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,771.04万元后，公司本次募集资金净额为48,712.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕312号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2018年9月4日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,633.29万元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其于2018年9月18日出具《关于宁波永新光学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕7863号）。2018年9月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。2018年9月21日至2018年9月26日，公司以募集资金监管账户中的募集资金金额7,633.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　(四) 募集资金投资项目结项和节余情况的说明

　　公司于2020年12月18日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，于2021年1月6日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“光学显微镜扩产项目”、“功能性光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”三个募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　截至2021年1月15日，公司已将上述三个募投项目实施完毕后募集资金账户余额共计13,647.78万元全额转出用于永久补充流动资金。节余募集资金转出后上述募集资金专户不再使用，公司办理了银行相关账户的销户手续。

　　2022年2月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，2022年3月16日召开2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意对募投项目“车载镜头生产项目”予以结项。本次结项后，为提高节余募集资金使用效率，在扣除尚未支付的项目尾款1,519.65万元后，将节余募集资金7,032.00万元用于新设项目“激光雷达元组件项目”的投资，剩余的2,548.20万元用于永久性补充流动资金。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（上证发〔2023〕31号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年9月4日分别与宁波银行股份有限公司国家高新区支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行和招商银行股份有限公司宁波百丈支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注] 2021年1月6日公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2018 年首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“光学显微镜扩产项目”、“功能性光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2021年1月将中国银行股份有限公司宁波市科技支行405245189880、中国民生银行股份有限公司宁波分行630275948以及招商银行股份有限公司宁波百丈支行574903186010111账户予以注销。

　　(三) 本期对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年8月25日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币4,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定且产品期限不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，在上述额度内，资金可以滚动循环使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。董事会授权公司董事长或总经理行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理总体情况：期初余额11,000.00万元，本年购买现金管理类产品金额13,500.00万元，累计收回金额24,500.00万元。截至2022年12月31日，本公司无进行中的现金管理产品。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司“研发中心建设项目”投资主要包括新建研发中心，购置研发用软硬件设施等，用于提升公司整体研发能力，增强公司的核心竞争力，该项目无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　宁波永新光学股份有限公司

　　2023年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：宁波永新光学股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]本年度实现的效益为募投项目达到预定可使用状态后当期实现的净利润

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-011

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年度日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　●  本次预计关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，没有对公司独立性构成影响。

　　一、2023年度日常关联交易预计基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月21日，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度日常关联交易金额为1,770.00万元。关联董事毛磊、曹志欣对该议案进行了回避表决。

　　公司事前就本次预计关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，发表了同意将前述事项提交董事会审议的事前认可意见。

　　独立董事亦就此议案发表了独立意见，认为2023年度公司预计发生的关联交易均为公司正常生产经营行为，未改变定价原则，上述关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：上述关联交易均属公司的正常业务范围，属于公司日常经营行为，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　本次公司预计2023年度日常关联交易金额为1,770.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年度公司预计关联交易金额为1,910.00万元，实际发生关联交易金额为1,888.20万元。具体情况如下：

　　注1：代收水电等包含代收水电费、物业费、蒸汽费。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　2023年度公司预计关联交易金额为1,770.00万元。具体情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）南京尼康江南光学仪器有限公司（以下简称“南京尼康”）

　　1、基本情况

　　南京尼康江南光学仪器有限公司创立于1999年，业务范围涉及：生物工程仪器、光学仪器等领域；注册资本：315.18万美元；股权结构：Nikon Corporation 持股75%，南京江南永新光学有限公司（以下简称“南京永新”）持股25%。

　　2、 与本公司的关联关系

　　公司子公司南京江南永新光学有限公司持有南京尼康25%股权、公司副董事长曹志欣为南京尼康的董事，故南京尼康与公司存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　南京尼康依法注册成立，资信情况良好，目前经营情况正常，以前年度与公司发生的日常关联交易履行情况良好，履约能力较强。

　　（二）United Scope LLC.

　　1、基本情况

　　United Scope LLC.成立于2013年，注册地：美国；业务范围涉及：显微镜领域；注册资本：795万美元；股权结构：United Scope Holdings LLC持股100%。United Scope LLC.是美国的显微镜网络销售商，主要业务为在Amazon、ebay以及自身网站销售教学类显微镜。

　　2、与本公司的关联关系

　　United Scope LLC.是间接持有公司5%以上股份的股东毛磊（同时担任公司联席董事长、总经理）、吴世蕙夫妇关系密切的家庭成员吴世亮（吴世蕙之弟）担任首席运营官的企业，与公司存在关联关系。

　　3、 履约能力分析

　　United Scope LLC.依法注册成立，资信情况良好，目前经营情况正常，以前年度与公司发生的日常关联交易履行情况良好，履约能力较强。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与南京尼康的购销交易，主要围绕Nikon Corporation委托生产的生物显微镜进行。公司与南京尼康的房租、代收水电等交易是子公司南京永新将房产出租给南京尼康作生产经营之用，并代收代付相关水电费、物业费、蒸汽费。

　　公司向United Scope LLC.销售的产品主要为普教类和高教类的OEM产品。

　　公司与各关联方的交易价格系双方根据市场价格协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，交易价格公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，没有对公司独立性构成影响。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司2023年度预计与上述关联企业之间发生的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法均以市场价格为基础，交易风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-013

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇套期保值业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司2023年度开展外汇套期保值业务，相关业务交易金额累计不超过50,000.00万元人民币（或其他等值外币），授权期限自公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起一年内有效。具体事项如下：

　　一、外汇套期保值业务的基本情况

　　（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

　　（二）外币币种：主要为美元

　　（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过50,000.00万元人民币（或其他等值外币）。

　　（四）有效期限：自公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起一年内有效。

　　（五）授权：在上述额度范围和期限内，董事会授权董事长或总经理行使决策权并审核签署相关法律文件，由公司财务部负责具体实施与管理。

　　二、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务需遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平不足而造成风险。

　　三、风险控制方案

　　（一）为控制风险，公司制订《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

　　（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

　　（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　四、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-014

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.机构基本信息

　　2.人员信息

　　3.业务规模

　　4.投资者保护能力

　　5.独立性和诚信记录

　　（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　（三）审计收费

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计费用为90万元（含税），其中财务审计费用70万元，内控审计费用20万元。2023年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则和企业内部控制审计指引的相关规定执行了2022年度审计工作，审计时间充分，审计人员配置和工作安排合理，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。经审计的财务报表能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况、财务报告内部控制的有效性以及2022年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形；审计收费合理。据此，公司董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构以及内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次续聘会计师事务所事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　2、 独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构以及内控审计机构，在各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构以及内控审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构以及内控审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学        公告编号：2023-015

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况

　　1、2019年12月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年12月31日披露了《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-052）。

　　2、2023年4月21日第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面2022年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，对上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共28,000股进行回购注销。因个人原因离职的激励对象回购价格为16.30元/股；因个人层面考核结果为“不合格”的激励对象回购价格为16.30元加上银行同期存款利息之和，公司独立董事将对此事项发表独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购注销的原因

　　（1）公司2019年限制性股票激励计划授予对象赵鸿祥、蒋静刚因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。

　　（2）公司2019年限制性股票激励计划授予对象孙秀云因个人层面2022年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的8,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、 回购注销的数量

　　如上所述，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共28,000股。

　　3. 回购价格及资金来源

　　根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发生派送股票红利时，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　公司2019年度利润分配方案、2020年度利润分配方案、2021年度利润分配方案均已实施完毕。公司2022年度利润分配方案已经第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议。公司2022年度利润分配方案为，以实施权益分派股权登记日登记的总股本110,477,500股为基数，每10股派发现金红利9.60元（含税），共计派发现金红利106,058,400.00元（含税）。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为16.30元/股（因个人考核结果为“不合格”而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期存款利息）。

　　公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为45.64万元加上部分银行同期存款利息。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少28,000股，公司总股本将由110,477,500股变更为110,449,500股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格；1名激励对象因个人层面2022年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件。公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28,000股，回购价格为16.30元/股（因个人考核结果为“不合格”而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期存款利息）。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格；1名激励对象因个人层面2022年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对上述3名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.30元/股（因个人考核结果为“不合格”而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期存款利息）。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，所作决议合法有效。

　　七、律师出具的法律意见

　　上海君澜律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：根据2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-016

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备2019年限制性股票激励计划激励对象资格，1名限制性股票激励对象因2022年度考核结果为“不合格”，不满足公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件；公司拟回购注销上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共28,000股，回购价格16.30元/股。（因个人考核结果为“不合格”而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期存款利息）。

　　本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，

　　除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司证券部

　　2、 申报时间：2023年4月25日起45天内，每日8：00—17：00

　　3、 联系人：曹晨辉

　　4、 联系电话：0574-87915353

　　5、 传真号码：0574-87908111

　　宁波永新光学股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日