兴通海运股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份        公告编号：2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2023年4月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。2023年4月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的授权，公司于2023年4月24日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。预案主要修订内容如下：

　　修订后的预案详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　预案（修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（修订稿）所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份        公告编号：2023-047

　　兴通海运股份有限公司关于

　　2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺

　　（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对即期回报的影响

　　（一）假设前提

　　1、本次发行于2023年9月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、本次发行股份数量为60,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、以截至2022年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　6、本次测算以公司2022年度经营数据为基础进行测算。公司2022年度归属于母公司股东的净利润为20,624.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,692.47万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；

　　7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进液货危险品运输板块业务布局，提高综合竞争力。

　　本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　（一）提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。公司国内运输网络覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地，并已经开拓东南亚、东北亚、中东等国际化学品运输市场。公司将进一步提升运力、完善水上运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

　　（二）完善内部控制，降低公司运营成本

　　未来，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（四）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《兴通海运股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：

　　1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　3、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。

　　4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209                                                 证券简称：兴通股份

　　兴通海运股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人陈兴明、主管会计工作负责人黄木生及会计机构负责人（会计主管人员）黄木生保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:兴通海运股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈兴明         主管会计工作负责人：黄木生        会计机构负责人：黄木生

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：兴通海运股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：陈兴明        主管会计工作负责人：黄木生         会计机构负责人：黄木生

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：兴通海运股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈兴明        主管会计工作负责人：黄木生        会计机构负责人：黄木生

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份        公告编号：2023-042

　　兴通海运股份有限公司关于续聘

　　2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对兴通股份所在的相同行业上市公司审计客户家数为8家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：许瑞生，2003年成为中国注册会计师， 2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过兴通股份、恒而达、闽发铝业、厦门空港、厦工股份等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：郑伟平，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过兴通股份、厦门国贸、恒而达、闽发铝业、厦工股份等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：牛又真，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过兴通股份、厦门国贸、厦工股份等上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：刘润，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年复核过兴通股份、厦门象屿、东方材料、三夫户外等多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人许瑞生、签字注册会计师郑伟平、签字注册会计师牛又真、项目质量控制复核人刘润近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2022年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计等费用共计75.00万元（含税），其中年度审计报告费用55.00万元（含税），内部控制审计报告20.00万元（含税）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2023年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第二届董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况和履职情况进行了审查，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计服务。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二） 公司独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：

　　公司独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。该事务所在担任公司2022年度审计机构过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司年度审计工作。公司独立董事均同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对本次续聘会计师事务所的独立意见：

　　根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真审议了公司第二届董事会第五次会议《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并发表如下独立意见：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我们同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此议案提交股东大会审议。

　　（三） 公司董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意票11票，反对票0 票，弃权票0 票，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务审计与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会根据2023年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　（四） 本次续祟会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一） 《兴通海运股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　（二） 《兴通海运股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议决议相关事项的事前认可意见》；

　　（三） 《兴通海运股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（四） 《兴通海运股份有限公司第二届董事会审计委员会会议决议》。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日