长城汽车股份有限公司2023年 第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车     公告编号：2023-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年4月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长魏建军先生授权公司执行董事李红栓女士主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席1人，执行董事魏建军先生、赵国庆先生，非执行董事何平先生，独立非执行董事李万军先生、乐英女士、吴智杰先生因公务未出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事刘倩女士及马宇博先生因公务未出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书李红栓女士出席本次股东大会；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2023年度担保计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2023年度开展票据池业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于本公司对银行业务进行授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：李艳丽、黄飞

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车        公告编号：2023-061

　　转债代码：113049        转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方名称：

　　1、俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司

　　2、华鼎国际有限公司

　　3、蜂巢动力系统（泰国）有限公司、曼德汽车零部件（泰国）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰国）有限公司及诺博汽车系统（泰国）有限公司

　　4、长城汽车巴西有限公司

　　5、曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司

　　6、精诚工科汽车系统有限公司

　　7、本公司分公司及子公司（共27家）

　　本次担保为对子公司提供的担保，不属于关联担保。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1、本次担保金额：

　　①俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司：人民币84,289.31万元

　　②华鼎国际有限公司：人民币48,126.40万元

　　③蜂巢动力系统（泰国）有限公司、曼德汽车零部件（泰国）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰国）有限公司及诺博汽车系统（泰国）有限公司：人民币55,001.60万元

　　④长城汽车巴西有限公司：人民币160,535.92万元

　　⑤曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司：人民币200万元

　　⑥精诚工科汽车系统有限公司：人民币30,000万元

　　⑦本公司分公司及子公司（共27家）：人民币100,000万元

　　2、担保实际发生余额（含本次）：

　　①俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司：人民币173,291.83万元

　　②华鼎国际有限公司：人民币48,126.40万元

　　③蜂巢动力系统（泰国）有限公司、曼德汽车零部件（泰国）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰国）有限公司及诺博汽车系统（泰国）有限公司：人民币55,001.60万元

　　④长城汽车巴西有限公司：人民币191,474.32万元

　　⑤曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司：人民币200万元

　　⑥精诚工科汽车系统有限公司：人民币30,000万元

　　⑦本公司分公司及子公司（共27家）：人民币100,000万元

　　● 本次担保无反担保

　　● 截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况

　　一、 担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及股东大会审议通过的《关于公司2022年度担保计划的议案》（以下简称“2022年度担保计划”），本公司已为以下控股子公司提供担保：

　　1. 俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司

　　公司间接控股全资子公司俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司通过2022年度担保计划获调剂预留担保额度，本次公司的全资子公司俄罗斯哈弗汽车有限责任公司为其提供不超过100亿卢布（折合人民币84,289.31万元）的担保：

　　2022年10月18日，本公司间接全资子公司俄罗斯哈弗汽车有限责任公司与俄罗斯天然气工业银行签订担保合同,为俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司与俄罗斯天然气工业银行产生的债务及利息提供连带责任保证，保证金额为100亿卢布，保证期限截至2026年10月18日。

　　本公司及公司子公司为俄罗斯哈弗汽车制造有限责任公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币173,291.83万元。

　　2. 华鼎国际有限公司

　　公司间接控股全资子公司华鼎国际有限公司通过2022年度担保计划从其他公司调入担保额度，本次公司为其提供不超过7,000万美元（折合人民币48,126.40万元）的担保：

　　2022年11月22日，本公司与星展银行有限公司香港分行签订《保证合同》，为华鼎国际有限公司与星展银行有限公司香港分行按主合同形成的所有银行业务提供连带保证责任担保，担保最高额为7,000万美元，直至债务履行期届满之后2年止。

　　本公司为华鼎国际有限公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币48,126.40万元。

　　3. 蜂巢动力系统（泰国）有限公司、曼德汽车零部件（泰国）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰国）有限公司及诺博汽车系统（泰国）有限公司

　　公司间接控股全资子公司蜂巢动力系统（泰国）有限公司、曼德汽车零部件（泰国）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰国）有限公司及诺博汽车系统（泰国）有限公司于2022年度担保计划中获授予担保额度，并从其他公司调入担保额度，本次公司为其提供不超过8,000万美元（折合人民币55,001.60万元）的担保：

　　2022年9月14日，本公司与大华银行（泰国）公众股份有限公司（“大华银行”）签订《公司持续性保函》，为蜂巢动力系统（泰国）有限公司、曼德汽车零部件（泰国）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰国）有限公司及诺博汽车系统（泰国）有限公司与大华银行签订的《信贷合同》项下全部义务提供连带保证责任，保证金额不超过8,000万美元，保证期限至《公司持续性保函》签署之日起一年（含当日）。

　　本公司为蜂巢动力系统（泰国）有限公司、曼德汽车零部件（泰国）有限公司、精诚工科汽车零部件（泰国）有限公司及诺博汽车系统（泰国）有限公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币55,001.60万元，本次担保发生时，被担保方资产负债率与担保计划审议通过时点相比无重大变化。

　　4. 长城汽车巴西有限公司

　　公司控股全资子公司的长城汽车巴西有限公司于2022年度担保计划中获授予担保额度，并从其他公司调入担保额度，本次公司为其提供不超过23,350万美元（折合人民币160,535.92万元）的担保：

　　（1）2022年11月28日，本公司向汇丰银行出具《中国公司保证书（跨境担保）》，为长城汽车巴西有限公司与汇丰银行签订的《授信函》中的最高债务金额3,300万美元及离岸贷款额为1,050万美元的套期保值业务承担连带保证责任，总保证金额为4,350万美元，保证期限至2024年11月28日；

　　（2）2023年1月14日，本公司向Comexport Trading Comércio Exterior LTDA.出具安慰函，为长城汽车巴西有限公司与Comexport Trading Comércio Exterior LTDA.签订的商品进口协议中的应尽义务承担连带保证责任，保证金额为19,000万美元，保证期限至2023年12月31日。

　　本公司为长城汽车巴西有限公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币191,474.32万元。本次担保发生时，被担保方资产负债率与担保计划审议通过时点相比无重大变化。

　　5. 曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司

　　公司控股全资子公司的分公司曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司通过2022年度担保计划获调剂预留担保额度，本次公司为其提供不超过人民币200万元的担保：

　　2023年2月23日，本公司向中银保险有限公司保定中心支公司（“中银保险”）出具《保证函》，为曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司与中银保险签订的保单中关税保证保险额度项下理赔的海关税款、滞纳金及相关费用等承担连带保证责任，保证金额为人民币200万元，保证期限至2024年2月29日。

　　本公司为曼德电子电器有限公司保定徐水光电分公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币200万元。

　　6. 精诚工科汽车系统有限公司

　　公司间接控股全资子公司精诚工科汽车系统有限公司通过2022年度担保计划从其他公司调入担保额度，本次公司为其提供不超过人民币30,000万元的担保：

　　2022年12月22日，本公司与国家开发银行河北省分行（“开发银行”）签订《保证合同》，为精诚工科汽车系统有限公司与开发银行按主合同项下的债务及约定应支付的任何其他款项和费用提供连带保证责任担保，担保最高额为人民币30,000万元，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　本公司及公司子公司为精诚工科汽车系统有限公司提供且尚在担保期限内的担保余额（含本次）为人民币30,000万元。

　　7. 本公司分公司及子公司（共27家）

　　公司分公司及子公司通过2022年度担保计划从其他公司调入担保额度，本次公司为其提供不超过人民币100,000万元的担保：

　　（1）2023年2月24日，本公司向鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司出具《保证函》，为公司分公司及子公司与鞍钢相关单位开展业务过程中产生的货款、违约金、损害赔偿金、预期可得利益的损失、利息及取得前述款项的费用提供连带保证责任担保，担保最高额为40,000万元，保证期限至2023年12月31日；

　　（2）2023年2月26日，本公司向天津宝钢钢材配送有限公司、天津宝井钢材加工配送有限公司出具《保证函》，为公司分公司及子公司与宝钢相关单位开展业务过程中产生的货款、违约金、损害赔偿金、预期可得利益的损失、利息及取得前述款项的费用提供连带保证责任担保，担保最高额为60,000万元，保证期限至2023年12月31日。

　　本公司为公司分公司及子公司的担保余额（含本次）为人民币100,000万元。

　　（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　1. 公司分别于2022年3月29日召开的第七届董事会第三十四次会议及2022年4月25日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度担保计划的议案》，2022年度担保计划于2022年4月25日生效至公司2022年年度股东大会或公司召开临时股东大会审议对下属控股子公司制定新的担保计划之日止；

　　2. 公司于2022年10月21日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《关于变更担保业务合同及文本签署人的议案》。

　　综合上述议案内容，在2022年度担保计划额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，授权财务总监、董事会秘书根据实际情况，在担保额度范围内及担保期限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。

　　前述担保事项均已履行上述内部决策程序。

　　有关2022年度担保计划的详情请参考公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二、被担保方资料

　　(一)基本情况

　　(二)被担保方一年又一期财务数据

　　单位：人民币  元

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容详见本公告“一、担保情况概述 （一）基本情况”。

　　四、担保的必要性和合理性

　　被担保方均为公司直接或间接全资控股子公司，此次担保是为支持子公司的发展需要，有利于子公司的生产经营及业务开展。

　　此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币1,056,270.84万元（已扣除2022年度担保计划未使用额度），担保总额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为16.20%，本公司及其控股子公司担保实际发生余额为人民币1,056,270.84万元。逾期担保累计数量为0。

　　六、香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定

　　按照香港联合交易所有限公司证券上市规则第14章及第14A章规定，上述担保均为对子公司的担保，不构成关连交易，也不构成须予公布的交易。

　　注：本集团累计对外担保总额计算，涉及外币金额，外币汇率折算如下：

　　1、欧元转换人民币汇率，按中国人民银行2023年4月21日人民币汇率中间价（1欧元=7.540元人民币）折算；

　　2、美元转换人民币汇率，按中国人民银行2023年4月21日人民币汇率中间价（1美元=6.8752元人民币）折算；

　　3、卢布转换人民币汇率，按中国人民银行2023年4月21日人民币汇率中间价（100元人民币=1186.39卢布）折算；

　　4、泰铢转换人民币汇率，按中国人民银行2022年4月21日人民币汇率中间价（100元人民币=499.3泰铢）折算。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月24日