苏州新锐合金工具股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：688257                            证券简称：新锐股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：1、剔除股份支付的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为34,161,098.47元，同比增长23.78%。

　　2、2022年9月，公司完成向苏州虹锐投资管理有限公司购买其持有的苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权，此事项属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的相关规定，公司对以前年度数据进行了追溯调整，追溯调整后，2022年一季度归属于上市公司股东的净利润为36,867,383.98元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,598,294.99元。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:苏州新锐合金工具股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴何洪           主管会计工作负责人：刘国柱          会计机构负责人：姚玲

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：苏州新锐合金工具股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：吴何洪          主管会计工作负责人：刘国柱          会计机构负责人：姚玲

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：苏州新锐合金工具股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴何洪         主管会计工作负责人：刘国柱          会计机构负责人：姚玲

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688257           证券简称：新锐股份          公告编号：2023-025

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于确认2022年度关联交易

　　及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）董事会审计委员会会议审议通过了《关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会出具了明确同意的书面审核意见，公司2022年度发生的关联交易及2023年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议时回避表决。

　　公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为，公司2022年度关联交易和2023年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。

　　（二）2022年度关联交易的预计和执行情况

　　1、关于苏州虹锐管理咨询有限公司涉及的相关事项

　　本公司于2022年8月28日与苏州虹锐投资管理有限公司签署《股权转让协议》，以现金方式支付4,541.12万元收购其持有的苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称“虹锐咨询”）100.00%股权，2022年9月9日公司支付全部股权收购款并将虹锐咨询纳入合并报表范围，虹锐咨询不再属于公司关联方，下述关联交易不再包含虹锐咨询。

　　2、日常关联交易情况

　　单位：万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、日常关联交易

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

　　（一） 关联人的基本情况

　　1、锑玛（苏州）精密工具股份有限公司

　　2、Andreou Family Trust

　　3、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)

　　注：公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小，因此未披露各关联方的财务数据。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、根据生产经营需要，公司向关联方锑玛（苏州）精密工具股份有限公司及其控制的企业采购刀具。

　　2、根据业务经营需要，公司向关联方锑玛（苏州）精密工具股份有限公司及其控制的企业销售棒料产品。

　　3、根据生产经营需要，公司控股子公司Australasian Mining Services Pty Ltd租赁关联方Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)房屋作为办公室及仓库以开展经营管理。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公证、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　公司基于日常经营业务需要，与上述关联方保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》等相关规定。

　　公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。综上所述，保荐机构对公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688257          证券简称：新锐股份        公告编号：2023-027

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于2022年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）本年度A股每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　● 本次利润分配/资本公积金转增股本拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，同时，拟维持转增股本总额不变，相应调整每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为146,914,290.15元，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币513,416,171.42元，资本公积金余额为1,407,125,220.85元。经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本92,800,000股，以此计算预计共分配现金红利人民币46,400,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.58%。

　　2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至2022年12月31日，公司总股本92,800,000股，以此计算预计共转增股本37,120,000股，本次转增后，公司总股本增加至129,920,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配金额和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等规定，并且符合公司实际发展，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾了公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的权益。独立董事一致同意该利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2023年4月23日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司监事会认为公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及公司可持续发展等因素，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司及股东整体利益的情形，履行了相应的决策程序。全体监事一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）利润分配及资本公积金转增股本对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，符合公司和股东利益，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份        公告编号：2023-031

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于2023年度公司与控股子公司之间

　　相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:?

　　● 被担保人：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）及控股子公司（指公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司，以下简称“武汉新锐”。

　　● 2023年，公司为武汉新锐提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）；武汉新锐为公司提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）。截至本公告披露日，公司对外担保余额为3,673.54万元，全部为公司对武汉新锐的担保。

　　● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情况。

　　● 本事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构就2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保出具了核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为保障公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司及控股子公司相互间就2023年银行综合授信及贷款业务提供担保。担保额度如下：

　　公司为武汉新锐提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）；武汉新锐为公司提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东大会，授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）武汉新锐合金工具有限公司

　　1、注册资本：36,000万元人民币

　　2、住所：武汉市蔡甸区大集街常北大街102号

　　3、法定代表人：吴何洪

　　4、经营范围：硬质合金新材料的生产、研发、销售；凿岩工具的生产、研发、销售；刀具的生产、研发和销售；机械设备的生产、研发和销售；自产产品及技术的出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　5、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对2021年及2022两年财务数据进行了审计，并单独出具了审计报告。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为确保公司及控股子公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司及控股子公司日常资金使用及扩大业务范围的需求。同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，为其担保符合公司的整体利益，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、专项意见说明

　　董事会认为：公司与控股子公司之间相互提供担保，是为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司及控股子公司业务顺利开展，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其可持续发展能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为：本次公司与控股子公司之间相互提供担保事项的财务风险处于公司可控范围，且公司及控股子公司不对合并报表范围外的任何公司、个人融资行为提供担保，该事项满足了公司及武汉新锐经营融资需求，为公司持续发展提供了必要保障，符合公司利益，不会侵占或损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将《关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：经审议，公司关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，主要为满足其业务发展需要，有利于促进公司及控股子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》。

　　保荐机构核查意见：公司与控股子公司之间相互提供担保的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司与控股子公司之间相互提供担保是为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，保荐机构对公司与控股子公司之间相互提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保额度总金额为14,300万元，担保余额为3,673.54万元，全部为公司对控股子公司的担保，担保余额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是1.63%和1.17%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）《新锐股份独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于2023年度苏州新锐合金工具股份有限公司与控股子公司之间相互提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2023年4月25日