九州通医药集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月22日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司或九州通）召开第五届董事会第二十二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》，会议通知于2023年4月11日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通2022年度董事会工作报告》。

　　三、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通2022年度独立董事述职报告》。

　　四、《关于公司2022年度财务报告的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,084,962,539.78元。综合考虑各方面因素，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：

　　1、2022年年初母公司未分配利润5,945,968,080.79元，加上2022年度母公司实现净利润1,165,365,548.30元，提取10%法定公积金116,536,554.83元，对股东分配681,020,782.90元，期末未分配利润为6,313,776,291.36元；再扣减优先股在2022年度应付的股息46,312,767.12元，期末可供普通股股东分配利润6,267,463,524.24元。

　　2、公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利5元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2023-037）。

　　六、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通2022年年度报告》。

　　七、《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的议案》

　　2022年度，公司及下属子公司预计与主要关联方将发生全年金额不超过20.59亿元的日常采购、销售商品等交易，实际发生关联交易约19.66亿元。因业务经营需要，预计2023年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超过23.77亿元的采购、销售商品等交易。

　　关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通关于2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-039）。

　　八、《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见公司同日披露的《九州通2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　九、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《九州通2022年度内部控制评价报告》。

　　十、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　1、非独立董事2022年度薪酬发放及2023年度薪酬方案

　　关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松已回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　2、独立董事2022年度薪酬发放及2023年度薪酬方案

　　关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　3、高级管理人员2022年度薪酬发放及2023年度薪酬方案

　　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构的议案》

　　公司拟续聘中审众环为公司2023年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2023年度拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用为235万元人民币，内部控制审计费用为55万元人民币。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-040）。

　　十二、《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-041）。

　　十三、《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十四、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见公司同日披露的《九州通2023年第一季度报告》。

　　十五、《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，召开2022年年度股东大会，会议召开时间另行通知。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日