通威股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份            公告编号：2023-028

　　债券代码：110085              债券简称：通22转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2023年4月11日以书面、邮件和电话方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以现场结合通讯的方式于2023年4月21日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长刘舒琪女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共33项议案，均获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）审议《2022年度董事会工作报告》

　　公司董事会董事长刘舒琪女士就2022年度公司董事会重大工作及2023年度公司经营战略规划向董事会做报告。与会董事认为该报告真实、客观地反映了公司董事会2022年度在贯彻执行公司2021年年度股东大会决议、领导公司重大战略决策方案与落地以及公司依法规范治理与切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。全体与会董事同意该项议案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《2022年度总经理工作报告》

　　公司CEO刘舒琪女士就2022年度公司经营管理层主要工作成果及2023年度公司主要业务领域经营目标向董事会作报告。与会董事认为公司管理层2022年度带领公司全体员工取得了较好的经营成果，2023年度经营目标制定科学，切实可行。全体与会董事同意该项议案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议《独立董事2022年度述职报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。公司独立董事将于2022年年度股东大会就2022年度履职情况向全体股东作报告。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（四）审议《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（五）审议《2022年年度报告及年度报告摘要》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年年度报告》及《摘要》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（六）审议《2022年度财务决算报告》

　　公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（七）审议《2022年度的利润分配的预案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（八）审议《2022年度环境、社会、公司治理报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度环境、社会、公司治理报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（九）审议《关于高级管理人员2022年度薪酬与考核及2023年度薪酬与考核方案的议案》

　　2022年度高级管理人员薪酬与考核依据公司薪酬与考核内部制度，有效结合公司2022年度经营业绩达成结果及各高级管理人员岗位履职情况，全体与会董事同意公司高级管理人员2022年度薪酬与考核结果。公司高级管理人员2023年度薪酬与考核方案遵循对内公平、对外有竞争力的原则，与公司发展和经营目标相挂钩，能够在体现岗位责任和价值的基础上促进高级管理人员主观能动性发挥，起到薪酬激励作用，全体与会董事同意公司高级管理人员2023年度薪酬与考核方案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十）审议《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十一）审议《2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十二）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结》

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度会计报表审计工作审计计划制定合理，审计工作恪尽职责，按时完成了审计任务。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度会计报表及内部控制审计后发表了无保留意见，结论客观、公正。全体与会董事同意该项议案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十三）审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十四）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十五）审议《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十六）审议《关于2023年度为公司客户提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度为公司客户提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十七）审议《关于2023年申请综合授信的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年申请综合授信的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十八）审议《关于2023年开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年开展票据池业务的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十九）审议《关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十）审议《关于2023年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年利用短期溢余资金进行理财的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十一）审议《关于2023年开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年开展套期保值业务的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十二）审议《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十三）审议《关于修订一系列制度的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司审计委员会工作细则》《通威股份有限公司战略委员会工作细则》《通威股份有限公司提名委员会工作细则》《通威股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等内部控制文件。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十四）审议《关于增补第八届董事会成员的议案》

　　鉴于公司独立董事宋东升先生因工作原因已向董事会送达了辞去公司独立董事及在董事会各专门委员会任职的申请，同时，基于宋东升先生拥有丰富的能源电力建设方面的从业经验和突出的新能源行业研究能力，董事会同意提名并推选宋东升先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；经征得被提名人的同意，董事会同意提名并推选许映童先生为公司第八届董事会独立董事候选人。有关董事、独立董事候选人的简历附后。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十五）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十六）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案的议案，具体如下：

　　1、发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、发行对象和认购方式

　　本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、发行数量

　　截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　6、本次向特定对象发行股票限售期安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　7、募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　9、决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司《2023年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十八）审议《关于公司本次向特定对象发行股票论证分析报告的议案》

　　公司《2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十九）审议《关于本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　董事会经过认真审阅，认为本次《向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》论证合理，编写规范，不存在违反相关法律法规、违反公司募集资金使用规范等相关制度的情形。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司《前次募集资金使用情况报告》符合《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通威股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2023）第0368号），未发现存在募集资金使用不规范的情形。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十一）审议《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十二）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》

　　为提供工作效率，顺利开展本次向特定对象发行相关工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行的有关具体事宜。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十三）审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　上述决议中的第1、5、6、7、14、15、16、17、18、19、24、25、26、27、28、29、30、31、32项议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　附：公司第八届董事会非独立董事候选人名单及简历

　　宋东升：男，1962年出生，硕士研究生学历，正高级工程师，国务院特殊津贴专家，北京仲裁委仲裁员。1981年至1987年在中国水电十一局技安处质量科工作，先后担任质检员，副科长职务。1987年至1991年在中国水电十一局故县分局工作，先后担任技安科副科长，技术科科长，验收办副主任职务。1991年至1995年在中国水电十一局工作，先后担任技术处副处长和国际部主任职务。1996年担任小浪底CGIC联营体中方代表兼项目经理助理职务。1996年至2004年担任中国水电十一局副局长职务。2004年至2019年在中国水电建设集团工作，先后担任国际公司副总经理，总经理，董事长和集团总经理职务。2016年至2019年在中国电建集团国际工程有限公司任总经理，中电建国际贸易服务公司董事长，中国国际承包商会副会长和国际新能源解决方案平台理事长。2019年9月至今，担任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，中成进出口股份有限公司独立董事，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事，现任公司第八届董事会独立董事。

　　附：公司第八届董事会独立董事候选人名单及简历

　　许映童：男，1974年生，复旦大学MBA学历，历任华为技术有限公司GPRS PCU PDT经理、基站软件平台部/无线软件平台部部长、无线杭州研究所所长、智能光伏业务总裁，昇腾人工智能计算总裁等职务，现任上海思格新能源技术有限公司董事长兼CEO。