上海澳华内镜股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688212                           公司简称：澳华内镜

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“一、经营情况讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司2022年度利润分配预案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，本预案尚需公司股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。基于在内窥镜诊疗领域多年的专业技术积累和系统性布局，公司产品已应用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室。公司长期坚持底层技术创新和跨领域人才培养，突破了内窥镜光学成像、图像处理、镜体设计、电气控制等领域的多项关键技术，具备较强的竞争优势，在国外厂商处于市场垄断地位的软性内窥镜领域占有一席之地，产品已进入德国、英国、韩国等发达国家市场。

　　2、主要产品

　　公司主要产品按照用途可分为内窥镜设备和内窥镜诊疗手术耗材。

　　（1）内窥镜设备包括内镜主机（含图像处理器和光源）、内镜镜体和内镜周边设备，主要用于早癌诊断和治疗。其中，作为率先闯入4K领域的AQ-300超高清内镜系统，在图像、染色、操控性、智能化等方面的创新与升级，为内镜诊疗和疾病管理打造了高画质与高效率的平台。

　　（2）内窥镜诊疗手术耗材主要包括非血管支架、基础类耗材两大类，主要搭配内窥镜设备使用，在内窥镜检查或手术中起到活检、止血、扩张、切除等作用。

　　(二) 主要经营模式

　　公司主要从事内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材的研发、生产和销售，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售服务体系，实现从研发到售后的全流程质量管控。主要经营模式如下：

　　1、研发模式

　　公司采用以临床需求为导向和前瞻性预判相结合的研发模式，坚持以用户为中心进行产品开发设计，遵循研制开发一代和投产上市一代并行的产品开发策略，构建了较为完善的研发体系，不断利用已上市产品市场化的收益投入技术再研发和产品迭代。研发流程包括项目立项、样机开发、注册检验和上市申请，每个环节公司始终以市场及用户需求为导向明确新产品的设计思路、技术路线、所需原材料、加工工艺等关键因素，对产品的结构、功能性、安全性、外观设计等方面进行验证和优化，并严格按照相关法律法规进行检验及注册。

　　2、采购模式

　　公司对原材料建立了严格的质量管理体系，并据此制定了完善的供应商准入和考核机制。公司采购部从质量、成本、交付、技术等多角度进行准入评审和等级评定，并对供应商的交付产品质量状况、交付情况、价格水平、服务质量等指标进行动态监控及年度考核，确保供应商提供的物料满足公司生产质量的要求。

　　公司采购模式以直接采购为主，综合考虑成本、生产效率等因素及行业通行惯例，部分非核心零配件采用委托加工的模式，由供应商按照公司要求定制加工并交付零部件或半成品。

　　3、生产模式

　　公司采取备库生产模式，根据在手订单情况、安全库存量及销售预测安排生产。并按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等规范性文件的要求制定了各项生产管理制度，所有生产基地均已通过ISO 13485质量体系认证。公司质量部门负责产品生产过程的质量监测、生产记录和质量记录的整理归档。生产过程中，重要组件在组装完成后设置质量检验环节，检验合格后用于后续组装。成品组装完成后，质量部门将进行检验并包装出货。

　　4、销售模式

　　公司销售模式分为经销、代销及直销三种类型，三种销售模式下公司产品的终端客户均为医院等医疗机构。

　　公司主要销售模式为经销，该模式下公司的直接客户是经销商，可以充分利用经销商的区位优势与渠道资源，缩短终端医院的开发周期，提高对终端医院的响应速度与服务能力，加快资金回流，降低资金占用成本；代销模式下，公司的直接客户是代销商，根据代销商提供的代销清单确认收入；直销模式下，公司的直接客户为医疗机构等终端用户或ODM客户，境内主体的外销业务及德国子公司WISAP的业务采用该等模式。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“专用设备制造业（代码：C35）”，根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”中的“C358 医疗仪器设备及器械制造”。

　　1.1公司所处行业发展阶段与基本特点

　　（1）医疗器械市场分析

　　随着全球人口自然增长、人口老龄化程度提高，以及发展中国家经济增长，长期来看全球范围内医疗器械市场将持续增长。根据Evaluate MedTech统计，2017年全球医疗器械销售规模为4,519亿美元，预计2024年将超过5,945亿美元。

　　与全球医疗器械市场相比，虽然中国医疗器械行业整体起步较晚，但随着国家整体实力的增强、国民生活水平的提高、人口老龄化、政府对医疗领域大力扶持等因素的驱动，中国医疗器械市场增长迅速。2011年至2020年，中国医疗器械市场规模由1,470亿元增长至约7,000亿元，年均复合增长率超过18%，远高于全球市场增速。未来随着市场需求的提升、国家对医疗产业的扶持以及医疗器械行业技术发展带来的产业升级，医疗器械行业将有望继续保持高速增长的良好态势，并实现从中低端产品向高端产品进口替代的过程，预计2030年中国医疗器械市场规模将超过22,000亿元，2020-2030年年复合增长率预计将达到 11.2%。

　　（2）医用内窥镜市场分析

　　随着内窥镜微创技术的普及和内窥镜工艺技术的提高，医用内窥镜的应用已覆盖消化内科、呼吸科、普外科、耳鼻喉科、骨科、泌尿外科、妇科等科室，成为不可或缺的医用诊断和手术设备，也是全球医疗器械行业中增长较快的产品之一。

　　近年来，全球内窥镜市场是全球医疗器械市场增长最快的板块之一，2020年，全球医用内窥镜市场规模为203亿美元，预计2030年将增长至396亿美元，2016年至2020年复合年增长率3.4%，预计2020年至2025年复合增长率7.1%。

　　受益于行业政策的支持、下游市场需求的增加及普及程度的快速，我国内窥镜在医用领域的应用市场规模逐年增大。2020年，中国的医用内窥镜市场规模为231亿元，预计2030年将增长至624亿元，2016年至2020年复合年增长率11.1%，预计2020年至2025年复合年增长率11.7%。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自创立以来，始终专注于内窥镜行业，坚持自主创新，持续投入新产品新技术研发，积极推动临床发展与消化内镜诊疗技术的普及。先后被认定为国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，公司的AQ-100和AQ-200系列产品被中国医学装备协会列入优秀国产医疗设备名录、被上海市工信委列入上海市创新产品推荐目录。

　　公司在软性内窥镜领域形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，成为我国软性内窥镜行业引领研发与应用的龙头企业之一。2022年公司自主研发的新一代旗舰机型AQ-300在国内正式推出，作为国产内镜厂家推出的首款4K领域的超高清内镜系统，在CBI模式、4K放大的双轮驱动下，可以有效提高医者的诊疗效率，辅助医生进行更精准的诊疗，进一步提升公司在高端市场竞争能力，打破国际巨头长期以来对我国内镜市场的寡头垄断的地位。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）软性内镜窥设备创新满足临床术式的需求

　　近年来，消化内镜下的微创外科手术术式进入了快速发展期。与传统外科手术相比，内镜下的微创外科手术结合了医学影像系统与先进医疗器械，具有手术创伤小、术后恢复快、术中风险和术后并发症风险低等优势。

　　内镜下消化道肿瘤切除的历史可以追溯到20世纪70年代，日本首先使用内镜息肉切除术来治疗有蒂或亚蒂的早期胃癌。20世纪80年代，日本出现了内镜黏膜切除术（EMR），通过在病变下方黏膜下注射生理盐水，抓钳提起病变组织，经内镜孔道插入圈套器后切除病变组织。20世纪90年代末，日本在EMR基础上创造内镜下黏膜剥离术（ESD）并应用适用于早期食管癌、早期胃癌、间质瘤及结肠早期肿瘤的临床诊断和治疗。经过多年的发展，EMR、ESD已逐渐成为在世界范围内被广泛接受的消化道早癌及癌前病变的内镜治疗策略。另外，内镜粘膜下肿瘤挖除术（ESE）、内镜下食管括约肌切开术（POEM）、内镜粘膜下隧道肿瘤切除术（STER）、内镜逆行性阑尾炎治疗术（ERAT）、胃肠镜下全层切除术（EFR）等临床新术式也方兴未艾，临床术式的创新对内镜提出了更高的性能和技术要求。

　　上述内镜下微创手术的兴起与普及，对软性内窥镜尤其是软性消化内镜的快速发展创造了市场需求基础。近年来，公司内窥镜产品研发和创新始终秉持来源于临床并服务于临床的原则，在图像算法、分光染色、镜体设计、电气隔离等基础技术和特色功能方面持续改进和不断完善，主要产品配合内镜手术诊疗耗材可以完成ESD、EMR等各种临床术式，且将在未来新产品上应用各类辅助消化道疾病临床诊断和治疗的新功能。

　　（2）软性内窥镜图像超高清化

　　内窥镜图像分辨率决定了内窥镜成像的清晰度，是保障临床疾病筛查检出率和准确率的关键。得益于半导体基础工业的快速发展，具备体积和性能优势的CMOS图像处理芯片被内窥镜设备制造商更多地应用于内窥镜图像设备。制造商基于CMOS图像处理芯片开发高清图像算法，加速推动内窥镜图像的高清化发展。

　　公司是国内较早从事电子内窥镜研发和生产的企业。2022年，公司在国内推出新一代旗舰机型AQ-300 4K超高清内镜系统，在4K显示下，3840*2160p的高分辨可呈现更多细节，从而输出超高清晰度的图像，进一步增强临床早期病变的发现能力。

　　（3）与3D软性内镜、AI诊疗、机器人等新技术相融合

　　随着计算机、大数据、精密仪器等产业的不断发展以及医疗技术的不断进步，内窥镜技术正在与其他新兴技术相互融合，衍生出具有更加强大附加功能的内窥镜产品，如3D软性内镜，可以提高临床医生对体内组织和器官的细节感知；借助计算机辅助识别的AI诊断系统，可在医生经验的基础上提高诊断的敏感性和特异性，以保障诊断的正确率；借助机器人动作精确、稳定的特性，可使内窥镜手术更具安全性、准确性和便利性，大大减轻医务人员的劳动强度。公司目前正在积极开发3D软性内镜和AI诊疗技术及内窥镜机器人，并计划在未来新代产品中有序应用并持续提升安全性、可靠性和便利性，致力于打造出满足临床各项需要的多功能综合性软镜设备，加速软性内窥镜设备的国产化替代进程。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　请参见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-019

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司2022年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

　　● 公司2022年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案的内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21,715,310.02元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币67,097,822.40元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　2022年度公司拟不进行利润分配，已综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等多方面因素，现将具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　目前，我国内窥镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械处于高速发展的阶段，以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表三家日本企业市场凭借技术优势和先发优势占据国内外软性内镜市场较高的市场份额，国内内窥镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械行业尚在快速成长中，行业竞争激烈，公司需要持续进行研发投入与产品技术创新以保持市场竞争力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司正处于快速发展阶段，不断需要大规模的资金投入进行持续的研发与创新，保持产品和技术的先进性以增强市场竞争力，进而提升持续盈利能力。未来，公司将在内窥镜领域持续加大研发力度，开发出市场接受度高、实用性强、技术领先的新产品，不断提升医用内窥镜设备的竞争优势。

　　（三）公司盈利水平和资金需求

　　2022年公司实现营业收入为人民币445,258,964.58元，同比上升28.30%；实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21,715,310.02元，同比下滑61.93%。公司需要通过持续的研发投入与市场推广以保证竞争优势，确保公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（四）公司未进行分红的原因

　　综上所述，公司正处于快速发展的重要阶段，需要充足的资金以保证公司的正常经营与长远发展，继而更好地维护公司与全体股东的长远利益。

　　（五）公司留存未分配利润的用途及计划

　　公司2022年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2022年度的利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期及长远利益，符合公司经营发展情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。因此监事会一致同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　2、 公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-022

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：一、本次计提减值准备情况概述

　　结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为1,114.25万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　经测试，本次需计提信用减值损失金额共计469.23万元。本期信用减值损失较大，主要系期末应收账款金额较大，相应计提的坏账损失较大所致。

　　（二）资产减值损失

　　本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。

　　经测试，公司本期应计提存货跌价准备及合同资产减值准备总金额为645.02万元，主要为2022年度公司产销规模扩大，存货备货增加，相应计提的存货跌价损失增加所致。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响1,114.25万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、独立董事关于本次计提减值准备的意见

　　独立董事认为，公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提相关减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此独立董事一致同意公司本次2022年度计提资产减值准备。

　　五、监事会关于本次计提减值准备的意见

　　监事会认为，公司2022年度确认的资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-023

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。

　　（八）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的190,000股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　本次作废后，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象由66人变更为60人，预留授予激励对象人数不变，仍为8人。所有激励对象已获授尚未归属的限制性股票数量由2,500,000股变更为2,310,000股。

　　在本次董事会审议通过至办理首次授予限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则其已获授但尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定，亦在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海道朋律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废事项取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。

　　公司尚需就本次归属和本次作废事项依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-024

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划首次授予

　　部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票拟归属数量：615,000股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票

　　一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）批准及实施情况

　　（一）本次激励计划方案及已履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益合计250.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额13,334.00万股的1.87%。其中首次授予224.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.60%；预留26.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.40%。

　　（3）授予价格（调整后）：限制性股票的授予价格（含预留部分）为22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）。

　　（4）激励人数：首次授予66人；预留授予8人。

　　（5）本次激励计划的归属安排具体如下：

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司为本次激励计划设置了A、B两级业绩考核目标，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

　　注：a、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

　　b、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　c、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　（3）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（4）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　（5）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（6）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（7）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。

　　（8）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　公司于2022年2月15日向66名激励对象首次授予224.00万股限制性股票；2022年12月21日向8名激励对象授予26.00万股预留部分限制性股票。

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司本次激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计615,000股。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起13个月后的首个交易日起至首次授予之日起25个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的30%。

　　本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，因此本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年3月15日至2024年3月14日。

　　2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合归属条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计615,000股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　鉴于公司本次激励计划首次授予限制性股票的6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的190,000股限制性股票全部作废失效，具体详见《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-023）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的60名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为615,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）独立董事意见

　　根据《激励计划（草案）》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的60名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为615,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司在归属期内为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属相关事宜。

　　三、本次限制性股票归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年2月15日

　　（二）归属数量：615,000股

　　（三）归属人数：60人

　　（四）授予价格（调整后）：22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：

　　注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量后的数据。

　　2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共66人，其中6名员工因离职不再具备激励对象资格，其获授的限制性股票全部作废失效；其余60名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予限制性股票的归属条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次激励计划首次授予的激励对象不含公司董事。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海道朋律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废事项取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。

　　公司尚需就本次归属和本次作废事项依法履行信息披露义务。

　　八、 独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，澳华内镜本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）《上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》；

　　（四）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日