上海澳华内镜股份有限公司 关于公司2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,334.00万股，每股发行价为22.50元，应募集资金总额为人民币75,015.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,097.20万元后，实际募集资金金额为65,917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69,139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA15787号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“招商银行上海闵行支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2022年10月25日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801100004249）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币16,162.39万元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　公司于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,478.88万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,119.70万元。前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于上海澳华内镜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0366号）。

　　公司募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式变更完成后，澳华常州将已置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,478.88万元通过自有资金返还至新设立的募集资金专户。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000万元人民币（含本数）的超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2022年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币40,000.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、公司于2022年4月20日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由“北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层B座和A座部分”变更为“北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层”。

　　2、公司于2022年9月9日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主体由“澳华医疗科技（常州）有限责任公司”变更为“上海澳华内镜股份有限公司”，实施地点由“常州市武进区富民路280号”变更为“拟在上海市闵行区莘庄工业园区东至瓶安路，南至西八河，西至鑫泽阳光公寓，北至瓶北路'获取土地使用权实施。”，实施方式由“澳华常州已取得的苏（2020）常州市不动产权第2023577号宗地上进行相关生产基地建设，项目投资总额为39,680.03万元，拟投入募集资金金额为37,500.00万元。”变更为“在上海市闵行区莘庄工业园区内新获取18.47亩土地使用权，自建办公、研发、生产厂房，共计24,631.66平方米，进行研发、生产活动，项目投资总额为39,680.03万元，拟投入募集资金金额为37,500.00万元。其中：土地和厂房拟投资为22,960.43万元（土地1,800.00万元，土建及厂房19,259.65万元，室外工程1,900.78万元），设备投资及其他配套为12,420.00万元，配套流动资金为4,299.60万元，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、前期工作费等”。募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的预计达到可使用状态日期由2023年11月调整至2024年7月。

　　募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”原募集资金使用方式为公司使用募集资金向澳华医疗科技(常州)有限责任公司（以下简称澳华常州）提供不超过人民币37,500.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。为了保证募集资金的合理投入和使用，确保募投项目的顺利实施，本次变更完成后，澳华常州将通过自有资金返还已使用的募集资金至新设立的募集资金专户。

　　3、截至2022年12月31日止，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0386号），鉴证结论为：澳华内镜2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了澳华内镜2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　无

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位： 万元

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-020

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● ?拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。容诚事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　2.投资者保护能力

　　容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　容诚事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各2次，6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过开润股份（300577）、兴业股份（603928）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：秦啸，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过贝斯美（300796）、恒立液压（601100）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：吴伶俐，2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚事务所执业；近三年复核过君实生物（688180）、皓元医药（688131）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人胡新荣、签字注册会计师秦啸、吴伶俐、项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司支付容诚事务所2022年度审计费用138.90万元，其中2022年度的年报审计费用113.90万元，2022年度内部控制审计费用25万元。公司董事会拟提请股东大会授权公司经经营管理层与容诚事务所协商确定其2023年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了全面了解，于2023年4月20日召开了第二届董事会审计委员会第二次会议。审计委员会认为，容诚事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2023年度审计工作的要求，公司本次续聘会计师事务所不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此公司审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事的事先认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前审核，发表了事前认可意见，并对公司续聘会计师事务所发表了如下独立意见：容诚事务所具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　（三） 董事会的审议和表决情况

　　2023年4月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议，以9票同意,0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-026

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月10日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为：2022年度，公司管理团队在董事会领导下,本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议及要求。董事会认为该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　董事会认为：2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　董事会认为：2022年度，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉、独立地履行独立董事职责。本着对全体股东负责的态度，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。股东大会还将听取公司2022年度独立董事述职报告。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　董事会认为：2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　董事会认为：公司2022年度财务决算报告是以经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，公允地反应了公司2022年度实际经营情况，相关财务数据真实、准确、完整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》

　　董事会认为：公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的经营情况。公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。董事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（2023-018）。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。全体董事及参会人员审议后认为，本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（2023-019）。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度董事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》

　　董事会认为：公司董事2022年薪酬执行情况及2023年薪酬方案符合公司实际情况，薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：本议案全体董事回避表决，提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》

　　董事会认为：公司高级管理人员2022年薪酬执行情况及2023年薪酬方案是依据公司所处行业及地区的薪资水平并结合公司实际经营情况制定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：本议案关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。其具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。因此，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-020）。

　　（十二）审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会认为：2022年度内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度规范、有效，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷及一般缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷及一般缺陷。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（2023-021）。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为：本次公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行的减值测试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（2023-022）。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　董事会认为：公司2023年度财务预算报告是综合考虑了2023年度经营计划而制定的，符合公司战略发展目标。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　董事会认为：《公司2023年第一季度报告》真实反映了公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的190,000股限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（十八）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计615,000股。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十九）《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》

　　董事会认为：公司2022年度股东大会相关召开内容符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，因此同意按照相关内容及要求召开2022年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2023-027

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月19日  14 点30 分

　　召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　同时，本次股东大会还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2022年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东顾康、顾小舟、谢天宇回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年5月18日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）

　　（二）登记地点

　　上海市闵行区光中路 133 弄 66 号澳华内镜大厦公司十楼会议室

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复 印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时 需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。

　　（四）注意事项

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号上海澳华内镜股份有限公司

　　邮政编码：201108

　　会务联系人：万梦琪

　　联系电话：021-54303731

　　邮箱：ir@aohua.com

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海澳华内镜股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-021

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于公司及子公司申请综合授信额度

　　并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京双翼麒电子有限公司（以下简称“北京双翼麒”）、无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称“无锡祺久”）、澳华医疗科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”）拟向银行等金融机构申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度。

　　● 公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度。

　　● 截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

　　● 本次担保无反担保，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、申请综合授信额度及担保情况概述

　　（一）情况概述

　　根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司全资子公司和全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

　　公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述申请授信及担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）北京双翼麒电子有限公司

　　（二）无锡祺久精密医疗器械有限公司

　　（三）澳华医疗科技（常州）有限责任公司

　　（二）担保协议的主要内容

　　截止本公告披露日，公司及子公司尚未签署相关担保协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。

　　（三）担保的原因及必要性

　　本次担保是满足公司合并报表范围内的全资子公司日常经营的需要，综合考虑了公司及全资子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面的基础上，经董事会谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　三、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，有利于公司长远的发展。被担保对象为合并报表范围内的全资子公司，其资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司申请综合授信并提供担保的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐机构对本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

　　五、上网公告文件

　　1、《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日