安井食品集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2023-036

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会即将届满，公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，开展董事会、监事会换届选举工作。公司于2023年4月24日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》；同日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，上述议案尚需提交2022年年度股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届情况

　　公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行了审查。董事候选人名单如下（简历见附件）：

　　1、同意提名刘鸣鸣先生、章高路先生、张清苗先生、边勇壮先生、郑亚南先生、戴凡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　2、同意提名张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。张跃平先生尚未取得独立董事任职资格证书，其已承诺参加最近一期独立董事任前资格培训并取得任职资格证书。

　　公司第四届董事会独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，非独立董事、独立董事将分别以累积投票制选举产生。第五届董事会任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　二、监事会换届情况

　　公司第五届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1名，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事2名，任期至第五届监事会任期届满。

　　1、股东代表监事

　　公司于2023年4月24日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，同意提名张光玺先生为股东代表监事候选人，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会以累积投票的方式投票表决。

　　2、职工代表监事

　　公司于2023年4月20日召开职工代表大会，选举张伟先生、郑儒楠女士为公司第五届监事会职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　　上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件一

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　刘鸣鸣：男，1962年出生，中国国籍，本科学历，现任公司董事长、厦门上市公司协会理事会会长、辽宁省人大代表。曾在郑州工业大学土木工程系任教，曾任黄河国际租赁有限公司部门经理、河南建业集团总经理助理、福建春天房地产有限公司董事长、牛津剑桥总经理。

　　章高路：男，1976年出生，中国国籍，本科学历，现任公司副董事长、福建国力民生科技发展有限公司董事长兼总经理、航天工业发展股份有限公司董事、安井（杭州）电子商务有限公司执行董事兼总经理、北京辉煌创业投资顾问有限公司执行董事兼经理。

　　张清苗：男，1969年出生，中国国籍，厦门大学MBA，高级经济师，现任公司董事、总经理；现兼任中国水产加工流通协会副会长，福建省水产加工流通协会会长，中国食品科技学会冷冻冷藏分会副理事长、江南大学食品学院董事。曾获福建省特支人才、福建省高层次C类人才、厦门市第十一批拔尖人才等荣誉。

　　边勇壮：男，1954 年出生，中国国籍，博士学历，现任公司董事、福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家、航天产业投资基金管理有限公司董事、联通创新股权投资管理（成都）有限公司董事长。

　　郑亚南：男，1954年出生，中国国籍，博士学历，现任太平洋证券股份有限公司董事长、欧联产品安全技术服务（北京）有限公司董事、大华大陆投资有限公司董事长、新荣智汇科技发展有限公司执行董事兼总经理、联通创新股权投资管理（成都）有限公司董事、神州学人股权投资有限公司执行董事兼总经理、北京汇兴达投资咨询有限公司监事。

　　戴凡：男，1957年出生，中国香港永久居民，英国MBA学历。曾分别任英国豪顿集团香港公司和中国公司地区销售经理和产品销售总经理、新荣国际投资有限公司（香港）董事。

　　张梅：女，1971年出生，中国国籍，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师，现任福建江夏学院会计学教授，福州大学、福建农林大学硕士生导师，福建省首批高校毕业生创业导师；现兼任福建博思软件股份有限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司、福建顶点软件股份有限公司独立董事，福建安溪农村商业银行股份有限公司董事；现兼任福建省商务厅外贸实务导师、福建省高级会计师评委、福建省科技厅项目评审专家。曾入选“福建省高等学校新世纪优秀人才”。

　　赵蓓：女，1958年出生，中国国籍，香港大学管理学博士，加拿大达尔豪西大学MBA，厦门大学经济学学士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，厦门经济贸易促进会监事长，厦门企业战略研究会副会长，厦门经济管理咨询协会顾问。现兼任厦门金龙联合汽车工业有限公司、上海恒润达生木制药集团、中乔体育股份有限公司独立董事。曾任职于加拿大Acadia大学、加拿大Algoma大学、加拿大Mount Allison大学；曾兼任华厦眼科医院集团股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。

　　张跃平：男，1971年出生，中国国籍。现任福建海洋研究所研究员、湖里区政协常委。现兼任福建省水产学会常务理事、中国生态学学会海洋生态专委会委员、厦门市海洋与水产学会监事长、九三学社厦门市委会常委和湖里区主委。主要从事海洋水产养殖研发和近海海洋生态环境现状评价，国家核心刊物发表论文20多篇，其中SCI4篇，国家发明专利1项。曾获“泉州市引进高层次创业创新人才”。

　　附件二

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届监事会监事候选人简历

　　张光玺：男，1971年出生，本科学历。现任职于大华大陆投资有限公司，兼任神州学人股权投资有限公司、联通创新股权投资管理（成都）有限公司监事。曾任职于北京市机械施工公司、中国华泰国际贸易公司、航天工业发展股份有限公司。

　　张伟：男，1986年出生，本科学历。现任公司管理部经理，曾任安井食品集团股份有限公司物流部经理、生产部经理、采购部经理。

　　郑儒楠：女，1991年出生，厦门大学MBA。现任公司投资部副经理、证券法务部投资者关系专员。曾任中信证券深圳分公司、国信证券厦门金钟路营业部客户经理。

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2023-034

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）最新修订的相关规定和要求进行的变更，不会对公司当期和会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2、财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　2023年4月24日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、执行《企业会计准则解释第15号》规定，会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于试运行销售的会计处理

　　解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、执行《企业会计准则解释第16号》规定，会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022年1月1日之前且相关金融工具在2022 年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）本次会计政策变更前后的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释15号》、《准则解释第16号》的相关要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《准则解释15号》、《准则解释16号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2023-025

　　安井食品集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年4月24日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第三十五次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事及高级管理人员，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　审议通过公司2022年度董事会工作报告。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司审计委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　审议通过公司2022年度财务决算报告。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配预案为：公司以2022年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股11.27元（含税）现金股利。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2022年度利润分配预案》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十二、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司在审议2022年度日常关联交易时，预计2022年与关联方湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍”）及其下属子公司之间发生的日常关联交易累计金额约13,000.00万元。2022年公司实际向新柳伍及其下属子公司购买原材料4,156.65万元，向其购买商品2.11万元，向其出售商品13.48万元，合计4,172.24万元，未超过此前经审议的预计额度。

　　2023年度，公司拟与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）预计产生不超过5.5亿元关联交易，其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过5亿元；北海合缘向公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司、新柳伍和公司全资子公司湖北安润食品有限公司采购鱼糜等原材料不超过5000万元。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《公司董事及高级管理人员薪酬方案》

　　公司2022年度支付董事及高级管理人员税前薪酬共计1,207.87万元。其中，2023年度公司独立董事津贴仍参照往年标准执行（即每年度税前8万元）；2023年度公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬，将根据相关考核制度及参考之前标准，并视公司生产经营实际情况和行业状况进行适当调整。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安井食品2022年年度报告》。

　　表决结果：5票赞成，反对0票，弃权0票；关联董事刘鸣鸣、张清苗回避。

　　本议案中董事薪酬方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分条款的议案》

　　为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，制定、修订相关治理制度。其中，制定制度为《安井食品集团股份有限公司可持续发展委员会工作细则》；修订制度为：《安井食品集团股份有限公司章程》《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则》《安井食品集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。其中，《安井食品集团股份有限公司章程》的修订具体如下：

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘鸣鸣先生、章高路先生、张清苗先生、边勇壮先生、郑亚南先生、戴凡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　十六、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。张跃平先生尚未取得独立董事任职资格证书，其已承诺参加最近一期独立董事任前资格培训并取得任职资格证书。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过，并采取累积投票制进行逐项表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　十七、审议通过《公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告》

　　审议通过公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于董事会新设可持续发展委员会的议案》

　　为适应公司战略与可持续发展需要，持续完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公司管治（以下简称“ESG”）工作，公司董事会计划新设可持续发展委员会，可持续发展委员会履行可持续发展及ESG工作相关职责。可持续发展委员会成员由董事会从董事中选任，由3名成员组成，可持续发展委员会任期与董事会任期一致。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十九、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司召开2022年年年度股东大会，会议召开时间另行通知。

　　表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　二十、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年第一季度报告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月25日

　　附件

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　刘鸣鸣：男，1962年出生，中国国籍，本科学历，现任公司董事长、厦门上市公司协会理事会会长、辽宁省人大代表。曾在郑州工业大学土木工程系任教，曾任黄河国际租赁有限公司部门经理、河南建业集团总经理助理、福建春天房地产有限公司董事长、牛津剑桥总经理。

　　章高路：男，1976年出生，中国国籍，本科学历，现任公司副董事长、福建国力民生科技发展有限公司董事长兼总经理、航天工业发展股份有限公司董事、安井（杭州）电子商务有限公司执行董事兼总经理、北京辉煌创业投资顾问有限公司执行董事兼经理。

　　张清苗：男，1969年出生，中国国籍，厦门大学MBA，高级经济师，现任公司董事、总经理；现兼任中国水产加工流通协会副会长、福建省水产加工流通协会会长、中国食品科技学会冷冻冷藏分会副理事长、江南大学食品学院董事。曾获福建省特支人才、福建省高层次C类人才、厦门市第十一批拔尖人才等荣誉。

　　边勇壮：男，1954 年出生，中国国籍，博士学历，现任公司董事、福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家、航天产业投资基金管理有限公司董事、联通创新股权投资管理（成都）有限公司董事长。

　　郑亚南：男，1954年出生，中国国籍，博士学历，现任太平洋证券股份有限公司董事长、欧联产品安全技术服务（北京）有限公司董事、大华大陆投资有限公司董事长、新荣智汇科技发展有限公司执行董事兼总经理、联通创新股权投资管理（成都）有限公司董事、神州学人股权投资有限公司执行董事兼总经理、北京汇兴达投资咨询有限公司监事。

　　戴凡：男，1957年出生，中国香港永久居民，英国MBA学历。曾分别任英国豪顿集团香港公司和中国公司地区销售经理和产品销售总经理、新荣国际投资有限公司（香港）董事。

　　张梅：女，1971年出生，中国国籍，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师，现任福建江夏学院会计学教授，福州大学、福建农林大学硕士生导师，福建省首批高校毕业生创业导师；现兼任福建博思软件股份有限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司、福建顶点软件股份有限公司独立董事，福建安溪农村商业银行股份有限公司董事；现兼任福建省商务厅外贸实务导师、福建省高级会计师评委、福建省科技厅项目评审专家。曾入选“福建省高等学校新世纪优秀人才”。

　　赵蓓：女，1958年出生，中国国籍，香港大学管理学博士，加拿大达尔豪西大学MBA，厦门大学经济学学士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，厦门经济贸易促进会监事长，厦门企业战略研究会副会长，厦门经济管理咨询协会顾问。现兼任厦门金龙联合汽车工业有限公司、上海恒润达生木制药集团、中乔体育股份有限公司独立董事。曾任职于加拿大Acadia大学、加拿大Algoma大学、加拿大Mount Allison大学；曾兼任华厦眼科医院集团股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。

　　张跃平：男，1971年出生，中国国籍。现任福建海洋研究所研究员、湖里区政协常委。现兼任福建省水产学会常务理事、中国生态学学会海洋生态专委会委员、厦门市海洋与水产学会监事长、九三学社厦门市委会常委和湖里区主委。其主要从事海洋水产养殖研发和近海海洋生态环境现状评价，在国家核心刊物发表论文20多篇，其中SCI4篇，获国家发明专利1项。曾获“泉州市引进高层次创业创新人才”。

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2023-035

　　安井食品集团股份有限公司2023年

　　第一季度与行业相关的定期经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《<上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露>第十四号—食品制造》的相关要求，现将安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度与行业相关的主要经营数据披露如下：

　　一、报告期经营情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　1、产品方面：报告期内公司营业收入较上年同期增长36.43%，传统速冻火锅料制品和速冻面米制品营业收入稳步增长；速冻菜肴制品较上年同期增长64.67%，主要系湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍”，于2022年8月30日起纳入公司合并报表范围）并表、厦门安井冻品先生供应链有限公司及安井小厨增量所致；农副产品较上年同期增长88.47%，主要系新柳伍并表所致；休闲食品较上年同期下降49.49%，主要系Oriental Food Express Limited的方便面等常温休闲食品业务销售下滑所致。

　　2、销售渠道方面：经销商、特通直营、新零售、电商渠道营业收入较上年同期分别增长40.53%、32.40%、42.45%、288.38%，主要系公司加大渠道开发及新柳伍并表因素影响所致；商超渠道营业收入较去年同期下滑2.82%，主要系个别商超客户销售下滑及去年3月外部环境影响下C端消费受益、基数较高所致。

　　3、销售区域方面：公司通过渠道下沉、新品推广等方式，不断加强区域市场地位，各区域稳步增长；及受新柳伍并表时间因素影响所致。

　　二、报告期经销商变动情况

　　截止报告期末，公司经销商数量合计1,872家。各区域经销商数量变动情况如下：

　　单位：家

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　公司代码：603345                                                  公司简称：安井食品

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年4月24日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过以下利润分配预案：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发11.27元（含税）现金股利，上述利润分配预案尚待本公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　近些年，随着我国城镇化进程持续推进以及消费者购买力不断提高，家用冰箱、微波炉、冰柜的普及，流通和消费冷链逐渐形成，消费者对安全性和品牌知名度高、品质好、方便性强的速冻食品消费支出逐渐加大。

　　餐饮行业的发展和消费者饮食习惯的改变，也为速冻食品带来新的发展机遇。餐饮行业中以火锅为代表的大众化消费需求不断提升，带动速冻火锅料制品快速发展。同时关东煮、麻辣烫等遍及大街小巷的休闲饮食消费逐渐兴起，餐饮外卖市场增长迅猛，将速冻食品的消费方式扩展到日常生活和休闲领域。

　　2022年，国际形势复杂多变，国内宏观经济需求萎缩、供给冲击和预期转弱三重压力仍存，物流不畅、生产受阻以及包含制造费用在内的生产成本上涨等多重超预期不利因素冲击，我国经济运行受到了一定冲击，消费环境不振，行业增速有所放缓。公司快速适应行业发展及变化，提质增效，内部挖潜，稳中求进，持续抢占竞争对手存量市场，彰显了持续发展韧性。

　　目前我国与发达国家的速冻食品消费量存在较大差距。随着中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，使速冻食品被越来越多人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢，未来市场空间较大。

　　随着餐饮企业降本增效和消费者对便捷食品的需求快速增加，市场对于预制菜肴的接受度不断提升。预制菜肴行业已进入快速成长期，产品形态也更加多样化。短期内行业热度的上升吸引了众多资本和企业的进入，而鉴于行业自身产业链的延展性较强，使得参与者类型众多，不同市场参与主体基于各自优势，定位于不同的销售渠道和产品切入市场，特别是在互联网营销日益丰富的背景下，触达消费者的渠道更为多元，众多新兴品牌得以趁势兴起；从终局视角看，在产品研发、渠道推广、品牌运营等方面具备综合优势的企业将更好地适应市场变化，具备更大的发展潜力，有望从中脱颖而出。

　　（一）公司的主要业务

　　公司主要从事速冻火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步成长为国内最具影响力和知名度的速冻食品企业之一。

　　（二）公司的主要产品

　　在速冻火锅料业务板块，公司主营“安井”牌鱼豆腐、鱼籽包、蟹味排等速冻鱼糜制品和撒尿肉丸、亲亲肠、霞迷饺等速冻肉制品。在速冻面米制品板块，公司主营“安井”牌烧麦、手抓饼、奶香馒头、红糖发糕等产品。在速冻菜肴制品板块，包括公司主营的“安井”牌蛋饺、虾滑、千夜豆腐；安井冻品先生的酸菜鱼、藕盒等产品和“安井小厨”牌小酥肉、荷香糯米鸡等调理制品；以及控股子公司新宏业、新柳伍生产的小龙虾尾、调味小龙虾等水产类预制菜肴。

　　公司按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规划思路进行产品研发和推广，坚持每年聚焦培养3-5个“战略大单品”。面向C端全渠道销售的中高端火锅料锁鲜装系列自2019年三季度推出以来，在渠道持续扩张的同时迅速抢占行业制高点，2022年已实现收入超11亿元。

　　（三）公司的采购模式

　　公司根据当期生产计划制定采购计划，与供应商签订合同，并通过采购订单来进行采购。公司原辅材料采购主要分鱼糜、肉类、粉类等大宗商品，以及蔬菜、添加剂、调味品等小额物料两大类。其中，鱼糜、肉类、粉类等通用性的大宗农产品根据销售、生产需求批量采购或锁定价格，而小额物料按照年度计划，结合销售订单、库存管理进行采购。采购部依据各部门提交的物资需求预算和申购单，通过比价、议价选定具体供应商并签订采购合同，以订单方式分批采购；在货款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。

　　为了确保原材料采购质量，公司制定了详细的供应商评审流程。在新产品输入及评审阶段，采购部负责各类原辅料供应商的寻找、认证、引进等主要工作，并负责将经过资格认证的供应商及产品推荐给研发中心小试，小试合格后由研发中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料进行中试，中试产品合格的供应商进入合格供方评审环节，由采购部组织相关部门对供应商进行实地考察评审，以及分类对供应商进行评审（资格认证、合作业绩评价、价格账期对比等），并将结果汇总成《供方评审报告》，最后由采购部确定首批材料的采购。评估小组每年对原材料供应商评估一次，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。

　　2022年，公司围绕集团采购的大宗物料设置品类总监，由各生产基地总经理兼任，通过加强协作和业务指导，使采购成本进一步优化。品类采购总监职责为关注行情变化，提供月度或季度行情分析报告，提供集团内预警提示囤货高低点及操作建议；针对集团供应商，各生产基地间采取订单分配、在必要时通过集采议价控制成本。

　　公司全资子公司湖北安润的鱼原料和控股子公司新宏业、新柳伍主要鱼原料和小龙虾采用收购模式。上述子公司地处水产资源丰富的湖北省，新宏业、新柳伍在湖北当地深耕多年，已有一批较稳定的供应商群体，通过直接询价、及时掌握当日产品量、了解现有产能情况，确定每日的收购量、收购价。公司配置了分捡及自动称量设备，实时记录不同规格型号的原料产品；质量部人员现场监督原料的规格及质量，确保收购价格透明、规格数量准确，为公司提供了质优价廉的原料。

　　（四）公司的生产模式

　　公司营销中心下设营运部门，由营运总监根据销售预测、订单情况、产品库存等，每月定期召开“产销协调会”，各子公司生产部制定月度生产计划、并根据生产设备及一线员工人数及产品库存信息等情况，及时调整生产周计划，并经工厂总经理、营运总监审批确认、安排生产等相关部门进行生产、质检、入库等程序。

　　采购部根据生产计划，通过系统运算用料需求，得出理论采购量，同时分析原辅料库存、各车间领用及请购情况，在询价对比后选择合适供应商，负责各类物料的按时、保质、保量供应；生产部下属各生产车间按照接收到的生产任务单，组织生产员工排班，负责原辅料的限额领料、现场生产秩序协调及卫生环境维护、劳动纪律及操作规范的检查纠正，并配合质量部对各生产工艺的过程进行检验，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；质量部负责对原辅料、在制品、成品在生产过程各节点进行质检监测；设备部负责生产设施、生产设备、生产工器具的提供、维修及管理，保障生产正常无障碍进行；生产部下属仓储车间负责原辅料的数量验收、在库管理、安全库存、领料出库等工作，同时负责产成品的入库、在库、发货管理，并负责及时将各类单据、数据录入生产管理系统。

　　（五）公司的销售模式

　　1、经销模式

　　公司自设立至今，建立了适合自身发展的经销模式，其基本特点表现为在以“贴身支持”（主要形式为：帮助经销商开拓C端超市、菜场等终端，协助经销商开设线上直播间等新兴营商模式。）为核心的基础上实施经销商选择、经销商管理、经销商支持、经销商反馈。

　　2、商超模式

　　公司针对商超的销售模式主要分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，即依据合同约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算；另一种是寄售代销，即依照代销合同分期送货，公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。公司针对商超的营销方式主要是以健康饮食为品牌诉求，制定风格统一的全年推广活动计划，通过“品牌主题”、“饮食文化”、“绿色健康”等加强品牌形象的宣传活动，提升品牌知名度，并协助商超开展形式多样的终端产品促销，提高商超渠道的销售额。

　　目前，公司产品在国内的商超客户主要包括大润发、永辉、物美、沃尔玛、苏果、华润万家、家乐福、河南大张、联华华商、中百等连锁大卖场。随着线上平台赋能各商超系统，公司同步加强商超线上销售拓展，积极参与各大商超的直播带货活动。

　　3、特通直营模式

　　特通直营渠道模式的目标客户主要覆盖休闲食品、大型连锁餐饮、酒店、中大型企业团购等领域。随着公司产品在全国各大城市的加速拓展，安井产品的品牌、质量逐步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。目前，公司与包括海底捞、彤德莱、永和大王等在内的国内多家餐饮客户，与周黑鸭、绝味食品、湖北旭乐、浙江瑞松、浙江渔福等休闲食品类上市公司及其上游供应链企业均建立了长期合作关系。在开拓和巩固原有渠道的同时，公司积极探索这一领域内新的销售渠道，并尝试新的销售模式和方式，包括礼品提货券、电子提货券和各类新型直营模式等，通过定制化产品和高端礼盒打造公司面向全国范围内大机构大企业和B端大客户的特通直营体系。

　　4、电商模式

　　近年来公司主动顺应消费习惯变化趋势，积极拓展线上全渠道建设，依托集团稳健供应链系统，增加多区域前置仓布局建设。2022年，公司将线上渠道作为助推业绩增长的重要新驱动，加大专业人才引入和培养；巩固强化与原有渠道天猫、京东等B2C平台合作、积极参与平台重要的购物节活动以及节庆大促、并对公司旗舰店形象、客服团队进行优化升级，强化消费者互动，利用平台数字化工具洞察消费者需求、精准匹配、快速触达消费者；积极开拓直播带货板块建设，构建“头部主播+外协直播机构+自建直播团队”三位一体的直播渠道。

　　5、新零售模式

　　公司积极拓展与新零售平台的合作，运用新零售平台大数据，对商品线上服务、线下体验以及现代物流开展深度融合。在价格体系相对稳定的盒马鲜生、锅圈、叮咚买菜、京东超市、朴朴、美团买菜等新零售渠道，公司凭借强大的产品研发及服务能力、丰富的产品矩阵及生产技术经验，开展推新品、占坑位、争曝光、做活动等措施，适应新兴销售场景需要。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入121.83亿元，较去年同期92.72亿元，增长31.39%；归属于上市公司股东的净利润11.01亿元，较去年同期6.82亿元,增长61.37%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品       公告编号：临2023-033

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于制定、修订公司部分制度

　　及<公司章程>部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2023年4月24日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分条款的议案》。为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，制定、修订相关治理制度。其中，制定制度为《安井食品集团股份有限公司可持续发展委员会工作细则》；修订制度为：《安井食品集团股份有限公司章程》《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则》《安井食品集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　　一、本次《公司章程》修订的条款内容

　　《公司章程》的相关条款及具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、公司其他治理制度修订情况

　　公司制定的《安井食品集团股份有限公司可持续发展委员会工作细则》以及修订的《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则》《安井食品集团股份有限公司募集资金使用管理制度》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效并实施。

　　三、授权相关事项

　　董事会提请股东大会授权董事会：办理《公司章程》修订的审批和工商备案的具体事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。

　　在公司股东大会审议通过《关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分条款的议案》后，《安井食品集团股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2023-027

　　安井食品集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例:A股每股派发现金红利1.127元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币781,879,385.56元。经公司第四届董事会第三十五次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.27元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本为293,294,232股，以此计算合计拟派发现金红利330,542,599.46元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.02%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事同意2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开的第四届监事会第二十三次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，因此同意该利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需获得公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月25日