雪天盐业集团股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600929          证券简称：雪天盐业          公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的要求，现将雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪天盐业”）2022年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行公司股票的批复》（证监许可[2018]318号）核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股150,000,000股，发行价格为每股3.71元，主承销商为平安证券股份有限公司。本次发行募集资金总额556,500,000.00元，扣除承销费用和保荐费用人民币49,700,000.00元（含税），余额人民币506,800,000.00元，已于2018年3月20日通过平安证券股份有限公司汇入公司在平安银行长沙分行营业部开立的15000092261088账户。募集资金总额556,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币67,745,283.02 元（不含税），实际募集资金净额488,754,716.98元。本次募集资金到账时间为2018年3月20日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年3月20日出具天职业字[2018]9136号验资报告。

　　2、发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值100元，发行价人民币100元/张，募集资金总额为人民币720,000,000.00元，扣除承销保荐费用人民币4,800,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币715,200,000.00元。该款项于2020年7月16日通过平安证券股份有限公司汇入公司在平安银行长沙分行营业部开立的15000104218090账户。扣除本次其他发行费合计1,790,000.00元，再加上承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费（不含跟踪评级费）及信息披露费用等其他发行费增值税进项税额合计373,018.87元，实际募集资金净额人民币713,783,018.87元。本次募集资金到账时间为2020年7月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月16日出具天职业字[2020]32337号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、首次公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截止2022年12月31日，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金人民币431,195,742.60元，其中：以前年度使用415,074,923.79元，本年度使用16,120,818.81元，均投入募集资金项目。

　　截止2022年12月31日，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金人民币431,195,742.60元，首次公开发行股票募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币488,754,716.98元的差异金额为人民币57,558,974.38元，系募集资金项目完结后用于资金补流。

　　2、发行可转换公司债券募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截止2022年12月31日，本公司累计使用发行可转换公司债券募集资金人民币676,017,819.68元，其中：以前年度使用663,225,423.97元，本年度使用12,792,437.31元，均投入募集资金项目。

　　截止2022年12月31日，本公司累计使用发行可转换公司债券募集资金人民币676,017,819.68元，发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币713,783,018.87元的差异金额为人民币37,765,199.19，系募集资金项目完结后用于资金补流。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、首次公开发行股票募集资金三方监管协议情况

　　根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，分别在平安银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙岳麓山支行、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与中信银行股份有限公司、“制盐系统节能增效技术改造项目”实施主体单位（湘衡盐化、湘澧盐化）、平安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》；与中国建设银行股份有限公司、“食用盐提质升级技术改造项目”实施主体单位（湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术）、平安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，上述监管协议明确了双方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截止2022年12月31日，湘衡盐化、湘澧盐化的制盐系统节能增效技术改造项目对应专户资金已投入完毕并完成账户注销，按照《募集资金四方监管协议》约定，账户注销之日起协议失效。公司实施的新建研发中心项目、食用盐提质升级技术改造项目、制盐系统节能增效技术改造项目对应专户资金已投入完毕并完成账户注销，按照《募集资金三方监管协议》约定，账户注销之日起协议失效，除此之外，上述其他监管协议履行正常。

　　2、发行可转换公司债券募集资金三方监管协议情况

　　根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司分别在交通银行股份有限公司湖南省分行、中信银行股份有限公司长沙岳麓山支行、中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司与中信银行股份有限公司长沙岳麓山支行、九二盐业、平安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》；与中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行、湘澧盐化、平安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，上述监管协议明确了双方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司实施的“收购九二盐业 10%股权项目”、“补充流动资金项目”、“年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”、374万m3/年采输卤项目、2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目对应专户资金已投入完毕并完成账户注销。按照《募集资金三方监管协议》约定，账户注销之日起协议失效，除此之外，上述其他监管协议履行正常。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　注1：雪天盐业募集资金已投入完毕，食用盐提质升级技术改造项目尾号为0104的银行账户于2021年6月3日注销；新建研发中心项目尾号为3753的银行账户于2021年6月2日注销。

　　注2：募投项目都已完结，雪天盐业本部资金账户中信银行长沙岳麓山支行尾号为6486的账户已于2022年9月27日注销；湘衡盐化中信银行长沙岳麓山支行尾号为1897的账户已于2022年9月29日注销，湘澧盐化中信银行长沙岳麓山支行尾号为1312的账户已于2022年9月28日注销。

　　注3：湘衡盐化募集资金已投入完毕，食用盐提质升级技术改造项目尾号为0111银行账户于2020年4月23日注销。

　　注4：湘澧盐化募集资金已投入完毕，食用盐提质升级技术改造项目尾号为0109银行账户于2021年5月26日注销。

　　注5：雪天技术募集资金已投入完毕，食用盐提质升级技术改造项目尾号为0113银行账户于2021年6月24日注销。

　　2、发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　注1：募投项目都已完结，雪天盐业工商银行长沙中山路支行尾号为7209的账户已于2022年9月23日注销，中信银行长沙岳麓山支行尾号为3388的账户已于2022年9月27日注销。湘澧盐化工商银行长沙中山路支行尾号为7058的账户已于2022年9月27日注销。九二盐业中信银行长沙岳麓山支行尾号为5160的账户已于2022年8月10日注销，中信银行长沙岳麓山支行尾号为5150的账户已于2022年9月28日注销。

　　注2：年产30万吨离子膜烧碱项目所需投入资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监管专户，尾号为3419的银行账户于2021年4月8日注销。年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目所需投入资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监管专户，尾号为3410的银行账户于2021年12月2日注销。

　　注3：补充流动资金和收购九二盐业10%股权项目已实施完毕，尾号为8989和9161银行账户于2020年8月27日注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1：2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表和附件2：2022年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　（二）募投项目前期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募投项目前期投入及置换情况

　　公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,129.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2018]12812号专项鉴证报告。截至2022年12月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金13,129.83万元。

　　2、发行可转换公司债券募投项目前期投入及置换情况

　　公司于2020年8月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,309.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2020]32689号专项鉴证报告。截至2022年12月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金21,309.60万元。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　截至2022年12月31日，公司已将银行理财产品全部赎回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司没有使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2022年12月31日，公司没有使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目

　　2018年4月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施及设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金25,271.54万元对全资子公司湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术增资用于实施募投项目“食用盐提质升级技术改造项目”；同意公司使用首次公开发行股票募集资金21,273.10万元对全资子公司湘衡盐化、湘澧盐化增资用于实施募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”。具体增资额如下：

　　公司根据募投项目进展实际需要，对募投项目实施主体进行分次增资。截至目前，公司对全资子公司湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术增资用于募投项目“食用盐提质升级技术改造项目”已完成该项目结项与增资，具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-056）。“制盐系统节能增效技术改造项目”目前已结项，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-029）。公司对全资子公司湘衡盐化、湘澧盐化增资用于募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”增资事项正在办理中。

　　（八）使用发行可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目

　　公司于2020年8月11日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意向可转换公司债券募投项目实施主体九二盐业和湘澧盐化分别提供总金额人民币不超过42,000.00万元和3,500.00万元借款，专项用于实施其对应的“九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程项目”、“九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）”项目、“九二盐业374万m3/年采输卤项目”和“湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目”的建设。具体如下：

　　公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内分次逐步向九二盐业和湘澧盐化提供借款。借款期限为可转换公司债券存续期内，利率参照公司发行本次可转换公司债券实际利率，九二盐业和湘澧盐化根据项目实施情况可提前还款或到期续借，每年付息一次。具体内容详见公司于2020年8月12日在上海证券交易所网站披露的《关于使用可转换公司债券募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的公告》 （公告编号：2020-074）。

　　（九）结余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募投项目结余募集资金使用情况

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，会议审议了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“制盐系统节能增效技术改造项目”结项，结余5,704.64万元全部用于永久补充流动资金，实际转出结余募集资金4,315.60万元，差异为2022年3月31日至注销日支付的项目尾款等。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-029）。

　　2、发行可转换公司债券募投项目结余募集资金使用情况

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，会议审议了《关于可转换公司债券部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”、“湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目”结项，将结余资金926.82万元全部用于永久补充流动资金，实际转出结余募集资金721.84万元，差异为2022年3月31日至注销日支付的项目尾款等。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于可转换公司债券部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-030）。

　　公司于2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议了《关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“九二盐业374万m3/年采输卤项目”拟终止并将剩余募集资金3,385.84万元永久补充公司流动资金，实际转出结余募集资金3,361.08万元，差异为2022年6月30日至注销日支付的项目尾款等。具体内容详见公司于2022年8月9日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-077）。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2022年8月8日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意拟终止“九二盐业 374 万 m 3 /年采输卤项目”，并将结余募集资金用于永久补充流动资金；具体内容详见公司于2022年8月9日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-077）。

　　截至2022年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件5：变更募投资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放及使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项报告“一、募集资金基本情况”。

　　附件：1.2022年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2.2022年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　3.2022年度首次公开发行股票募集资金购买理财产品情况对照表

　　4.2022年度发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况对照表

　　5.变更募投资金投资项目情况表

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　注1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘衡盐化于2018年6月暂估转固；雪天技术于2020年2月暂估转固；湘澧盐化已于2018年12月分步暂估转固和2020年12月整体暂估转固；截止2022年12月31日，“食用盐提质升级技术改造项目”已全部建设完毕并投产运行，公司将项目结余资金全部用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营。

　　注2：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位2022年度食盐销售收入同比改造前增长14,954.18万元。

　　注3：“食用盐提质升级技术改造项目”未达到目标效益的主要原因一是盐业体制改革影响，导致项目建成后小包盐销售价格与预测相差较远；二是项目投产时正值盐业体制改革分化期，市场竞争加剧，导致公司产品结构优化调整受到市场制约，中高端小包食盐的销售占比与预期尚有较大差距；三是新产品上市需要进行市场培育，产能未完全释放。

　　注4：“制盐系统节能增效技术改造项目”两个实施单位中，湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月及2020年12月暂估转固；湘衡盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月暂估转固；截止2022年12月31日，“制盐系统节能增效技术改造项目”已建设完毕并投产运行，公司将项目结余资金全部用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营。

　　注5：“制盐系统节能增效技术改造项目”湘澧盐化2022年1-12月实现营业收入6,943.74万元；湘衡盐化“制盐系统节能增效技术改造项目”不直接产生经济效益。

　　注6：“制盐系统节能增效技术改造项目”实施单位湘澧盐化未达到目标效益的主要原因是新品牌目前还处于市场孵化期，市场有待扩展，故项目投产后实际增加销售收入与预期有一定差距；“制盐系统节能增效技术改造项目”实施单位湘衡盐化不直接产生经济效益。

　　注7：“制盐系统节能增效技术改造项目”主要建设计划分为湘衡盐化和湘澧盐化两部分。公司2021年1月20日召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目变更及部分募投项目延期议案》，同意对实施单位湘澧盐化的“制盐系统节能增效技术改造项目”募集资金使用进行变更，将20万吨/年液体盐技改项目变更为另一个子项目12万吨/年大颗粒食用盐项目的配套工程；同意对实施单位湘衡盐化及湘澧盐化的“制盐系统节能增效技术改造项目”进行延期，延期至2021年12月；具体内容详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于部分募投项目变更及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-005）。

　　注8：“新建研发中心项目”由于市场环境的不断变化，技术中心的研发项目和研发任务发生了一定的变化，导致实际采购的研发设备与计划采购的研发设备产生了一定的出入，截止2022年12月31日公司已将其终止，项目结余资金全部用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营。

　　注9：公司2021年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意拟终止实施“新建研发中心项目”。

　　注1：“九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”实际投资金额大于承诺投资金额，其多余的资金来源系该募投账户的累计利息和理财收益。

　　注2：“九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”已于2021年7月部分暂估转固，2021年12月整体暂估转固；项目二期工程因受规模扩大以及疫情影响，部分扫尾工作开展不畅，同时考虑该项目工艺流程复杂且涉及新老系统对接，调试周期预计较长，故实现达产达效时间延期至2022年8月，具体内容详见上海证券交易所网站2022年5月10日披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于以自筹资金对可转债募投项目“九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”追加投资及对该项目延期的公告》（公告编号：2022-040）。

　　注3：“九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”已于2022年8月正式投入，投产后8-12月实现销售收入16,550.89万元。

　　注4：“九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”已结项，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于可转换公司债券部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-030），且本项目已于2022年4月转固，5月投产。

　　注5：“九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”装置于2022年5月投产，2022年5-12月实现营业收入5,805.68万元，因投产时间较短，产能未完全释放。

　　注6：“九二盐业374万m3/年采输卤项目”已变更，剩余资金补流，具体内容详见公司于2022年8月9日和2022年9月14日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-077）和《雪天盐业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-086）。

　　注7：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露，本项目生产的卤水供九二盐业内部制盐及制碱使用，不直接产生经济效益。

　　注8：“九二盐业374万m3/年采输卤项目”已变更，剩余资金补流，具体内容详见公司于2022年8月9日和2022年9月14日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-077）和《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-086）。

　　注9：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露，本项目不直接产生经济效益。项目建成实施后，可减少36.80t/a烟尘排放量、327.34t/a二氧化硫排放量和248.00t/a碳氧化物排放量，项目已达到国家超低排放环保标准，2022年1-12月排放数据见下表。

　　附件5

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：雪天盐业集团股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　附件5

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（续）

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：雪天盐业集团股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　附件5

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（续）

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：雪天盐业集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：600929     证券简称：雪天盐业   公告编号：2023-026

　　雪天盐业集团股份有限公司关于

　　确认2022年度日常关联交易实际金额

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价、结算办法以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　一、2022年日常性关联交易实际情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪天盐业”）于2023年4月23日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易实际金额及2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事冯传良先生、李志勇先生和徐宗云先生回避表决，其余非关联董事以同意6票、反对0票、弃权0票一致通过该议案。

　　公司独立董事事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。独立董事同意本次与关联交易有关的议案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据业务发展需要，2022年度与关联方发生的关联交易金额为15,693.76万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　说明：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，广州市小山投资有限公司、唐山三友盐化有限公司、唐山达峰盐业有限责任公司、河北省盐业公司、唐山市城市建设投资集团有限公司不再属于上市公司的关联人。

　　（三）本次日常性关联交易预计

　　根据公司发展情况，公司预计2023年度将发生日常性关联交易金额为11,537.91万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况、关联关系

　　湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　公司住所：长沙市雨花区时代阳光大道西388号

　　法定代表人：冯传良

　　注册资本：人民币 10.00 亿元

　　成立日期：1986 年 07月26 日

　　业务范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2022年12月31日，轻盐集团未经审计的总资产人民币1,653,851.23万元、净资产人民币662,959.85万元、营业收入人民币1,012,691.88万元、净利润人民币68,904.23万元。

　　截至2022年12月31日，轻盐集团与湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）和湖南轻盐创业投资管理有限公司为一致行动人，轻盐集团持股比例58.52%，湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）持股比例为6.48%，湖南轻盐创业投资管理有限公司持股比例为1.78%，合计表决权比例为66.78%，为公司的控股股东。因此，轻盐集团及其下属公司与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(一)、（二）款规定的关联关系情形，构成关联关系。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。

　　三、关联交易定价依据和定价政策

　　公司与各关联方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。

　　公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价格为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600929    证券简称：雪天盐业    公告编号：2023-029

　　雪天盐业集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）于2021年度完成发行股份购买资产暨关联交易事项，现将本次交易2022年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　（一）重组方案概述

　　雪天盐业向交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富基金”）和华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）发行股份购买湘渝盐化100%股权。

　　本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。

　　在本次交易中，雪天盐业以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

　　注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

　　本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二）重组实施情况

　　2021年12月18日，湘渝盐化召开股东大会，轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉等3名股东将合计持有的湘渝盐化全部股份106,948.0780万股即100%股权转让给雪天盐业，并解散公司董事会、监事会。同日，湘渝盐化的股东雪天盐业作出决定，公司名称变更为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司，注册资本为106,948.0780万元，住所为重庆市万州区龙翔大道98号，组建公司董事会、监事会，并相应修订公司《章程》。

　　2021年12月24日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完变更登记手续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为91500101793519258C），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型为有限责任公司（法人独资）。

　　湘渝盐化因本次交易涉及的股权转让过户事宜已履行工商变更登记手续，公司已合法直接持有湘渝盐化100%的股权。

　　二、收购资产业绩承诺

　　根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，若本次交易在2021年度内完成交割，乙方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。交易对方作出承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年度（如涉及）经取得证券服务业务备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的年度净利润应分别不低于13,128.65万元、9,375.10万元、17,571.39万元及21,985.60万元。

　　本次交易完成后，业绩承诺期内，标的公司各年度末累计实际净利润低于累计承诺净利润的，乙方应对上市公司进行业绩承诺补偿。乙方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的业绩承诺补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已作业绩补偿的股份不冲回。

　　三、湘渝盐化2022年度业绩承诺实现情况

　　?注：1、实现净利润和承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

　　标的公司湘渝盐化2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,650.48万元，为当年承诺净利润的678.93%。标的公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过当年承诺净利润数，业绩承诺得以完成，业绩补偿义务人无需向公司进行股份补偿。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：湘渝盐化2022年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于湘渝盐化2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600929     证券简称：雪天盐业    公告编号：2023-027

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　2022年第四季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号——食品制造》的要求，雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第四季度主要经营数据（未经审计）披露如下：

　　一、公司2022年第四季度主要经营情况

　　1、按产品类别分类情况：

　　2、 按销售渠道分类情况：

　　3、按地区分布分类情况：

　　二、公司2022年第四季度经销商数量变动情况

　　单位：家

　　注：2022 年公司开展了省内营销模式改革，对客户（经销商）进行优化调整，导致经销商数量较上期减少。省外客户减少主要是将部分原直营客户移交给现大客户经营，以提升公司市场竞争。

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日