广州三孚新材料科技股份有限公司 关于公司2023年度日常性 关联交易预计的公告

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常性关联交易对上市公司的影响：公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常性关联交易预计金额合计为2,215.00万元人民币。出席会议的董事、监事分别一致同意该议案，关联董事瞿承红回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币2,215.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常性关联交易的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。关联股东瞿承红、广东省科技风险投资有限公司、许荣国需回避表决。

　　1、董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，并就该议案形成了书面审核意见：公司2023年度与关联人发生的日常性关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格遵循公允定价原则，符合公司日常性生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　2、公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体如下：

　　（1）独立董事事前认可意见

　　我们认为：公司关于2023年度日常性关联交易的预计符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们对《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　我们认为：公司2023年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议公司2023年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。

　　综上，我们同意《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。

　　（二）2023年度日常性关联交易预计金额和类别

　　金额单位：人民币 万元

　　注：由于广州鸿葳科技股份有限公司对办公场地有特殊要求，且需综合考虑地段、价格等条件选择租赁其他符合要求的场所，综合考虑公司及参股子公司的经营发展，公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司与广州鸿葳科技有限公司签订了房屋租赁合同，以市场公允价格将其房屋租赁物租赁给广州鸿葳科技有限公司。

　　（三）2022年度日常性关联交易的预计和执行情况

　　金额单位：人民币  万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常性关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方2023年度的预计日常性关联交易主要为向关联方购买原材料/商品、向关联方销售产品、承租关联方房屋建筑物、向关联方出租房屋建筑物、向关联方收取技术服务费等，为公司开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、公司与陈咏梅的关联交易已签署了房屋租赁合同，合同主要内容为：租赁地址：南京市鼓楼区云南北路83号1007室，租赁期为2021年1月1日至2023年12月31日。

　　2、公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司与广州鸿葳科技有限公司已签署了房屋租赁合同，合同主要内容为：公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司同意将坐落在广州市黄埔区科学城科研路（巷、里）6号1栋101、102，2栋102、103、104、107、108、109、110、111、112、201、202、203-204、205、209、202、213、214、215、303、304、305、501、504、505、507、508、510、511（房地产权证号码0510001827）出租给广州鸿葳科技有限公司，其中办公用途使用的面积为：1,564.06平方米,租金每平方米60元/月，厂房面积为：3,034.41平方米，租金每平方米30元/月，合计租赁面积为：4,598.47平方米，月租金额为184,875.90元/月，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、公司与广州鸿葳科技有限公司、中山市康迪斯威科技有限公司发生的采购、销售交易按每次发生的交易签署销售订单执行。

　　公司与其他上述关联方的关联交易根据实际情况在预计金额范围内签署合同或订单。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：2023年度日常性关联交易预计事项已经第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司2023年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上，保荐机构对上述三孚新科2023年度日常性关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2023-020

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1228号）和《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股2,304.6377万股（每股面值人民币1元），发行价格为11.03元/股，本次发行募集资金总额为254,201,538.31元，扣除发行费用51,342,622.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为202,858,915.67元。上述资金到位情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年5月18日出具华兴验字[2021]21000200193号《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）以前年度已使用金额、2022年度使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币189,583,190.08元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中本年度使用募集资金人民币80,773,740.70元投入募投项目，以前年度使用募集资金108,809,449.38元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为14,264,264.34元，具体情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无存在重大差异。2022年度，本公司均严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》等的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　公司于中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开立的账号为44050147100100000133的募集资金专户存放的募集资金于2022年12月29日使用完毕并销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募投项目的资金使用情况详见“《募集资金使用情况对照表》”（附件1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本年度，本公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年6月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月14日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年6月17日召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,500.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年6月10日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2022年6月17日召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　报告期内，公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订《对公智能通知存款开办申请书》，约定120907422110858账户按照“对公智能通知存款”方式计息。截至2022年12月31日，本息结余14,264,264.34元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、部分募投项目延期的情况

　　（1）公司于2022年4月15日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2022年下半年。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

　　（2）公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2023年6月30日。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

　　2、募投项目部分设备的调整情况

　　公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司在不改变募集资金投资项目实施主体、投资内容、投资总额、拟投入的募集资金金额及实施方式的前提下，对公司“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”中“设备及技术投资”的部分研发设备类别和数量进行调整，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，我们认为，三孚新科公司董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三孚新科公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　单位：人民币 万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2023-022

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的限制性股票

　　及注销2022年股票期权激励计划部分

　　股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、决策程序及相关信息披露

　　（一）本次限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

　　2、2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月14日至2021年9月23日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-049）。

　　4、2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。

　　5、2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，向29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

　　6、2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。

　　7、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》（公告编号：2022-046）。

　　8、2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，并同意公司为符合条件的29名激励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2022年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-075）。

　　9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）本次股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露

　　1、2022年5月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

　　2、2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028）。

　　4、2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

　　5、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为授予日，向15名激励对象授予800.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。

　　6、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次作废限制性股票及注销股票期权的具体情况

　　（一）本次作废限制性股票的具体情况

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”，鉴于公司预留授予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，本激励计划首次授予限制性股票29名激励对象第二个归属期740,000股限制性股票、预留授予限制性股票8名激励对象第一个归属期210,000股限制性股票均全部取消归属并作废，作废不得归属的限制性股票合计950,000股。

　　（二）本次注销股票期权的具体情况

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。”，鉴于公司授予的股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，故第一个行权期公司层面行权比例为50%，公司2022年股票期权激励计划15名激励对象第一个行权期合计400.00万份股票期权均需由公司注销。

　　三、本次作废限制性股票及注销股票期权对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　（一）本次作废部分限制性股票的独立董事意见

　　独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　（二）本次注销部分股票期权的独立董事意见

　　独立董事认为：由于2022年度公司营业收入、净利润未达到公司2022年股票期权激励计划的业绩考核目标，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期对应的股票期权共400.00万份不得行权，该期股票期权由公司注销。我们认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，此次公司注销该部分股票期权，相关审议程序合法有效，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上，我们同意《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　五、监事会意见

　　（一）本次作废部分限制性股票的监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　（二）本次注销部分股票期权的监事会意见

　　监事会认为：监事会对公司本次涉及股票期权注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权符合有关法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：1、本次作废及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关要求；

　　2、本次作废及本次注销的原因及数量系根据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，符合《《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)》等有关法律、法规和规范性文件和《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359        证券简称：三孚新科         公告编号：2023-018

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于签订《投资框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：江西博泉化学有限公司（以下简称“江西博泉”或“目标公司”）。

　　● 投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉40.0788%的股权。股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

　　● 风险提示：公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式的股权转让协议是否签订，取决于尽职调查结果及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司目前持有江西博泉10.9212%的股权，基于公司战略规划和业务发展的需要，为了进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓宽公司PCB电子化学品产品种类，公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买舒平、李洪斌、广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博盛鑫”）、吉安博略企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉安博略”）、广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）持有的江西博泉40.0788%的股权，并就上述事项拟签订《投资框架协议》。上述股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

　　（二）决策与审议程序

　　公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>的议案》，本次签订《投资框架协议》事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次签订《投资框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）自然人李洪斌

　　1、目前的职务：江西博泉执行董事、总经理

　　2、是否为失信被执行人：否

　　3、自然人舒平与公司不存在关联关系

　　（二）自然人舒平

　　1、目前的职务：江西博泉副总经理

　　2、是否为失信被执行人：否

　　3、自然人舒平与公司不存在关联关系

　　（三）广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91440101MA5CYX942T

　　2、性质：合伙企业(有限合伙)

　　3、法定代表人：李洪斌

　　4、注册资本：人民币200万元

　　5、成立日期：2019年9月29日

　　6、注册地址：广州市增城区荔新六路5号厂房（C2）二楼部分厂房

　　7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务

　　8、主要股东：自然人李洪斌、韩小侠、陈正军、杜高廉、严东华合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、博盛鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）吉安博略企业管理中心（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91360822MAC4WAAU3C

　　2、性质：有限合伙企业

　　3、法定代表人：舒平

　　4、注册资本：人民币460.334万元

　　5、成立日期：2022年11月28日

　　6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业园二期

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务

　　8、主要股东：自然人杜高廉、严东华、陈正军、舒平、刘志强等22名自然人合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、吉安博略与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（六）广州创钰投资管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440101340254103L

　　2、性质：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：赫涛

　　4、注册资本：人民币3,128.5714万元

　　5、成立日期：2015年6月11日

　　6、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房R05-A027

　　7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资

　　8、主要股东：珠海恒钰企业管理咨询有限公司、珠海星钰企业管理有限公司、珠海横琴齐弘企业管理有限公司、广东广济投资有限公司及自然人王曼丽、赫涛、关云平合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　9、是否为失信被执行人：否。10、创钰投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为江西博泉40.0788%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

　　（二）交易标的的基本情况

　　1、公司名称：江西博泉化学有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360822MA36UTHJ47

　　3、性质：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：李洪斌

　　5、注册资本：人民币1,193.0706万元

　　6、成立日期：2017年10月16日

　　7、注册地址：江西省吉安市吉水县工业园区二期N-B-02

　　8、经营范围：环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学品研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB辅料所涉及危险化学品的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技术的进出口贸易（国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外）。技术开发服务；环保技术研发、交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品制造；化学试剂和助剂销售；小批量线路板研发加工制造。

　　9、股权结构：

　　10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、交易标的是否为失信被执行人：否

　　12、主要财务数据：

　　单位：元 币种：人民币

　　四、交易标的定价情况

　　公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉40.0788%的股权。股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

　　五、投资框架协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、甲方：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2、乙方：江西博泉化学有限公司

　　3、丙方：舒平（丙方1）、李洪斌（丙方2）、广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)（丙方3）、广州创钰投资管理有限公司（丙方4）、吉安博略企业管理中心（丙方5）

　　（二）交易价格

　　截至协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币1,193.0706万元，经工商登记的股东及股权结构如下表所示：

　　1、协议各方确认，在符合本协议约定的条件下，甲方拟收购丙方股权中40.0788%的股权（其中收购丙方4持有目标公司全部的股权即1.0615%，剩余需收购的39.0173%股权则按丙方1、2、3、5持有的股权平均比例进行收购）。

　　2、目标公司整体初步估值不超过25,000万元，上述股权交易对价即目标公司40.0788%的股权将不超过人民币10,019.70万元，价格以尽调报告、评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

　　（二）支付方式、支付期限、交付或过户时间的初步安排

　　1、对于丙方4的股权转让对价款将分两期支付：

　　（1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日内，受让方向丙方4支付至股权转让对价的50%；

　　（2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后10个工作日内，受让方向丙方4支付剩余股权转让对价的50%；

　　2、对于丙方1、2、3、5，受让方按以下约定向其支付股权转让对价：

　　（1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日内，受让方向丙方1、2、3、5支付至股权转让对价的10%；

　　（2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后10个工作日内，受让方向丙方1、2、3、5支付股权转让对价的40%；

　　（3）剩余50%股权转让对价，将作为本次业绩承诺的附条件股转款。

　　转让方继续负责目标公司的业务经营，并保证在工商变更后的三个财务年度（包括变更登记发生当年，以下简称“业绩承诺期”）期间，目标公司每年净利润增长率在30%以上，并按照协议约定完成业绩承诺，丙方1、2、3、5第一年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的15%；第二年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的15%；第三年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的20%。

　　3、本协议各方确认，在本协议签署之后，甲方将对目标公司进行尽职调查；尽调结果符合本协议约定的条件后，各方签订本次投资的正式股权转让协议；正式股权转让协议签订后，各方完成本次工商变更。

　　4、本协议签署之后，由甲方组织进行初步尽调，尽调结果需符合投资要求、技术研发成果符合市场需要、不存在重大债务及法律纠纷，且丙方需对目标公司进行合规化梳理，并清理相应关联公司。若未能满足前述启动先决条件（是否满足先决条件，由甲方判断，判断依据为尽调报告、评估报告等第三方公允文件），则各方本次投资合作终止。

　　5、本协议签署之后，尽调满足先决条件的，并购后应满足以下条件：

　　丙方1、丙方2、丙方3、丙方5为业绩承诺人对目标公司的业绩承诺：业绩承诺期3年，要求：本次投资工商登记完成后，目标公司2023年年度净利润不低于2,000万元，目标公司2024年年度净利润不低于2,600万，目标公司2025年年度净利润不低于3,380万元。

　　上述净利润为剔除因股权激励产生的股份支付费用且扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

　　如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的当期期末实际净利润数低于当期期末承诺净利润数，按如下第7款的计算方式计取业绩承诺人应承担的补偿金额。三年累计净利润进行汇总核算，当年未达到当年期末承诺净利润数的，则受让方可从应付给业绩承诺人的所有款项进行暂扣，业绩承诺人不得就此追究受让方任何责任。当年净利润、三年累计净利润超额完成均不存在奖励。

　　业绩承诺人应当在目标公司每年度审计报告出具后对受让方进行现金补偿，应在该每年度审计报告出具后10个工作日内完成补偿现金的支付。现金补偿计算公式如下：C= M×(1-N’/N）（注：C为补偿金额，M为各股东对应目标公司股权转让对价，N’为目标公司业绩承诺期当年实际完成的目标公司净利润金额，N为目标公司业绩承诺期当年承诺的目标公司净利润金额。），并在第三年累计核算C的总额（即按累计完成目标公司净利润金额及总的业绩承诺目标公司净利润金额代入公式进行计算），进行多退少补。

　　业绩承诺期内每一财务年度完成后，在目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内，受让方在扣除补偿金额后向业绩承诺人支付对应的股权转让对价款。业绩承诺期最后一年，核算三年总净利润，受让方和业绩承诺人按上述约定方式进行多退少补。

　　（三）协议的生效条件、生效时间

　　本协议自各方签署框架协议之日生效。

　　（四）违约责任

　　乙方及丙方承诺，乙、丙双方均不得就本次股权转让、接受股权投资或被收购而与任何第三方进行接洽、讨论、谈判或者达成协议，就本次投资所进行的谈判及签约准备工作均为排他性的，排他期自本框架协议签署之日起12个月。违反本条约定的，乙、丙双方应承担连带赔偿责任，即向甲方赔偿违约金人民币10,000万元。

　　六、对上市公司的影响

　　江西博泉主要从事PCB专用化学品的研发、生产和销售，专注于生产及研发应用于脉冲镀铜、填孔镀铜、载板填孔镀铜、高纵横比直流电镀铜、黑影等PCB及载板铜面电镀工艺所需电子化学品，已在国内众多PCB厂商量产使用，其客户主要为PCB行业上市公司，如广州美维电子有限公司、沪电股份（002463.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、方正科技（600601.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、生益电子（688183.SH）、深南电路（002916.SZ）等。公司拟通过本次股权转让，补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等PCB铜面表面处理其他关键制程中所需的关键电子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓展公司PCB电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　七、风险提示

　　公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式的股权转让协议能否签订，取决于评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2023-021

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　● 公司2022年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-32,242,238.17元，母公司实现净利润-34,943,202.99元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为121,628,667.20元，母公司的累计未分配利润为66,566,014.28元。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为：公司2022年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、以及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　监事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，不会对公司经营活动产生影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日