深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案基本内容

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2023]0012970号《2022年度审计报告》确认，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,187,973,450.17元，母公司实现净利润为-19,694,355.43元，2022年末母公司未分配利润为106,678,083.11元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司目前经营情况、资金需求及未来发展等因素，董事会拟定公司2022年度利润分配方案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，不满足《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》中现金分红的条件：“公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营。”结合考虑公司中长期发展规划和短期经营发展情况，为保障公司现金流的稳定和公司长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配符合相关法律法规的规定及公司的实际情况。

　　三、审批程序

　　1、董事会意见

　　董事会认为：鉴于公司当期实现的可分配利润为负值，并综合考虑公司未来发展需要、当前的行业市场环境、公司经营现状等因素，董事会拟定2022年度利润分配预案为本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该预案符合公司实际情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配是结合公司2022年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展。

　　3、独立董事意见

　　结合公司2022年度经营业绩、未来发展规划等因素，我们认为公司2022年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议决议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-039

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2023年度向金融机构融资

　　及提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度预计向金融机构申请的融资额度及公司与子公司为相关融资提供担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产100%；本次预计融资及担保总额度并非实际发生金额，实际金额以公司与金融机构签署并发生的合同为准。敬请投资者关注风险。

　　公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》及《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》，上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、融资及担保情况概述

　　为满足公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）生产经营和战略实施需要，2023年度公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构拟申请合计不超过人民币100亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和金融机构实际审批情况，在上述总额度范围内办理相关手续，实际融资和具体合作机构将视公司及子公司实际资金需求而定（各金融机构实际融资额度以签订协议为准）。

　　为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。在上述预计担保总额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，具体每笔担保的担保期限和方式以担保方与金融机构签订的相关担保协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议，担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　二、2023年度担保额度预计情况

　　注：本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

　　上表中被担保方主要为公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）；公司可以根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂。公司向全资子公司提供担保，全资子公司无需提供反担保；公司向控股子公司提供担保，控股子公司其他股东应按出资比例提供同等比例的担保或反担保等风险控制措施。公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300618884987N

　　2、公司类型：上市股份有限公司

　　3、注册资本：151,624.8693万元人民币

　　4、住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号

　　5、法定代表人：胡嘉

　　6、成立日期：1993年4月30日

　　7、经营范围：一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资(具体项目另行申报)；智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工(须取得相应的资质证后方可经营)；从事货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　8、主要股东情况：珠海大横琴集团有限公司合计拥有公司531,370,753股股份对应的表决权（占公司总股本的35.05%），系公司控股股东。

　　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　10、履约能力：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司不是失信被执行人。

　　11、最近两年财务数据：

　　单位：万元

　　（二）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300192264106H

　　2、公司类型：股份有限公司(非上市)

　　3、注册资本：150,000万元人民币

　　4、住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号

　　5、法定代表人：黄如华

　　6、成立日期：1994年4月11日

　　7、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。

　　8、股东情况：公司直接持有其99.89%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.11%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。

　　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　10、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　11、最近两年财务数据：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为拟担保事项，是为确定2023年度公司及子公司担保的总安排，相关担保协议尚未签署。此次事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保方根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议主要内容以届时公司及子公司签订的具体合同为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定，系为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，同意公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，担保事项风险可控，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项，系为满足公司及子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，符合有关法律、法规和《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，表决程序合法有效。综上，我们一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次担保事项有利于进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，有利于公司及子公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力。综上，我们同意公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次批准的担保总额为人民币100亿元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的923.23%，总资产的109.54%。

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币104亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币27.61亿元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的254.90%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的0.00%。

　　公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、违规对外担保、涉及诉讼对外担保及因被判决败诉而应承担的担保的情形。

　　九、备查文件

　　1.第八届董事会第二次会议决议；

　　2.第八届监事会第二次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-040

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度预计向金融机构申请的融资额度及公司与子公司为相关融资提供担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产100%；本次预计融资总额度并非实际发生金额，实际金额以公司与金融机构签署并发生的合同为准。敬请投资者关注风险。

　　一、交易情况概述

　　2023年度公司及子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构拟申请合计不超过人民币100亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。

　　为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。

　　2023年4月23日，公司分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事胡嘉先生、黄如华先生、肖家河先生、吕海涛先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得相关有权机构审批通过后方可生效。上述担保事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，届时控股股东大横琴集团及其关联方将回避表决。董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关关联方签署有关合同和协议。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：珠海大横琴集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400688630990W

　　3、法定代表人：胡嘉

　　4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

　　5、注册资本：1,021,130.22113万人民币

　　6、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　7、成立日期：2009年4月23日

　　8、经营范围：项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等。

　　9、主要财务数据：截至2021年12月31日，大横琴集团总资产10,697,951.94 万元，总负债6,158,015.33（其中包括银行贷款总额1,924,386.94万元、流动负债总额2,562,044.85万元），或有事项涉及的总额（包括对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,819,730.99万元，净资产4,539,936.62万元，2021年1-12月实现营业收入821,901.95万元，利润总额-49,542.88万元，净利润-75,696.44万元（以上数据已经审计）；

　　截至2022年9月30日，大横琴集团总资产11,142,579.55万元，总负债6,843,027.07（其中包括银行贷款总额2,289,749.94万元、流动负债总额2,505,429.45万元），或有事项涉及的总额（包括对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项）2,049,868.85万元，净资产4,299,552.47万元，2022年1-9月实现营业收入395,479.70万元，利润总额-122,644.45万元，净利润-124,443.30万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：大横琴集团直接持有公司19.46%股权，通过表决权委托拥有公司15.59%股权的表决权，合计拥有公司表决权股份比例为35.05%，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。

　　11、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。

　　12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　13、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　14、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、关联交易主要内容

　　公司控股股东大横琴集团拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。

　　截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，本事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将根据实际资金需求进行借贷时签署，具体内容以最终签订的相关担保协议为准，公司将及时按照相关规定履行相应的信息披露义务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1、公司及子公司本次接受控股股东提供担保有利于确保公司及子公司融资业务的顺利开展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，满足经营发展需要，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司整体利益；

　　2、本次关联交易担保费用定价公允、公平、公开、合理，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。

　　六、2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司与大横琴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为3.30亿元。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　在《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已对接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为：公司控股股东大横琴集团为公司及子公司向金融机构申请融资业务提供不超过人民币36亿元的担保，是为了支持公司的业务发展，向银行提供增信支持，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的经营业务顺利开展，符合公司整体利益；关联交易价格公允、公平、公开、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-041

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，适时利用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金开展低风险的理财业务，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品和进行国债逆回购投资等。资金可在上述额度内循环使用，并授权公司及子公司管理层具体实施。现将相关情况公告如下：

　　一、基本概述

　　1、 目的及额度

　　为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，在不影响日常经营及风险可控的前提下，公司及子公司拟合理利用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，资金可在上述额度内循环使用，任一时点公司投资理财的余额不超过人民币5亿元。

　　2、 资金来源和投资品种

　　公司及子公司以暂时闲置自有资金作为阶段性现金管理的资金来源，仅限于购买银行及其他低风险、稳健型金融机构的理财产品，包括固定收益型、保本浮动收益型理财产品和国债逆回购等，不得用于投资证券及无担保债券、境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，不得用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，不得参与高风险投资类业务。

　　3、 期限

　　期限为自董事会审议通过之日起至审议《2023年年度报告全文及其摘要》的董事会召开之日止，最终以购买时间为起算且单一理财产品的投资期限不得超过一年。

　　4、关联关系说明

　　公司及子公司与拟提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司及子公司拟投资理财的对象均为低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　（3）存在相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全且经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品；

　　（2）公司及子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）独立董事、监事会对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，以不影响公司正常经营和业务发展为先决条件，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司及子公司的闲置资金使用效率并获得一定的投资效益，提升资金资产保值增值能力，有效盘活流动资金和提升公司整体业绩水平，为公司获取更多的投资回报，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　四、决策程序及具体实施

　　本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响公司及子公司的正常生产经营活动，公司将根据相关规定及要求履行信息披露义务。

　　因理财产品的时效性较强，为提高效率，在上述投资额度范围内，董事会授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：为提升公司整体资金的使用效率和收益水平，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险短期理财产品和进行国债逆回购投资等，不会对公司经营造成不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，我们同意公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：在保证流动性和资金安全的基础上，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品进行投资，有利于在控制风险的前提下提高闲置自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司及子公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的决策和审批程序，我们同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-042

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。公司董事会同意公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）根据实际经营需要，与包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币20亿元，上述额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度范围内，董事会拟提请股东大会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关合同文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次开展应收账款保理业务事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

　　一、保理业务主要内容

　　1、业务概述

　　公司及子公司作为提供服务方，将因向客户提供服务产生的部分应收账款转让给合作机构，合作机构根据受让合格的应收账款向公司或子公司支付保理款。

　　2、合作机构

　　公司及子公司拟开展保理业务的合作机构包括但不限于与公司无关联关系的国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。公司及子公司与拟合作机构不存在关联关系。

　　3、业务期限

　　保理业务授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　4、保理融资金额

　　保理融资金额总计不超过人民币20亿元。

　　5、保理方式

　　应收账款债权有追索权及无追索权保理方式。

　　6、保理融资利息

　　根据市场费率水平由双方协商确定。

　　二、主要责任及说明

　　1、开展应收账款有追索权保理业务，公司及子公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

　　2、开展应收账款无追索权保理业务，合作机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　3、保理合同以合作机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

　　三、开展保理业务目的和对公司的影响

　　公司及子公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况；有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等；

　　2、授权公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次公司及子公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，保障公司日常经营资金需求，符合公司发展规划和整体利益，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司及子公司开展总额不超过人民币20亿元的应收账款保理业务，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营需求，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率和增强公司盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司开展总额不超过人民币20亿元的应收账款保理业务。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-043

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）预计与控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）、股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过401,000万元，关联董事胡嘉先生、黄如华先生、肖家河先生、吕海涛先生和关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司及子公司本次日常关联交易预计总金额不超过401,000万元，占2022年经审计归属于上市公司股东净资产的370.21%，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方、航空城集团及其关联方需回避表决。本次日常关联交易预计的期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。

　　本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：1、关于向关联方采购原材料、租赁关联方房屋及土地、接受关联方劳务及服务，将以市场价格为基础，择优选取，无法准确预计具体交易方名称；关于向关联方提供劳务、服务，公司主要通过公开招投标等方式获取项目，项目的获取存在不确定性，无法准确预计提供工程、技术、服务等业务的具体交易方名称；综上，公司将预计与大横琴集团及其控制的公司、航空城集团及其控制的公司发生的交易，按交易方向合并列示；

　　2、若本公告出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：上一年度日常关联交易实际发生金额均为签订合同金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）珠海大横琴集团有限公司

　　1、名称：珠海大横琴集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400688630990W

　　3、法定代表人：胡嘉

　　4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

　　5、注册资本：1,021,130.22113万人民币

　　6、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　7、成立日期：2009年4月23日

　　8、经营范围：项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等。

　　9、主要财务数据：截至2021年12月31日，大横琴集团总资产10,697,951.94 万元，净资产4,539,936.62万元，2021年1-12月实现营业收入821,901.95万元，净利润-75,696.44万元（以上数据已经审计）；

　　截至2022年9月30日，大横琴集团总资产11,142,579.55万元，净资产4,299,552.47万元，2022年1-9月实现营业收入395,479.70万元，净利润-124,443.30万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：大横琴集团直接持有公司19.46%股权，通过表决权委托拥有公司15.59%股权的表决权，合计拥有公司表决权股份比例为35.05%，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。

　　11、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。

　　12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　13、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　（二）珠海航空城发展集团有限公司

　　1、公司名称：珠海航空城发展集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400690511640C

　　3、法定代表人：李文基

　　4、公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

　　5、注册资本：122,808.458万元人民币

　　6、成立日期：2009年07月02日

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。

　　9、主要财务数据：截至2021年12月31日，航空城集团总资产3,090,420.33万元，净资产702,326.37万元，2021年1-12月实现营业收入945,416.73万元，净利润-176,516.18万元（以上数据已经审计）；

　　截至2022年9月30日，航空城集团总资产3,232,284.23万元，净资产814,750.27万元，2022年1-9月实现营业收入364,833.94万元，净利润-69,101.25万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：航空城集团直接持有公司11.54%股份，对应的表决权已通过表决权委托协议委托给大横琴集团，系持有本公司5%以上股份的股东，航空城集团与公司构成关联关系。

　　11、股权结构：珠海城发投资控股有限公司持股100%。

　　12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　13、履约能力：航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本次预计的日常关联交易主要为向关联方集中采购、租赁关联方房屋及土地和向关联方提供劳务、服务。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，其中，向关联方采购原材料和租赁关联方房屋及土地的交易价格以市场价格为基础协商确定，向关联方提供劳务或服务主要以公开招投标方式确定交易价格，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　（二）关联交易签署情况

　　在上述预计的关联交易额度范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议，具体交易金额及内容以合同与协议为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司及子公司与各关联方日常关联交易的顺利开展有助于发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司进一步健康可持续发展，符合公司的整体利益。

　　（二）上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　在《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营的需要，预计总额符合公司及子公司的实际情况，关联交易具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次日常关联交易预计事项的审议与表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-044

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年6月8日、2021年11月9日、2021年11月23日召开第七届董事会第十二次会议、2021年第三次临时股东大会、第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总金额不超过人民币1.9亿元、2亿元、1.9亿元借款，借款期限1年，借款年化利率6%。根据公司实际经营需要，公司于2022年7月1日、2022年11月14日分别召开了2022年第四次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会，对上述三笔借款进行展期。公司依据上述会议决议分别与航空城集团签署《借款协议》《借款展期协议》，并已收到航空城集团借款金额合计人民币5.8亿元。具体内容详见公司于2021年6月10日、2021年11月10日、2021年11月24日、2022年7月2日、2022年11月15日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于上述3笔借款将分别于2023年5月、6月到期，为满足公司经营发展资金需求，公司拟向航空城集团申请对上述三笔借款展期，展期金额合计人民币5.8亿元，展期期限不超过24个月，借款年化利率为6%，公司可根据实际资金需求情况提前归还本息。

　　（二）关联关系情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关规定，航空城集团持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%），为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需获得相关有权机构审批通过后方可生效。

　　（三）审议程序

　　2023年4月23日，公司召开第八届董事会第二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》，4名关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；同日公司召开第八届监事会第二次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》，1名关联监事对该议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东大横琴集团、航空城集团及其关联方将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款展期相关的具体事宜，并签署相关合同文件。

　　二、关联交易对方基本情况

　　1、公司名称：珠海航空城发展集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400690511640C

　　3、法定代表人：李文基

　　4、公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

　　5、注册资本：122,808.458万元人民币

　　6、成立日期：2009年07月02日

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。

　　9、主要财务数据：截至2021年12月31日，航空城集团总资产3,090,420.33万元，净资产702,326.37万元，2021年1-12月实现营业收入945,416.73万元，净利润-176,516.18万元（以上数据已经审计）；

　　截至2022年9月30日，航空城集团总资产3,232,284.23万元，净资产814,750.27万元，2022年1-9月实现营业收入364,833.94万元，净利润-69,101.25万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：航空城集团直接持有公司11.54%股权，对应的表决权已通过表决权委托协议委托给大横琴集团，系持有本公司5%以上股份的股东，航空城集团与公司构成关联关系。

　　11、股权结构：珠海城发投资控股有限公司持股100%。

　　12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　13、履约能力：航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、关联交易主要内容

　　1、出借人：珠海航空城发展集团有限公司

　　借款人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　2、借款用途：满足公司经营发展资金需求

　　3、借款展期额度：人民币5.8亿元

　　4、借款展期期限：不超过24个月

　　5、借款展期利率：年化6%

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司向航空城集团借款展期旨在支持公司发展，交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款展期利率不变仍为年化利率6%，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　此次公司向航空城集团申请人民币5.8亿元借款展期，有利于保障公司的业务发展，提高融资效率，借款展期利率不变，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告披露之日，公司与航空城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为人民币100.00万元。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　在《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司向航空城集团借款展期暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　为满足生产经营的需要，公司向珠海航空城发展集团有限公司借款展期，有利于满足公司的资金周转需求。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

　　综上，我们同意公司本次借款展期暨关联交易事项，并同意将《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》提交至公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-045

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）及子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者关注相关风险。

　　一、担保情况概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）、全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）拟通过“宝鹰建设-粤海供应链金融平台”平台，开立1年期以内的电子债权凭证向合格的上游供应商等合作客户（合作时间不低于1年）支付宝鹰建设的应付货款，上游合作客户收到电子债权凭证后向银行等金融机构贴现，广东省粤科融资担保股份有限公司（以下简称“粤科担保”）为电子债权凭证贴现提供兑付担保，公司及宝鹰建设同时为粤科担保的上述担保事项提供反担保，公司及宝鹰建设提供反担保的本金金额分别不超过人民币2亿元（合计不超过人民币4亿元），粤科担保向宝鹰建设收取年化2%的担保费用。

　　2023年4月23日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次反担保事项尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议，反担保额度的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日一年，在上述有效期及反担保总额度的范围内，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层签署与本次反担保相关的合同文件。

　　二、被担保方基本情况

　　1、名称：广东省粤科融资担保股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440000070265952K

　　3、法定代表人：陈立宇

　　4、注册地址：广东省广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层01E16

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　7、成立日期：2013年5月31日

　　8、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；办理债券发行担保业务；开展再担保业务（凭公司有效许可证经营）。

　　9、主要财务数据：截至2021年12月31日，粤科担保总资产63,096.83万元，总负债9,843.27万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额9,166.87万元），净资产53,253.56万元，2021年1-12月实现营业收入3,472.52万元，利润总额1,785.31万元，净利润1,064.68万元，2021年融资性担保余额51,190万元，非融资性担保余额63,807万元。

　　截至2022年9月30日，粤科担保总资产61,503.21万元，总负债7,604.42万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额6,883.91万元），净资产53,898.79万元，2022年1-9月实现营业收入1,523.21万元，利润总额2,081.72万元，净利润1,821.95万元；截至2022年9月30日，融资性担保余额50,075万元，非融资性担保余额31,158万元；截至2022年12月31日，涉诉案件总金额3,588.54万元，身份为原告/上诉人案件金额3,588.54万元。

　　10、主要股东及实际控制人：粤科担保控股股东为广东省粤科金融集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府。

　　11、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　12、履约能力：粤科担保不是失信被执行人。

　　13、产权控制关系：

　　三、反担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：自反担保成立之日起至粤科担保承担担保责任之日起三年。

　　3、担保金额及范围：公司及宝鹰建设提供反担保分别包括债权本金2亿元以及担保费、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金、为实现债权而发生的费用（具体以签订的反担保合同为准）。

　　4、反担保情况：反担保额度的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起一年。在上述有效期内和额度内，粤科担保为宝鹰建设上游合作客户向银行等金融机构提供担保的，公司与宝鹰建设为宝鹰建设上游合作客户向粤科担保提供反担保。

　　四、董事会意见

　　1、宝鹰建设通过“宝鹰建设-粤海供应链金融平台”平台为上游供应商等合作客户开具电子债权凭证以支付应付货款，上游合作客户向银行贴现收取现金，有利于缓解公司应付货款的资金压力。目前公司及子公司向上游合作客户签署的采购合同，主要以现款现货或月结的形式支付货款；通过电子债权凭证支付货款，宝鹰建设实际兑付电子债权凭证的最长期限可达1年，间接延长了公司应付货款的支付账期，有利于缓解公司资金压力，更好保障公司健康可持续发展。

　　2、粤科担保为上游合作客户贴现宝鹰建设开具的电子债权凭证事项提供兑付担保，公司及宝鹰建设为粤科担保的上述担保事项提供连带责任反担保，电子债权凭证的开具及兑付均由公司及宝鹰建设决定，公司拥有本次合作方案的决定权，本次反担保事项风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

　　3、粤科担保控股股东为广东省粤科金融集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府，其信誉良好，财务经营稳健；经查询，粤科担保不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　五、独立董事意见

　　公司及全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司为对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保，整体业务事项有利于缓解公司资金压力，更好保障公司健康可持续发展，符合公司经营发展需要；粤科担保经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力；公司审议决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保事项，并同意将《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》提交至公司2022年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次批准的担保总额为人民币4亿元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的36.93%，总资产的4.38%。

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币104亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币27.61亿元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的254.90%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的0.00%。

　　公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、违规对外担保、涉及诉讼对外担保及因被判决败诉而应承担的担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份        公告编号：2023-046

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于公司董事、监事及高级管理人员

　　2022年度薪酬的确定

　　及2023年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日分别召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》，具体情况如下：

　　一、董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬

　　根据公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案，在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬确定如下：

　　注：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　二、董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案

　　（一）适用期限

　　2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（二）适用对象

　　公司董事、监事及高级管理人员。

　　（三）具体方案

　　1、独立董事采用固定津贴制

　　2023年度津贴标准为每位独立董事10万元/年，按月发放。

　　2、非独立董事薪资标准

　　（1）在公司及子公司担任除董事外具体职务的非独立董事

　　薪资标准合计人民币35-150万元/年，由基本薪资和绩效薪资构成；根据其在公司及子公司担任的具体职务，按照公司有关规定领取相应报酬，基本薪资按月平均发放，绩效薪资按照公司考核办法进行考核发放。

　　（2）未在公司及子公司担任除董事外具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　3、监事薪资标准

　　（1）在公司及子公司担任除监事外具体职务的监事

　　根据其在公司及子公司担任的具体职务，按照公司有关规定领取相应报酬，基本薪资按月平均发放，绩效薪资按照公司考核办法进行考核发放。

　　（2）未在公司及子公司担任除监事外具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

　　4、高级管理人员薪资标准

　　薪资标准合计人民币35-150万元/年，由基本薪资和绩效薪资构成；根据其在公司担任的具体职务，按照公司有关规定领取相应报酬，基本薪资按月平均发放，绩效薪资按照公司考核办法进行考核发放。

　　三、其他规定

　　1、以上均为税前收入，薪金及津贴均按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

　　2、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事、监事及高级管理人员薪酬需提交股东大会审议通过方可生效。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日