国城矿业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：000688             证券简称：国城矿业             公告编号：2023-031

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,117,647,872为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务及主要业绩驱动因素

　　公司主要业务为有色金属采选、工业硫酸生产及相关产品贸易，主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。此外，报告期内，公司通过收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）100%份额，间接持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）48%股权，其主要产品为锂辉石矿。综上，公司主要业绩来源于有色金属采选和工业硫酸生产、公司结合自身产品开展的相关贸易业务以及报告期内公司持有国城常青100%份额的投资收益。

　　有色金属企业的经营与国内外宏观经济环境紧密相关，公司业绩较大程度上依靠主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对公司经营业绩构成影响。报告期内，公司加强产品生产及销售管理，通过有效把握产品价格趋势，努力降低行业周期影响和新能源产业波动等造成的影响。

　　（2）公司所属行业的市场地位

　　公司一直坚持以资源为核心的经营策略，通过“内生+外延”相结合的发展模式，持续通过技改扩建提升现有产能，同时不断增厚优质资源储备，进而巩固和提升自身行业地位。目前，公司下属矿山均位于国内，矿产的开发及相关产品的销售均可实现自主可控。

　　一方面，公司不断苦练内功，通过对现有矿山及相关产业的持续开发建设，不断加快产能提升。公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司所在矿区的铅锌、硫铁矿储量在国内名列前茅，目前正在开展350万吨/年的技改扩建，有助于进一步提升公司在国内铅锌矿采选行业的地位；公司控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司所拥有的银多金属矿为国内目前备案储量最大的银矿，该矿的银金属量排名亚洲第一、全球第七，随着报告期内采矿许可证的生产规模提升至825万吨/年，后续将逐步通过技改扩建释放产能；公司全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司正在建设的硫钛铁资源循环综合利用项目的钛白粉产能规模为20万吨/年，该项目采用世界先进水平的工艺生产高质量产品，加之资源禀赋和地域位置等优势，其原材料和运费等生产成本较低，因此具有较强的市场竞争力。

　　另一方面，公司积极拓展视野，通过对外部优质矿产资源的布局机会把握，不断增厚保有资源丰度。报告期内，公司通过收购国城常青100%份额间接持有金鑫矿业48%股权，从而通过布局优质锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。金鑫矿业拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权，该矿山资源储量丰富，矿石品位高且可选性较好，具有可观的开发价值和良好的发展前景。

　　（3）公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况

　　2022年全国锌精矿产量370万金属吨，公司产量5.19万金属吨，占比1.40%；全国铅精矿产量149.72万金属吨，公司产量0.88万金属吨，占比0.58%；全国1#矿产银产量13,264.84吨，公司产量13.22吨，占比0.01%。（行业数据来源：上海有色网www.smm.cn）

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，联合资信评估股份有限公司对公司2020年发行的可转换债券“国城转债”（债券代码：127019）进行跟踪评级：维持公司的主体长期信用等级为AA，维持“国城转债”的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　具体内容详见公司《2022年年度报告》第六节“重要事项”。

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-029

　　国城矿业股份有限公司

　　第十二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五次会议通知于2023年4月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度独立董事述职报告》。

　　二、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年审计报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润723,575,101.03元，年初未分配利润780,112,489.73元，提取法定盈余公积金72,357,510.10元后，母公司累计可供股东分配利润1,431,330,080.66元；公司合并报表2022年度实现净利润185,385,819.26元，年初未分配利润1,317,511,129.63元，提取法定盈余公积金72,357,510.10元后，累计可供股东分配的利润为1,111,551,673.84元。

　　董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2022年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本1,117,647,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2022年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过《2022年度社会责任报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度社会责任报告》。

　　八、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事吴城、熊为民、李伍波、万勇、邓自平、董剑平回避表决）。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定，更正后的财务信息能够更加客观、准确、真实的反映公司财务状况、经营成果，该事项具备必要性和合理性。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十二、审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2023年第一季度报告》。

　　十三、审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》修正案内容修订对照表详见本公告附件，本次修改的相关制度全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的公司章程及制度。

　　本议案中《董事会战略委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《审计委员会工作细则》《累积投票制实施细则》《接待和推广工作制度》《外部信息使用人管理制度》自本次董事会决议之日起生效；本议案中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后生效。

　　十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件：《公司章程》修正案内容修订对照表

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附件：《公司章程》修正案内容修订对照表

　　《国城矿业股份有限公司章程》修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2023-037

　　国城矿业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年6月9日（星期五）14:30召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年年度股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议：2023年6月9日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年6月9日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月6日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年6月6日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、本次股东大会审议的提案6.00为关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需回避表决；提案7.00设置的子提案7.01为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2023年6月7日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联  系  人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　传        真：010-57090070

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次年度股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月9日上午9:15，结束时间为2023年6月9日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人（或单位）签名或盖章：     身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数量：                                             股东账号：

　　受托人签名：                                             身份证号码：

　　受托日期：                                             有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2023-033

　　国城矿业股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开第十二届董事会第五次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。现将相关事项公告如下：

　　一、 利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润723,575,101.03元，年初未分配利润780,112,489.73元，提取法定盈余公积金72,357,510.10元后，母公司累计可供股东分配利润1,431,330,080.66元；公司2022年度合并报表实现净利润185,385,819.26元，年初未分配利润1,317,511,129.63元，提取法定盈余公积金72,357,510.10元后，累计可供股东分配的利润为1,111,551,673.84元。

　　董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2022年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本1,117,647,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案是在充分考虑了全体投资者利益的情况下提出的，兼顾公司日常运营和长远发展，符合公司经营安排和战略规划，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，同时也符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。

　　三、审议程序及相关意见说明

　　1、董事会意见

　　公司于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2022年度利润分配预案合法合规，并与公司经营实际情况相符，既兼顾了公司的日常运营和长远发展，同时也维护了公司股东权益，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：董事会拟定的公司2022年度利润分配预案是结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要提出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　本次利润分配预案是董事会基于公司经营实际提出的，充分考虑了公司当期经营情况以及后续发展需求，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于此，全体独立董事同意董事会提出的2022年度利润分配预案：以截至目前公司总股本1,117,647,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、其他情况说明

　　1、根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、公司2022年度利润分配预案尚须经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、 公司第十二届董事会第五次会议决议；

　　2、 公司第十一届监事会第三次会议决议；

　　3、 独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2023-030

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议通知于2023年4月14日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席吴斌鸿先生主持，会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年年度审计报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会拟定的公司2022年度利润分配预案是结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2022年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度并且已得到充分贯彻执行，内部控制体系健全、合理、有效，能够适应公司经营管理的要求和未来发展的需要。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　六、 审议通过《2022年度社会责任报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2022年度社会责任报告》。

　　七、 审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司募集资金年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行会计政策变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大不利影响。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

　　九、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司对前期会计差错进行更正，符合会计谨慎性原则和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次会计差错更正的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　十、审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2023年第一季度报告》。

　　十一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2023-032

　　国城矿业股份有限公司

　　关于募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1032号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）采用优先向公司原股东配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，剩余部分由主承销商包销的方式，共发行可转换公司债券850万张，共计募集资金85,000.00万元，扣除承销和保荐费用915.09万元后的募集资金为84,084.91万元，已由主承销商红塔证券于2020年7月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用373.12万元后，公司本次募集资金净额为83,711.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验〔2020〕8-20号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　注：其他系公司以自有资金支付验资日尚未支付的发行费用，且后续不拟置换，导致募集资金增加。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别于2020年7月、2020年9月与哈尔滨银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况如下：

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年8月18日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为91,127,372.21元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月1日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。2021年8月11日，公司披露了《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2021年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币10,000.00万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　经2021年8月11日公司第十一届董事会第二十五次会议决议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。2021年8月11日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金。2022年1月26日，公司将用于补充流动资金的3,000万元人民币归还至募集资金专户。

　　经2022年2月11日公司第十一届董事会第三十八次会议决议通过，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟延期归还闲置募集资金人民币1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。2022年3月7日，公司将用于补充流动资金的4,000万元归还至募集资金专用账户。2022年4月14日，公司将用于补充流动资金的2,000万元归还至募集资金专用账户。2022年5月18日，公司将用于补充流动资金的3,000万元归还至募集资金专用账户。2022年8月4日，公司将用于补充流动资金的3,000万元归还至募集资金专用账户。截至2022年8月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　附件：2022年度募集资金使用情况对照表

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元