山东高速路桥集团股份有限公司关于 子公司认购京台合伙份额的关联交易公告

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥          公告编号：2023-47

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2019年6月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）通过公开招投标，分别被确定为京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项目主体工程（以下简称“京台项目”）施工第四标段、第五标段中标人。

　　目前，为保障项目顺利实施，公司子公司拟根据京台项目招标文件、补遗书要求及项目需求情况，以自有资金合计出资114,717.75万元认购业主指定投资标的山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）份额，其中路桥集团出资26,608.5万元、工程建设集团出资88,109.25万元。本次出资实施后，合并公司2019年因中标京台项目已通过济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）间接投资于京台合伙的35,478万元，公司对京台合伙合计投资金额为150,195.75万元。

　　（二）本次交易标的京台合伙合伙人山东高速济泰城际公路有限公司、烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司关联方，本次认购京台合伙份额事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、本次交易各方主体情况

　　（一）投资标的——山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

　　1.工商登记情况

　　企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　出资额：520,959万元人民币

　　成立日期：2019年2月28日

　　主要经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构

　　3.业务、财务及资信情况

　　京台合伙从事以京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项目主体工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2022年末，京台合伙经审计资产总计528,370.70万元，净资产511,352.88万元，2022年度营业收入4,086.37万元，净利润22,090.48万元。京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

　　4.会计核算方式：京台合伙以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　（二）本次交易对手方基本情况

　　1.普通合伙人暨执行事务合伙人——山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　（1）工商登记情况

　　企业名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：马风理

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2017年6月29日

　　注册地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢

　　经营范围：一般项目:投资管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）股权结构及关联关系

　　本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）子公司山东高速投资控股有限公司持有山东高速北银（上海）投资管理有限公司40%股权。根据山东高速北银（上海）投资管理有限公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山东高速北银（上海）投资管理有限公司形成实际控制。山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是本公司关联方，与其他参与设立本合伙企业的投资者不存在一致行动关系、未直接或间接持有本公司股份。

　　（3）主要投资领域：股权投资管理。

　　（4）山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　2.有限合伙人——烟台山高弘利投资中心（有限合伙）

　　（1）工商登记情况

　　企业名称：烟台山高弘利投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　出资额：322,474万元

　　成立日期：2018年11月19日

　　主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼

　　经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构及关联关系

　　烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司控股股东控制下的关联方。

　　（3）业务、财务及资信情况

　　烟台山高弘利投资中心（有限合伙）系由京台项目其他标段施工中标单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。截至2022年末，烟台山高弘利投资中心（有限合伙）未经审计资产总计369,799.20万元，净资产335,679.16万元，2022年度营业收入18,632.06万元，净利润32,732.10万元。烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　3.有限合伙人——烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)

　　（1）工商登记情况

　　企业名称：烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91370602MA3M8C500D

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　出资额：179,750万元人民币

　　成立日期：2018年8月1日

　　主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼

　　经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）股权结构及关联关系

　　烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是本公司关联方。

　　（3）烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是失信被执行人，资信情况良好。

　　4.有限合伙人——济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）工商登记情况

　　企业名称：济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）

　　出资额：100,000万元人民币

　　成立日期：2019年5月20日

　　主要经营场所：山东省济南市历下区经十路14677号恒生晶石中心106室

　　经营范围：以自有资金对外投资。

　　（2）股权结构及关联关系

　　济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业。

　　（3）济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　5.有限合伙人——山东高速济泰城际公路有限公司

　　（1）工商登记情况

　　企业名称：山东高速济泰城际公路有限公司

　　统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吕新建

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016年3月15日

　　注册地址：山东省济南市市中区二环东路13689号

　　经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工等。

　　（2）股权结构及关联关系

　　山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

　　（3）财务及资信情况

　　截至2022年末，山东高速济泰城际公路有限公司未经审计资产总计1,362,142.71万元，净资产1,193,720.88万元，2022年度营业收入4,086.37万元，净利润32,578.73万元。山东高速济泰城际公路有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、《合伙协议》主要内容

　　路桥集团、工程建设集团将作为有限合伙人与普通合伙人山东高速北银（上海）投资管理有限公司及其他有限合伙人签署《山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议主要内容如下：

　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点

　　1.合伙企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

　　2.企业经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

　　（二）合伙目的和合伙经营范围

　　1.合伙目的：保护全体合伙人的权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

　　2.合伙经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.合伙期限为长期，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

　　（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　1.本合伙企业总出资额为人民币520,959万元。

　　2.合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付时间、出资方式

　　（四）利润分配、亏损分担方式

　　1.合伙企业的利润分配，按如下方式分配：各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。

　　2.合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（五）合伙事务的执行

　　1.执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

　　2.合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：合伙企业办理变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立分支机构；修改合伙协议；对外进行股权投资；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　3.执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；

　　无犯罪记录，无不良经营记录。

　　4.执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

　　5.执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

　　对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任和其他事项等内容。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司子公司路桥集团、工程建设集团中标的京台项目施工金额及参与投资的京台合伙投资金额均由招标人通过公开招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并中标。各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：本次公司子公司拟根据京台项目招标文件及补遗书要求认购京台合伙份额，是基于公司主营业务发展所需，有利于保障子公司中标项目顺利实施。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2.项目投资风险：项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响：路桥集团、工程建设集团本次以自有资金认购业主指定主体京台合伙份额，符合公司战略发展方向和主营业务发展需要，平衡项目施工利润后综合回报较好，对公司业绩有积极影响。

　　（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与京台合伙份额认购，不在京台合伙中任职。本次公司认购京台合伙的份额不会导致同业竞争。

　　（五）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，我们事前了解了《关于子公司认购京台合伙份额的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　1.公司本次关联交易有利于公司中标的京台项目的实施，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，路桥集团、工程建设集团不能收回投资的风险较小。

　　2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第四十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.《合伙协议》。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                 公告编号：2023-51

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于2023年第一季度经营情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定，为方便投资者了解公司生产经营情况，现将2023年第一季度主要经营情况披露如下：

　　一、2023年第一季度订单情况

　　注1数据为截至报告期末公司累计已签约但尚未完工订单合同总额中未完工部分的金额。

　　二、重大项目进展情况

　　截至2023年一季度末重大项目进展情况具体如下：

　　注2该项合同金额为联合体承担的总金额，项目模式为设计施工总承包，联合体成员仅约定了桩号段落，子公司山东省路桥集团有限公司最终承担的工程量及金额尚未最终确定。

　　注3该项合同金额为联合体承担的总金额，项目模式为投资施工一体化，根据《联合体协议书》,子公司山东省路桥集团有限公司承担的本标段总工程量不少于70%,最终承担的工程量及金额尚未最终确定。

　　上述重大项目合同对手方履约能力及结算回款情况正常，不存在重大风险。表中的收款金额含预收工程款和预收材料款。公司将根据项目进展情况持续履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　上述数据为阶段统计数据，未经审计，可能与公司定期报告披露的相关数据存在差异，最终以定期报告披露数据为准。项目履行过程中存在合同对手方按实际情况调整工作内容、原材料价格上涨、项目开工不及时等诸多不确定因素，敬请投资者注意投资风险。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥       公告编号：2023-38

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　R是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,560,987,803 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，是全领域、全产业链的工程建设服务商。报告期内，公司以路桥工程施工与养护为主营业务，持续优化业务结构，积极开发市政、产业园区、铁路、轨道交通、装配式建筑、钢结构、清洁能源、环境治理等业务，抗风险能力持续加强。2022年公司实现中标额876.2亿元；实现营业收入650.19亿元，同比增长13.03%；实现利润总额38.89亿元，同比增长14.66%；实现归属于母公司所有者的净利润25.05亿元，同比增长17.32%。截至2022年12月末，公司资产总额1,030.50亿元，较年初增长23.58%；负债800.98亿元，较年初增长26.39%；归属于上市公司股东的所有者权益157.10亿元，较年初增长16.15%。

　　（一）公司主要产品及用途

　　报告期内，公司路桥工程施工业务实现收入592.47亿元，占营业收入的91.12%；养护工程施工业务实现收入32.82亿元，占营业收入的5.05%。

　　1.路桥工程施工业务与产品

　　多年来，公司建设足迹遍布全国三十余个省市自治区和十几个国家。高速公路方面，参建了济青高速、京沪高速、京台高速、明董高速、四川乐自乐宜高速、南京绕城高速、河北京雄高速、云南楚大高速、阿尔及利亚东西高速、越南河内至海防高速、越南岘港至广义高速、哈萨克斯坦TKU&UD国家级公路等一系列国内外重点高速公路项目。桥梁与隧道方面，修建了济南黄河公路大桥、二桥、三桥，东营、利津、滨州、泰东黄河公路大桥，南京长江大桥、二桥、三桥、四桥，润扬、苏通长江大桥、胶州湾跨海大桥等一批知名桥梁；先后建成了全国单洞跨径最大的公路隧道济南老虎山隧道、山东最长公路隧道3,315米的涝坡隧道等。高铁与轨道交通方面，参建了鲁南高铁、潍莱高铁、郑济高铁、济滨高铁等高铁项目；承建了青岛、济南、北京、宁波、成都、乌鲁木齐等轨道交通项目。

　　报告期内，公司承建了上合示范区配套交通设施建设项目、郑州至南阳高速郑州至许昌段、济滨高铁、广西玉林片区开发项目、青岛临空经济区一期快速路工程、大冶市2022年城市基础设施提升工程、烟台市城市快速路、安哥拉安兴钢铁冶炼厂及硅锰合金冶炼厂项目、南苏丹农业发展项目、南苏丹移动网络运营商项目、宁波至象山市铁路工程，青岛、宁波轨道交通、临汾经济开发区光电新能源产业园中园项目、开封市汴东产业集聚区项目、当阳市沮漳河系统治理工程、万华化学产业园项目钢结构工程、海阳市留格庄镇土地综合整治项目等重点工程，在路桥、市政、铁路、轨道交通、钢结构、产业园区、片区开发、水环境综合治理、土地整理领域拥有丰富的施工管理经验。

　　2.公路养护工程施工业务与产品

　　公司子公司养护集团以打造国内领先的基础设施综合养护服务提供商为发展目标，致力于大力发展绿色养护产业，是国内较早进入道路养护领域的企业。多年来积极研究应用绿色低碳养护技术，重点发展预防性养护、废旧路面材料循环利用业务。一是成功推广应用微表处、超表处、超薄磨耗层、再生型雾封层等预防性养护技术。微表处作为一种经典的预防性养护技术，能有效防止路面水损害，延长沥青路面使用寿命；超表处具有良好的防水、抗滑功能，行车噪音低、开放交通迅速；超薄罩面具有良好的抗滑、降噪、封水、抗裂性能，可用于修复路面车辙，与传统罩面相比，可降低材料消耗50%-70%，节约造价30%以上；雾封层具有填封道路表面微小裂缝和表面空隙，提高防水能力的性能。二是积极研制具有自主知识产权的再生设备。通过研发、施工、反馈、升级的良性循环，形成了涵盖四类路面再生类型的技术工艺和设备制造体系。报告期内，自主研发的就地热再生机组3.0成功下线，从1.0到3.0，三代就地热再生机组先后在山东、天津、内蒙古、江苏、浙江等十余个省市自治区的高速公路、国省道路和市政道路上推广使用；自主研制的厂拌冷再生设备首创间歇式拌和，在计量精度、拌和质量等方面优势明显，在济青高速、京台高速改扩建以及国省道维修项目中广泛应用；自主研制的厂拌热再生设备具有旧料添加比例高、计量精确、再生效果好、废气全部回收处理等特点，旧料添加比例一般控制在30%左右，最高达到50%，三是结合养护项目和新建（改扩建）项目，制定绿色养护基地总体布局规划，积极推挤绿色养护基地网络布局建设。将绿色养护基地定位为区域性的混合料生产中心、再生工艺推广应用中心、施工管理中心和应急抢险中心，兼具提高养护工程质量，延长维修周期、提升高速公路应急保障能力等功能。养护基地建设中积极推进永临“结合模式”，通过合理规划，将项目建设期临时场站建设与养护基地建设结合，成功实现一次投入、长期利用。多年来，公司不断推动绿色养护产业发展，能够降低资源消耗、协助投资运营单位降低高速公路全生命周期运营成本，提高高速公路整体运营效益，赢得投资运营单位和社会各界的普遍认可，树立了山东路桥“绿色低碳、精准长效”养护品牌。

　　（二）公司市场情况与市场地位

　　1.国内外市场情况

　　国内市场稳定。从全国来看，根据国家政府网数据显示，到2022年底，全国综合交通运输网络总里程超600万公里，公路通车里程约535万公里，其中高速公路17.7万公里；共有53个城市开通运营城市轨道交通，运营总里程9,584公里；国铁路营业总里程达15.5万公里，其中高铁运营的总里程达4.2万公里。根据2023年国务院《政府工作报告》，过去五年新建改建农村公路125万公里。山东省方面，根据山东省交通运输厅公开数据显示，全省高速公路通车里程达到8,048公里，六车道以上占比提升到32.8%；全年实施新改建项目840公里、养护工程2,200公里；高铁营运里程达到2,446公里；城市轨道交通运营里程突破400公里。“乡村振兴齐鲁样板”发布会数据表明，到2022年底，山东省农村公路达26.26万公里，路网密度达167.6公里/百平方公里，新改建农村公路超过1万公里，居全国前列。中国建筑业协会数据显示，2022年山东省建筑业产值超过1万亿元，位居全国第六。

　　国外市场持续恢复。根据商务部、国家统计局数据，2022年，我国对外承包工程业务完成营业额10,424.9亿元，较上年增长4.3%；新签合同额17,021.7亿元，增长2.1%。2022年，对外非金融类直接投资额中建筑业投资额64.0亿美元，比上年增长14.9%。我国企业对“一带一路”沿线151个国家非金融类直接投资1,410.5亿元人民币，同比增长7.7%，占同期总额的17.9%，与上年同期持平。在沿线国家新签承包工程合同额8,718.4亿元，完成营业额5,713.1亿元，分别占同期我国对外承包工程新签合同额的51.2%和54.8%。

　　公司适应市场需求，抢抓机遇，采取区域化经营开发策略，不断巩固原有传统市场、开辟新市场，首次开拓尼泊尔、坦桑尼亚、马达加斯加、阿联酋、土耳其、尼日利亚和黑山7个国别市场，“走出去”步伐加快。

　　2.市场地位

　　报告期内，公司竞争实力和市场地位不断增强。入选2022年《财富》中国500强榜单，同比上升74名；子公司路桥集团入选2022年度山东省建筑业30强企。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据联合资信评估股份有限公司2022年6月7日出具的《山东高速路桥集团股份有限公司2022年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定。评级无变化。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　2022年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会决定对可转债申请材料予以受理。具体详见公司于2022年8月4日披露在指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》。

　　2022年11月28日，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第134次工作会议对审核通过了公司公开发行可转换公司债券的申请。具体详见公司于2022年11月29日披露在指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券申请获中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。

　　2023年2月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2023﹞8号）。具体详见公司于2023年2月21日披露在指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》。

　　2023年3月30日，公司可转债完成发行。具体详见公司于2023年3月30日披露在指定媒体的《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　2023年4月21日，公司确定可转债将于2023年4月26日上市。具体详见公司于2023年4月21日披露在指定媒体的《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                公告编号：2023-36

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、 “上市公司”）第九届董事会第四十九次会议于2023年4月21日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生现场出席，马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　2022年年度报告全文详见 2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》。2022年年度报告摘要详见 2023年 4 月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,504,638,792.38元。母公司2022年实现净利润为1,037,922,848.00元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响253,335,618.14元，2022年末母公司累计可供股东分配利润为2,117,013,180.00元。公司可分配利润来源为权属子公司分红。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2022年实际经营和盈利情况，公司拟定2022年度利润分配预案如下：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本1,560,987,803股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元(含税)，合计派发现金股利人民币24,975.80万元(含税)，占母公司2022年末可供股东分配利润的11.80%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2022年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异，公司近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因增发新股、可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）的从业资质及相关工作能力，公司董事会拟续聘天职国际为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，年审计费用105万元人民币。具体详见 2023年 4 月 25 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　根据日常生产经营需要及《深圳证券交易所股票上市规则》要求，公司对2023年度与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方之间将发生的关联交易进行合理预计。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　由于关联交易对象中包括公司控股股东高速集团及其子公司，董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》

　　公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度担保额度的公告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《公司2022年度社会责任报告》

　　详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（十二）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据相关规定，公司董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。

　　（十三）审议通过《关于注册发行中期票据的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，满足公司经营发展需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的中期票据。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券和中期票据的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》

　　为了满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请注册并面向专业投资者公开发行合计不超过20亿元的公司债券。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券和中期票据的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先投入公司可转换公司债券募集资金投资项目的自筹资金。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　保荐机构出具了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件规定，公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》相应条款进行修订。

　　修订后的全文详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（十七）审议通过《关于子公司认购泰庄合伙份额的议案》

　　公司子公司山东省路桥集团有限公司基于业务发展所需，为保障项目的顺利实施，拟出资23,900万元认购泰庄合伙有限合伙人份额。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司认购泰庄合伙份额的关联交易公告》。

　　本次交易构成关联交易，董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于子公司认购京台合伙份额的议案》

　　公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司基于业务发展所需，为保障项目的顺利实施，拟出资114,717.75万元认购京台合伙有限合伙人份额。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司认购京台合伙份额的关联交易公告》。

　　本次交易构成关联交易，董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》4.1定期报告披露相关事宜要求，公司编制2023年第一季度报告。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2023年5月16日（星期二）在公司四楼会议室召开2022年度股东大会，审议需提交股东大会审议的各项议案，公司独立董事将在本次股东大会上述职。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第四十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日