浙江众合科技股份有限公司 关于2022年度拟不进行利润分配预案的 公告

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技       公告编号：临2023—026

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）于2023年4月23日分别召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司2022年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计机构出具的标准无保留意见的 审计报告，2022年度母公司实现净利润63,365,380.28元，截至2022年12月31日母公司实际可供股东分配利润为人民币158,486,203.60元；2022年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润56,393,655.21元，截至2022年12月31日合并报表可供股东分配的未分配利润为308,384,770.99元。

　　根据《公司章程》规定“现金分配的条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。”

　　根据公司发展需要及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》之规定，综合考虑现阶段宏观经济环境和公司现阶段的经营状况、财务状况、资本支出需求以及公司未来发展状况等因素，为更好地夯实领先优势，并实现在数智化新业务领域的创新和拓展，保障公司行稳致远、持续高质量发展，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　公司2022年度利润分配预案尚需2022年度股东大会审批。

　　二、关于公司实施集中竞价方式回购股份视同现金分红的说明

　　依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 2022年度公司采用集中竞价方式回购股份，使用自有资金约85,411,792.92元（不含交易费用）回购公司股份，故公司2022年采用集中竞价方式回购股份所使用的资金视同现金分红。

　　三、公司近三年利润分配实施情况

　　单位：万元

　　综上，公司近三年利润分配情况符合《公司章程》之规定，即：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　四、2022年度利润分配情况总结

　　公司总体经营情况稳健，未来将积极寻求主营业务新突破，通过产品和技术创新增强核心竞争力，多措并举地扩大经营规模和增厚业绩；为此，公司预计2023年度将存在重大投资计划或重大现金支出。

　　同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2022年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为85,411,792.92元（不含交易费用），视同公司2022年度的现金分红。

　　鉴此，本次利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性，并且严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的要求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　五、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金需要、 重大投资计划或重大现金支出以及未来利润分配的需要。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　六、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：董事会综合考虑了公司发展对资金的需要、股东回报计划，在符合法律法规和《公司章程》规定的前提下拟定2022年度利润分配预案，是审慎合理的。公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》中利润分配的有关规定，有利于公司把握发展机遇、寻求可持续的高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2022年度利润分配预案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，决策程序合法、有效。

　　全体独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会关于利润分配的有关规定，与公司实际经营情况和未来发展计划相契合，根本上符合公司和全体股东的利益。本次利润分配预案已履行了必要的审议决策程序，公司监事会一致同意2022年度利润分配预案。

　　八、风险提示

　　《2022年度利润分配预案》尚需2022年度股东大会审议批准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十三日

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技            公告编号：临2023—027

　　浙江众合科技股份有限公司关于

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会：

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为4,875,000股，首次授予限制性股票价格的回购价格为3.11元/。

　　2、回购注销完成后，公司总股本将由561,084,262股（以公司截止2023年3月31日总股本为基准）减至为556,209,262股。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的《2022年年度报告》数据，结合目前的经营情况，认为公司2022年度业绩未能达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的4,875,000股限制性股票，其中：76名激励对象第二个解除限售期的限制性股票为4,800,000股，离职人员涉及的第三个解除限售期限制性股票为75,000股。现公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施概述

　　1、2021年2月9日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要﹥的议案》《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权。2021年2月9日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。

　　2、2021年2月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年5月1日，公司在公司企业微信号发布了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示》,内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示时间为2021年5月1日至 2021年5月11日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年5月13日，公司公告了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议并通过《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月7日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年6月10日，公司收到持股3%以上股东浙江朗讯信息技术有限公司的《关于增加2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出调整公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》，主要涉及股票期权激励计划分配情况的调整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致公司股本总额增加）、激励计划中部分激励对象职务变化的更新（2021年5月18日，公司第八届董事会第一次会议产生了新一届高管，何俊丽女士担任副总裁兼董事会秘书，凌祝军先生、王镇宇先生、沈益军先生不再担任高管但仍在公司任职）等。国浩律师（杭州）事务所对2021年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见书，公司独立董事对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订发表了独立意见，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　7、2021年6月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议 案》。

　　8、基于2021年6月23日公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》，公司于同日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2021年6月23日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　9、2021年8月20日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年8月23日。

　　10、2021年8月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年8月23日。

　　11、2022年4月20日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，第一个限售期届满后，76名激励对象的640万股股票办理第一期解除限售相关事宜。

　　12、2023年4月23日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的《2022年年度报告》数据，结合目前的经营情况，认为公司2022年度业绩未能达到《激励计划》第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的4,875,000股限制性股票，其中：76 名激励对象限制性股票为4,800,000 股，离职人员限制性股票为75,000股。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）原因和数量

　　1、根据《激励计划》“第五章—（六）限制性股票的授予与解除限售条件之（3）公司层面业绩考核要求”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

　　即：

　　i.以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率为-51.86%，低于20%；

　　ii.2021年、2022年累计实现净利润36,568.54万元，是2020年净利润的2.07倍，低于2020年净利润的2.3倍。

　　因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销76名激励对象不符合解除限售条件的4,800,000股限制性股票。    2、根据《激励计划》“第八章—（二）激励对象个人情况发生变化之（三）激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，鉴于激励对象中2名人员离职，不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授第三个解除限售期的限制性股票75,000股（第二个解除限售期限制性股票已包含在4,800,000股限制性股票内）。

　　综上，本次拟回购注销的限制性股票总数为4,875,000股，占股权激励计划所涉及的限制性股票数量（即16,000,000股）的30.47%,占公司总股本(即：561,084,262股,以公司截止2023年3月31日总股本为基准）的 0.87%。

　　（二）回购价格和资金来源

　　1、回购价格

　　根据《激励计划》“第五章—（五）限制性股票的授予价格为3.11元/股”、“第八章—（二）激励对象个人情况发生变化之（三）激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”、“第九章—公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格”相关规定，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为3.11元/股；激励对象因辞职而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为3.11元/股。

　　2、资金来源

　　本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为15,161,250元。

　　三、公司股权结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从561,084,262股（以公司截止2023年3月31日总股本为基准）减至为556,209,262股。股本结构变动如下：

　　本次部分限制性股票回购注销不会导致公司第一大股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司原《激励计划》将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少4,875,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　五、回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订）》及其摘要的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意《2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交至公司股东大会审议。

　　七、监事会核查意见

　　2023年4月23日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》等规定，同意回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　八、律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具之日：除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次部分限制性股票回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》的规定，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三会议决议；

　　3、独立董事对关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十三日

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技     公告编号：临2023- 028

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则要求，坚持独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，恪尽职守，公允合理地发表了独立审计意见，切实履行了审计机构职责，如期出具了公司2022年度财务报告及内部控制审计报告。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘用期1年。同时提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息：

　　[注1] 近三年签署及复核过8家上市公司审计报告。

　　[注2] 近三年签署及复核过2家上市公司审计报告。

　　[注3] 近三年复核过超过10家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　中汇的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。其具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，中汇勤勉尽责，坚持独立审计原则，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成了对公司的各项审计业务，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中汇会计师执业情况进行了充分的了解，在查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意向董事会提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况

　　事前认可情况：经审查，中汇会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作要求。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。因此，我们对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：中汇会计师事务所具备为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在担任公司2022年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好地完成了对本公司的各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意继续聘任中汇会计师事务所担任公司2023年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作，并同意提交2022年度股东大会审议。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　公司第八届董事会第二十次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　4、生效日期

　　本次聘请2023年度审计机构事项尚需提请公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二十会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　2、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　3、中汇会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十三日

　　证券代码：000925                证券简称：众合科技                公告编号：定2023-001

　　浙江众合科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　（一）智慧交通领域

　　随着“十四五”行动方案的优化和开展以及都市圈的扩容，轨道交通的建设向市域化、城际化以及多网融合发展；多个城市规划从智慧车站到综合交通枢纽的智慧城轨建设；中国城市轨道交通协会2022年正式颁布了《中国城市轨道交通绿色城轨发展行动方案》，倡导通过智能化创新技术，实现各地城市轨道交通的节能减排；以节能增效为主的全自动运行系统成为近年来城市轨道交通建设的主要选择。

　　2022年度，众合科技轨道智慧交通业务在“保障存量市场份额稳定、聚焦并突破增量市场”的经营策略指导下， 新增销售合同额指标全面完成。

　　（二）泛半导体领域

　　2022年，受欧洲地缘政治风险升级、美国持续高通胀等外部因素影响，全球经济面临巨大挑战，全球经济前景的不确定性导致行业需求下降。全球半导体行业在2022年下半年进入修整阶段，以此面对库存积压，供应过剩的挑战。根据美国半导体行业协会(SIA) 最新发布的数据显示，2022年全球半导体市场规模为5,735亿美元，同比增长3.2%，与2021年的26.2%相比显著放缓；中国大陆仍然是全球最大的半导体单一市场，2022 年总销售金额达到1,803 亿美元，较2021 年减少了6.3%，但占比仍接近32.5%。

　　（三）产业数智化领域

　　党的十八大以来，我国深入实施网络强国战略、国家大数据战略，先后印发数字经济发展战略、“十四五”数字经济发展规划，加快推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济蓬勃发展。到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济深度融合取得显著成效，具有国际竞争力的数字产业集群初步形成，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。展望2035年，数字经济迈向繁荣成熟期，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展基础、产业体系发展水平位居世界前列。

　　同时，2023年4月19日国家发展改革委发言人孟玮表示，下一步，发改委将会同有关方面，通过建机制、强服务、重前期、优环境、促融资、抓示范等工作，使更多民间资本参与到国家重大项目建设中来。这为民营企业进一步参与数字中国建设提供有利的基础。

　　二、报告期内公司从事的主要业务和产品

　　报告期内，众合科技以“一体两翼”为核心战略布局，针对智慧交通、泛半导体、产业数智化三块业务通过适配相应组织架构，明确职责分工、资源统筹协调。

　　在战略层面，公司在原有“一体两翼”战略的基础上，对市场、技术、产品、运营等方面进行了整合和调整，将战略升级为“1+2+N”：在美丽人生的企业愿景引导下，依托智行大交通的数字场景和海纳半导体的硬核技术，引入东数西算战略合作，依托于时空大数据计算思维架构，建立以“一苇数智”为数字底座、“一叶感知”为连接能力的数智平台，形成了包括算力服务、智能硬件、咨询规划、系统集成、产品研发、数字运营在内的六大核心能力，为交通、能源煤炭、城市治理、大健康等行业提供数字化行业解决方案，成为产业数智化的领航者。

　　在众合的数智化顶层战略中，“数”代表数据和算力等能力基础，即“1”；“智”代表专业属性等产业应用场景，即“N”；数与智相互赋能，形成生态。而“2”代表智慧交通和半导体，两者共同为公司的基石产业，构建公司的产业应用能力，为数字化业务构建创新产品和技术的应用场景，赋能业务外延。

　　（一）智慧交通业务和产品

　　公司是智慧交通行业数字化和智能化的先行者，从行业数字化向行业智能化不断开拓创新。。公司产品涵盖轨道交通信号系统、自动售检票及线网清分系统（AFC/ACC /MLC）、系统集成、列车智能化、智能运维、城轨数字化等系统产品，并搭建了基于大数据移动互联的智能运维平台、基于时空大数据的城轨云平台、芯片国产化的安全计算机开发验证平台等平台，构建了智慧交通解决方案的核心能力。

　　1、轨交信号业务

　　2、轨交支付清结算业务

　　3、深度集成业务

　　（二）泛半导体业务和产品

　　1、半导体材料

　　浙江海纳及其子公司日本松崎从事半导体材料的研发、制造、销售与服务，已在半导体材料业务领域不断成长、积累、沉淀超过20年，参与了17项国家和行业标准的制定，在硅单晶生长、硅材料原生缺陷、重掺硅单晶掺杂剂浓度与电阻率等方面都有着深入的研究。主要产品包括3-8寸半导体级单晶硅锭、研磨片和抛光片，可应用于中高端分立器件和集成电路，终端应用场景包括通信、汽车电子和工业电子等。

　　2、专用芯片业务

　　众合科技“芯元事业部”主要从事工业领域专用芯片的设计研发，目前已经完成功能安全芯片的研发，可应用于轨交信号系统和工控安全领域。未来将通过公司化运作和产业资源整合，为公司的数字化业务提供更多产业数字化发展所需的专业细分领域的芯片产品。

　　3、半导体设备

　　公司投资的子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司主营业务为半导体专用设备，主要产品包括自主研发的用于芯片制造的前道铜互联电镀设备、后道先进封装电镀设备、清洗设备、去胶设备及供酸系统。新阳硅密为实现200mm以上全自动电镀机台国产化，已自主研发取得多项专利成果，供应链基本实现国产化，从源头上彻底打破国际电镀市场技术壁垒，为市场提供性价比极高的新型全自动电镀机台。

　　4、陶瓷薄膜集成电路

　　公司投资的子公司浙江众芯坚亥半导体技术有限公司，专业从事研发、生产、销售可应用于5G、自动驾驶、激光制造等领域的陶瓷薄膜元器件及延伸产品。陶瓷薄膜混合集成电路采用电子级陶瓷基板材料和半导体加工技术，具有集成密度高、精度高、尺寸小的特点并具有对信号损耗小、导热系数好、高频特性好、温度特性稳定等优点，可应用于5G光模块、军用雷达、激光制造、自动驾驶等领域。

　　5、红外热成像芯片及探测器

　　公司投资的子公司浙江焜腾红外科技有限公司，业务涵盖高端光学气体成像、VCSEL激光器、高端红外热成像智能传感器领域，主要产品包括制冷型红外热成像芯片、II类超晶格红外芯片技术的中波制冷红外焦平面热成像探测器、超中波红外热成像探测器、人体测温安检、双光自动红外热成像人体体温筛查系统等。其中，超中波红外热成像探测器将传统的3-5微米的中波波段扩展到3-7微米，能直接侦测到空气中的VOC挥发性气体和氮氧化合物，为环境安全、大气监测和污染治理提供了新的技术手段。

　　（三）产业数智化业务和产品

　　数智化为公司整个战略架构的顶层，也是现阶段主营业务升级转型的核心。“数”代表数据和算力等能力基础，即“1”；“智”代表专业属性等产业应用场景，即“N”；数与智相互赋能，形成生态。具体业务体系以两个业务平台“一苇数智平台”和“一叶感知平台”为基础，通过自主研发、合资合作、投资参股等方式，涉及算力服务、智能硬件、咨询规划、系统集成、产品研发、数字运营在内的六大核心内容，支撑聚集交通、能源、城市治理和大健康四个行业的业务发展。

　　1、交通数字化产品

　　2、城市治理产品

　　3、智慧能源产品

　　4、智能物联产品

　　5、无人感知产品

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、股份回购事项

　　2022年4月27日至2023年3月10日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购了9,013,000股，占公司总股本的1.6085%（以公司截止2023年2月28日总股本为基准），其中最高成交价为7.517元/股，最低成交价为6.592元/股，合计成交总金额为63,143,421.91元（含交易费用）。公司本次回购资金总额已达到回购方案规定的回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，公司实际回购股份情况与公司第八届董事会第十次会议审议通过的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。回购方案具体内容详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：临2022-020）。

　　2、2021年度权益分派事项

　　公司2021年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：每股分配比例不变的原则，以公司截至2021年12月31日总股本558,041,062股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），送0股，转增0股。公司于2022年6月23日完成2021年度权益分派实施，实际现金分红总额为27,229,670.70元（其中，权益分派退款7,866.40元）。详见公司于2022年6月17日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江众合科技股份有限公司2021年度权益分派实施公告》（2022-045）。

　　3、2021年度员工激励基金

　　报告期内，公司实施了2021年度员工激励基金分配方案，涉及董监高及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他高层管理人员，核心中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及其他参与公司2020年员工持股计划的普通员工共计500余人。激励基金税前总金额为4,800万元，具体内容详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施2021年度员工激励基金分配方案的公告》（公告编号：临2022-019）。本次激励基金分配已于2022年10月中旬实施完毕。

　　4、股东权益变动

　　为进一步落实和完善公司事业合伙人体系，保持决策层和经营管理层的长期稳定，保证公司战略持续有序推进，2022年7月21日，公司—第二期员工持股计划将所持有众合科技的7,932,000股股份通过大宗交易定向转让至公司创始合伙人持股平台。此举将进一步固化四位创始合伙人的持股份额，更有利于处理好资本控制权和经营管理权两者的关系以及解决员工激励等问题，更好地服务于公司“一体双翼”的发展战略。转让后，公司—第二期员工持股计划持有众合科技16,204,200股股份，占众合科技报告期末总股本比例为2.90%。具体内容详见2022年7月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2022-059）和《简式权益变动报告书（员工持股计划）》。

　　5、子公司挂牌新三板

　　公司于2022年10月14日召开第八届董事会第十五次会议，于2022年11月2日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司浙江海纳申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，公司控股子公司浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2023年1月6日，浙江海纳在全国中小企业股份转让系统挂牌申请获得受理。2023年2月17日，浙江海纳取得同意在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。2023年3月24日，浙江海纳在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

　　6、公司2022年员工持股计划完成股票过户

　　2022年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户的3,423,173股公司标的股票已于2022年11月16日通过非交易过户至公司2022年员工持股计划专用证券账户，过户价格为7.54元/股，上述股份占公司总股本的比例为0.61%（以公司截止2022年10月31日总股本558,755,262股为基准）。根据《公司2022年员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至2022年员工持股计划名下之日起计算，即锁定期为2022年11月15日至2023年11月14日。

　　7、 其他重要事项