浙江众合科技股份有限公司关于 2023年度为参股公司提供担保 暨关联交易的公告

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技       公告编号：临2023—031

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）对参股公司提供担保合计不超过98,000万元人民币，该担保额度最高限额占公司2022年12月31日经审计净资产的35.35%。预计未来十二个月为资产负债率为 70%以上的参股公司提供担保额度总额合计不超过78,000万元人民币，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的 28.13%，敬请投资者关注担保风险。

　　2、前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，后续将根据合并报表外公司业务发展情况决定是否予以实施。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，履行信息披露义务。

　　3、本次是否有反担保：有

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　一、关联担保情况概述

　　（一）关联担保情况概述

　　为满足公司参股公司浙江众合霁林科技有限公司（以下简称“霁林科技”）和浙江元应科技集团有限公司（以下简称“元应科技”）日常经营的资金需要，公司拟为其提供担保，以促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。

　　（二）关联关系说明

　　截至公告日，浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）持有公司4.90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则认定博众数智为公司关联法人。众合霁林、元应科技系博众数智的控股子公司，亦为公司关联法人。    （三）审议程序

　　公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了此事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东博众数智将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，董事会审议通过，经股东大会批准后即可实施。

　　本次预计的担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。在本次预计的担保额度通过2022年度股东大会审议之后至下一年度股东大会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。

　　二、2023 年度担保额度预计及具体事项    （一）担保额度预计情况

　　注：1、“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2022年12月31日的资产负债率。

　　2、“担保额度占公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占公司截至 2022年12月31日归属于上市公司股东净资产的比例。

　　3、上表若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）关联方情况简介

　　注释1：浙江元应科技集团有限公司股东关系结构图如下：

　　注释2：浙江众合霁林科技有限公司股东关系结构图如下：

　　（二）最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　四、担保事项的主要内容

　　1、以上担保额度是与被担保方债权人初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以被担保方拟实际发生的业务为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况：霁林科技、元应科技的另一股东博众数智以其持有的霁林科技、元应科技股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保。

　　3、提供担保的形式包括但不限于反担保、连带责任担保、抵押担保、质押担保。

　　4、担保额度可用于被担保人对外融资及支付义务等各类负债类业务。

　　5、审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构（债权人）签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。在本次担保通过股东大会审议之后至下一年度股东大会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。

　　五、关联交易的其他安排

　　上述关联交易不涉及其他相关安排。

　　六、关联关系及被担保方母公司情况

　　1、关联关系

　　截至公告日，浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）持有公司4.90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则认定博众数智为公司关联法人。众合霁林、元应科技系博众数智的控股子公司，亦为公司关联法人。

　　2、母公司情况

　　3、母公司股东关系结构图如下

　　4、博众数智基本财务摘要如下：

　　单位：万元

　　5、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至此公告日与该关联人博众数智及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为132,378.54万元。具体情况如下：

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司为上述参股公司提供担保，是为满足参股公司霁林科技和元应科技经营发展所必要，同时各参股公司的另一股东博众数智以其持有霁林科技和元应科技的最高额股权质押为众合科技提供连带责任反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

　　八、董事会意见

　　1、董事会认为：本次担保是公司为解决众合霁林、元应科技生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保。

　　2、反担保情况：各参股公司的另一股东博众数智以其持有霁林科技和元应科技的最高额股权质押为众合科技提供连带责任反担保，

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此，董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2022年度股东大会审议通过后实施。

　　九、独立董事意见

　　1、我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行了核实，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议;

　　2、公司认为众合霁林、元应科技提供担保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；

　　3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可。本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益。

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此， 同意上述关联担保事项，并提请公司2022年度股东大会审议通过后实施。

　　十、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为177,951.10万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的64.19%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为89,391.93万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的32.24%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为457,300.00万元人民币，占2022年12 月31日经审计净资产的164.95%。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十三日

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技       公告编号：临2023—032

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于2023年度与浙江博众数智科技创新

　　集团有限公司及其全资子公司互保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）对浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）及其全资子公司浙江霁林进出口有限公司（以下简称“霁林进出口”）提供担保合计不超过45,000万元人民币，该担保额度最高限额占公司2022年12月31日经审计净资产的16.23%。预计未来十二个月为资产负债率为70%以上的博众数智及其子公司提供担保额度总额合计不超过11,000万元人民币，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的3.97%，敬请投资者关注担保风险。

　　2、前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，后续将根据合并报表外公司业务发展情况决定是否予以实施。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，履行信息披露义务。

　　3、本次是否有反担保：有

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　一、关联担保情况概述

　　（一）关联担保情况概述

　　基于双方经营所需，拟与关联方——浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）及其全资子公司浙江霁林进出口有限公司（以下简称“霁林进出口”）建立互保关系，担保的形式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保。

　　（二）关联关系说明

　　截至公告日，博众数智持有公司4.90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则认定博众数智为公司关联法人。霁林进出口系博众数智全资子公司，亦为公司关联法人。    （三）审议程序

　　公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了此事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东博众数智将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，董事会审议通过，经股东大会批准后即可实施。

　　本次预计的担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。在本次预计的担保额度通过2022年度股东大会审议之后至下一年度股东大会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。

　　二、2023 年度担保额度预计及具体事项    （一）担保额度预计情况

　　注：1、“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2022年12月31日的资产负债率。

　　2、“担保额度占公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占公司截至2022年12月31日归属于上市公司股东净资产的比例。

　　3、上表若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）关联方情况简介

　　注释1：浙江博众数智科技创新集团有限公司股东关系结构图

　　注释2：浙江霁林进出口有限公司股东关系结构图

　　（二）最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　四、担保事项的主要内容

　　1、以上担保额度是与被担保方债权人初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以被担保方拟实际发生的业务为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　2、被担保方提供的反担保情况：公司根据实际情况为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保，博众数智出具《反担保函》，为上市公司提供连带责任保证的反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、担保额度可用于被担保人对外融资及支付义务等各类负债类业务。

　　4、审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构（债权人）签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。在本次担保通过股东大会审议之后至下一年度股东大会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。

　　五、关联交易的其他安排

　　上述关联交易不涉及其他相关安排。

　　六、关联关系及关联交易情况

　　1、关联关系

　　截至公告日，博众数智持有公司4.90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于历史沿革、业务延续以及谨慎性原则认定博众数智为公司关联法人。霁林进出口系博众数智全资子公司，亦为公司关联法人。

　　2、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至此公告日与该关联人及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为132,378.54万元。具体情况如下：

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　基于双方经营所需，博众数智出具《反担保函》，为上市公司提供连带责任保证的反担保。担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

　　八、董事会意见

　　1、董事会认为：本次担保是基于双方经营所需，满足其持续发展需要提供的担保。

　　2、反担保情况：博众数智出具《反担保函》，为上市公司提供连带责任保证的反担保。

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此，董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2022年度股东大会审议通过后实施。

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此，董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2022年度股东大会审议通过后实施。

　　九、独立董事意见

　　1、我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行了核实，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议;

　　2、公司认为提供互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；

　　3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可。本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益。

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此，同意上述关联担保事项，并提请公司2022年度股东大会审议通过后实施。

　　十、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为177,951.10万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的64.19%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为89,391.93万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的32.24%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为457,300.00万元人民币，占2022年12 月31日经审计净资产的164.95%。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十三日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2023—034

　　浙江众合科技股份有限公司关于

　　公司因战略升级新聘副总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司因战略升级新聘副总裁的议案》。具体情况公告如下:

　　一、相关事项背景概述

　　为更有效地接力新时代，开拓新局面，公司在原有“一体两翼”战略的基础上，对市场、技术、产品、运营等方面进行了整合和调整，形成“1+2+N”的战略布局思路：在美丽人生的企业愿景引导下，依托智行大交通的数字场景和海纳半导体的硬核技术，引入东数西算战略合作，依托于时空大数据计算思维架构，建立以“一苇数智”为数字底座、“一叶感知”为连接能力的数智平台，形成了包括算力服务、智能硬件、咨询规划、系统集成、产品研发、数字运营在内的六大核心能力，为交通、能源煤炭、城市治理、大健康等行业提供数字化行业解决方案，成为产业数智化的领航者。

　　为更好地构建公司在轨交和半导体以外的行业理解力，为数字化业务构建创新产品和技术的应用场景，赋能业务外延，公司拟聘任相关业务领域的年轻专家成为公司副总裁。

　　二、关于新聘公司副总裁事宜

　　经董事长兼CEO潘丽春女士提名及公司董事会提名委员会审核，拟新聘王国梁先生、王振凯先生担任公司副总裁（简历详见附件）。王国梁先生负责主持公司大健康产业战略的实施，王振凯先生负责主持时空大数据云中心系统工程。

　　王国梁先生，王振凯先生任期自本次董事会审议通过之日起至本届经营层任期届满为止。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十三日

　　附件：王国梁、王振凯简历

　　1、王国梁，男，生于1984年，上海交通大学博士，美国德州大学圣安东尼奥分校国家公派访问学者；历任德国汉诺威市德意志生命科学中心中国区首席技术官，山东产研中德医疗科技有限公司技术总监CTO，河南中平健康管理有限公司副总，河南中平基因科技有限公司总经理等；在国际主流SCI期刊发表8篇研究论文，3项发明专利，8项软件著作权。

　　王国梁先生未持有公司股份。其与公司实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高管的情形，不属于失信被执行人。

　　2、王振凯，男，生于1990年，毕业于美国南加州大学建筑学院，硕士研究生学历。历任河南大学全球人文与建筑时空大数据融合研究中心执行主任、河南大学深圳研究院时空大数据联合创新中心主任，河南大学深圳研究院特聘教授。同时担任中国侨商联合会理事，中国西部侨青联盟常务副理事长，甘肃省青年联合会第十一届常委，甘肃侨联青年委员会副主席及海归分会会长，广东省侨联青年委员会委员，深圳市侨联青年委员会常委。2022年起任公司控股子公司深圳众源时空科技股份有限公司董事长兼总经理。2022年起任浙江众合科技股份有限公司控股子公司深圳众源时空科技股份有限公司董事长兼总经理。

　　王振凯先生未持有公司股份。其与公司实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高管的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：000925       证券简称：众合科技     公告编号：临2023—038

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第1号--定期报告披露相关事宜》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对2022年度的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、存货和长期股权投资计提了减值准备，具体情况如下：

　　一、 资产减值准备的计提依据及方法

　　（一）应收款项坏账准备计提依据及方法

　　管理层根据各项应收账款和合同资产的信用风险特征，以单项应收账款与合同资产或应收账款与合同资产组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款与合同资产，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款与合同资产，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款与合同资产账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

　　（二）存货跌价准备计提依据及方法

　　报告期末，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货或存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　（三）对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　二、 本次计提减值准备的明细说明

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号--定期报告披露相关事宜》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对2022年度的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、存货、长期股权投资计提了减值准备，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 本次计提减值准备的主要明细说明

　　本次计提的资产减值准备为应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、其他应 收款坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备。

　　（一）应收票据坏账准备

　　（二）应收账款坏账准备

　　（三）其他应收款坏账准备

　　（四）合同资产减值准备

　　（五）存货跌价准备

　　（六）长期股权投资

　　四、对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提信用减值损失金额为2,542.56万元，资产减值损失金额为4,547.98万元，将减少公司2022年度归属于母公司净利润人民币4,899.41万元。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十三日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2023—039

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一） 变更原因

　　财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二） 会计政策变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　（三） 变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四） 变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行以下政策：

　　1、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十三日

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技       公告编号：临2023—040

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于职工监事变更的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、职工监事辞职情况

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司第八届监事会职工监事沈方曦女士递交的书面辞职申请，沈方曦女士因工作调动原因请辞公司第八届监事会职工监事职务。辞职后，沈方曦女士仍在公司担任其他职务。

　　截至本公告披露日，沈方曦女士未持有公司股份。公司及监事会对沈方曦女士在任职职工监事期间为公司所做出的贡献表示感谢。

　　二、 职工监事补选情况

　　为保证监事会的正常运作，公司于2023年4月20日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，同意推选卫莉莉女士为公司第八届监事会职工监事（简历见附件），任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三月四月二十三日

　　附件：卫莉莉简历

　　卫莉莉，女，生于1979年12月，西南财经大学财务管理专业学士，会计师。曾任职于宁波波导股份有限公司、新华三技术有限公司、中国联合网络通信有限公司杭州市分公司、浙江浙大众合轨道交通工程有限公司财务部门，2017年4月起任浙江众合科技股份有限公司预算部副经理，2020年11月起任预算部经理，2022年3月起任国科众合创新集团有限公司财务总监。

　　卫莉莉女士未持有公司股份。其与公司实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技     公告编号：临2023—041

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报及采取填补措施及相关主体承诺事项

　　（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议、二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票事项的相关议案，公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年11月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行的实际完成时间为准）；

　　3、在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即166,860,000股），募集资金总额为124,600.00万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比分别为持平、增长15%、增长30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响时，假设不考虑未来利润分配因素的影响，假设不考虑其他限制性股票激励计划事项的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额；

　　注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

　　注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额）。

　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《浙江众合科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　经过二十多年的发展，公司形成了智慧交通、泛半导体、产业数智化三大业务群，具备了拥有自有核心技术产品为基石的综合服务能力。智慧交通、泛半导体共同为公司的基石产业，为产业数智化业务构建创新产品和技术的应用场景。

　　本次向特定对象发行募集资金拟用于投入“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”及“补充流动资金”。

　　上述募集资金投资项目实施系公司主营业务的扩展与延伸，有利于公司进一步构建大交通领域和工业领域的数智业务生态圈，紧跟行业发展趋势，顺应智慧交通综合性服务需求，积极布局无人感知前沿技术，完善公司产品布局。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在城市轨道交通行业深耕多年，一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了系统的培训体系，营造良好的工作环境，提供宽广开放的发展平台，整个团队专业且富有激情，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。目前公司已在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了大量专业人员，基本形成了一支具备优秀决策能力、管理能力及执行能力的专业团队。

　　公司已经储备了较为丰富的核心技术、专业人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式引进配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。

　　2、技术储备

　　公司构建了多层次的研发体系，覆盖了创新研发的全生命周期。经过多年研发与积累，公司形成了物联网技术、自动控制技术、大数据技术、嵌入式底层技术、功能安全技术、高可靠嵌入式硬件技术、机器视觉与深度学习技术等一系列核心关键技术储备。公司以中国工程院王家耀院士的时空大数据底层技术为基础，成功发布大数据平台产品“一苇数智”。该平台规划服务于公司不同业务产品，包括轨交行业的NOCC、智能运维、TIAS等子系统业务，智慧政务行业的县市级城市大脑、政务流程等，数字交通行业中的交通枢纽和公路数字化中心管控系统等。

　　基于交通等垂直应用领域的行业理解和深厚积淀，公司借助新兴数字化技术与一苇数智平台深度融合，构建产业数智化的底层基础平台和数字孪生体系架构，可延伸赋能至工业互联网、智慧城市及政务管理数字化等更多领域，为实现充分赋能实体经济和社会发展的交通元宇宙、工业元宇宙铸造了功能强大且适用性广泛的数字孪生底座和智慧化体系框架。

　　3、市场储备

　　公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕城市轨道交通行业与半导体制造业，以产业数智化赋能与智慧交通、泛半导体紧密结合的一体两翼为发展战略，并通过高端智造到场景应用的垂直交互整合，推动产品与技术的创新融合与应用，着力构建数字化赋能智慧交通与半导体业务的生态圈，公司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。

　　综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）推进募投项目产业化，提升经营效率和盈利能力

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有利于提升公司关键技术的研发能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。除此之外，公司将持续加强费用预算管控，定期进行跟踪、分析、落实和监督，提高资金使用效率，推动管理工作向精细化、高效化转变，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、摊补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十七次、第二十次会议审议通过，已获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十三日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2023—035

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于为公司董事、监事及高级管理人员

　　购买责任保险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。具体情况公告如下:

　　一、本次投保概述

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险具体方案如下：

　　1、投保人：浙江众合科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员等

　　3、责任金额：不超过6,000万元人民币（每年的事故赔偿限额）

　　4、保险费额：不超过15万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

　　5、保险期限：1年（后续每年可续保）

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并由董事会授权经营层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘请保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据公司《章程》及相关法律法规的规定，公司全体董（监）事对本议案回避表决，该事项尚需提交股东大会审议批准后方可执行。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十三日