成都智明达电子股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688636                         公司简称：智明达

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析” 之 “四、风险因素” 。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配及资本公积转增股本的预案

　　2022年度利润分配方案经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次利润分配方案为：2022年度不派发现金红利, 不送红股，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

　　公司监事会及独立董事已对上述分配方案发表同意意见，本次利润分配方案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。自成立以来，智明达十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合军工行业用户的特点，在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。公司软件技术主要分为两类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对客户的应用场景的应用软件技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。

　　公司的产品和解决方案已涵盖接口控制、数据处理、信号处理、图形图像、高可靠性电源、数据采集、通信交换与大容量存储等技术方向，多年来服务于军工客户，成功将产品应用于机载、弹载、其他类多个领域的武器装备之中。公司产品的主要应用领域及主要功能如下：

　　(二) 主要经营模式

　　1.盈利模式

　　公司长期致力于军用嵌入式计算机模块产品的研发、生产和销售。在接受军工科研院所的研发需求后，公司根据技术要求制定研发方案并研制产品，研发阶段的产品主要用于客户的系统和整机产品的调试、验证和试验，需求量较小。产品随系统和整机鉴定定型后，进入军方正式批量列装，采购量相对较大。随着公司前期技术积累逐渐转化为产品，公司配套于客户定型项目的产品种类和数量持续增加，成为公司持续的盈利来源。

　　2.采购模式

　　公司的采购模式根据产品采购的获取渠道不同，可以主要分为公司直接向原厂采购和通过第三方代理商向原厂采购两种方式，从采购特征上看，公司采购计划性明显且采购品种较多。

　　3.生产模式

　　公司的生产模式是根据客户需求进行定制化生产，以销定产的模式。公司前期会根据用户提出的具体要求，经过硬件及软件设计，将企业自主研发的软件烧写到硬件当中。其中，公司的软件研发主要包括驱动程序编写以及应用软件编写，是定制化生产前的重要环节，该环节过程较为复杂、试验周期较长，生产及研发部门根据武器装备设计目标对产品进行调试、试验、改良。因此，产品在前期的研制、生产阶段，以小批量、多品种的产品生产为主。当客户的型号项目定型后，公司配套于客户定型项目的产品相关参数、生产工艺、投入生产的原材料等均已确定，一般情况下不再发生改变，生产部根据客户订单需求执行生产任务，组织安排批量化生产。

　　在生产工序上，公司采取自主生产、外协加工以及委外加工与测试相结合的方式。公司以自主生产为主，将公司核心技术应用在各个重要生产工序中，并将部分生产环节利用外协方式发挥配套作用，由此有效提高公司的生产效率。

　　4.销售模式

　　作为核心特种行业嵌入式计算机模块产品供应商，公司的客户主要为各大军工集团下属单位，因此公司采用直接销售的方式。公司的市场、销售团队与研发团队紧密协作，与客户充分沟通，深入了解客户需求，制定研制方案。部分研制项目，客户源于军品研制阶段的项目特点、过往的合作历史、综合技术实力及公司在行业内的良好口碑，指定公司为项目承接方，并通过双方商务谈判后开展合作。在客户下达订单后，公司开展研制、生产、交付，完成销售流程。除上述情况外，部分项目公司需参与客户的内部评审比选流程。客户根据方案等评审要求择优确定供应商，确定的供应商最终获取订单。

　　由于公司所处行业的产业链较长，各层次厂商间的交货验收程序也相对更为严格和复杂，因此货款的结算周期一般相对较长。

　　5.研发模式

　　公司以客户需求为牵引，依托多年来在嵌入式计算机模块领域的核心技术积累，以及专业、高效的研发团队，为客户提供专业的产品和解决方案，同时实现公司研发实力的进一步提升。

　　公司紧盯行业的技术发展动态，以行业技术的发展方向为指导，进一步开展新技术、新方向的研究与开发，为保持技术实力的领先以及未来承接更多重大研制任务进行技术储备。公司设立了研发中心，研发中心根据职能划分为总师办、项目开发部、测试部、工程部、开发支撑部和科研管理部六个部门。研发中心各个部门根据其职能负责公司的研发工作，形成客户需求与内部技术研发相互结合的研发机制。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　(1)行业发展阶段和基本特点

　　我国武器装备加速更新换代，《十四五规划和2035远景目标建议》明确指出要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；同时提到加快机械化、信息化、智能化融合发展。随着国防信息化建设的不断深入，新型主战武器的加速列装，老旧装备的更新升级将会为军工电子行业带来新的市场空间。根据前瞻产业研究院的测算，2025年，我国军工电子行业市场规模预计将达到5,012亿元，2021-2025年年均复合增长率将达到9.33%。嵌入式计算机是军事装备信息化的基础，工信部的数据显示，2011-2017年中国嵌入式系统行业市场规模CAGR达到45.94%。近年来，国家颁布了一系列政策鼓励民营企业参与军工项目，具备军品资质的民营企业有望充分受益于行业体制改革的有效推进。

　　军费是国防科技工业景气度扩张的基础，是军工行业的根本来源。国防预算是军工产业发展的源头，近年来中国军费保持着一定的增速，2020-2023年我国国防预算增速分别为：6.6%、6.8%、7.1%、7.2%。2023年3月5日，中国财政部在发布的政府预算草案报告中表示，2023年我国国防预算约为15,537亿元人民币，同比增长7.2%，增幅较22年上调0.1pct，创下近4年新高。

　　（2）主要技术门槛

　　近年来，嵌入式计算机相关技术得到了飞速的发展：微处理器从8位到16位、32位到64位，从单一内核到多核，并形成了包括嵌入式操作系统、中间件在内的嵌入式软件体系。硬件技术的进步也推动了嵌入式系统软件向运行速度更快、支持功能更强、应用开发更便捷的方向不断发展，而SOC技术的出现则进一步促进了嵌入式软件与硬件系统的融合嵌入。SOC被称为系统级芯片或单一芯片系统，是指将完整系统集成在一款电路芯片上。SOC技术改变了传统嵌入式系统的设计观念，是微电子技术发展的一个新的里程碑，并已成为当今超大规模IC的发展趋势，为相关产业提供前所未有的广阔市场和发展机遇。

　　嵌入式技术是包括嵌入式芯片处理器等硬件技术、实时操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术相紧密结合的一门综合性计算机应用技术。其多学科交叉的特点，要求企业在系统开发方面需积累丰富的硬件、软件、FPGA、热设计、抗振性、电磁兼容性、可靠性等综合性知识技术体系。由于涉及技术领域广泛，初入行业的企业无法在短期内获得足够的技术和人才经验积累。嵌入式计算机通常作为配套产品应用于各个应用领域，因此，需要参与配套项目的嵌入式计算机产品提供方对各行业有较强的前瞻性判断力和较强的技术研发能力。初入行业的企业难以在短时间内积累丰富的技术知识，也无法研发出高质量且符合各领域需求方要求的军用嵌入式计算机产品。

　　军用嵌入式计算机作为应用于军事领域的嵌入式计算机系统，它除了具有嵌入式计算机的普遍特性外，还具有自己独特的使用特点和技术特点，主要包括：

　　（1）可靠性高：军用嵌入式计算机不同于一般的计算机，它应用于武器装备中，因此可靠性要求较高，产品的设计和生产都要满足可靠性的要求，必要时还要进行冗余设计；

　　（2）环境适应性强：武器装备往往处于恶劣应用环境中，因此军用嵌入式计算机须具有在高温、低温、冲击、震动、沙尘、霉菌、盐雾等恶劣环境下工作的能力；

　　（3）电磁兼容性：军用嵌入式计算机需符合电磁兼容国家军用标准的要求；

　　（4）寿命保障性要求高：军事装备的研制周期较长，通常服役周期也较长，因此军用嵌入式计算机需要保证具备较长的使用寿命；

　　（5）器件等级较高：军用嵌入式计算机需要采用工业级、军品级等等级较高的元器件，以满足军事装备在各种恶劣环境下可靠工作的要求；

　　（6）定制特性：因武器装备的多样性及形状差异性，军用嵌入式计算机外形和外围用户接口电路多样，产品以用户定制为主；

　　（7）国产化特性：因武器装备硬件、软件、材料等全国产化要求严格，国产化集成电路、国产化软件处于发展初期，公司积累了近10年的国产化软件、硬件、材料等领域的技术经验，短时间很难被超越。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　军用嵌入式计算机行业中主要参与者为国内大型国有军工集团下属单位及具备军品资质的民营企业。由于军工行业的特殊性，公司无法获知公司在国内的市场占有率等信息，因此仅能对公司在行业中的竞争地位做定性描述。

　　一方面，与大型国有军工集团的下属单位相比，公司依托灵活生产机制、有效的激励措施，在响应速度、人才激励等方面有一定的优势。

　　另一方面，国内军用嵌入式计算机市场的民营厂商较多，但各自产品范围、市场定位、配套客户各有侧重，涵盖的军用领域也不完全一样，在同一细分市场中，各自产品技术同质化程度相对较低，形成了差异化竞争，呈现既竞争又相互合作的关系。

　　作为一家民营企业，公司自设立以来即专注于军用嵌入式计算机的研发、生产与销售，多次参与国家重点型号项目武器装备的配套研发与生产，并获得多个领域客户的认可，在行业内拥有一定的知名度。在参与客户项目的同时，公司紧盯行业技术发展动态，不断完善并提升自身在嵌入式计算机技术中的技术实力，为客户提供最优化的嵌入式计算机产品解决方案，进一步提升公司在行业内的核心竞争力与行业影响力。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　近年来，随着国家经济实力整体的增长，我国军用嵌入式计算机行业发展进入黄金时代。十四五规划指出：“打造一支现代化、信息化、高端装备化的人民军队”，要“加快关键核心技术攻关，加快战略性、前沿性、颠覆性技术发展”。 二十大报告提出，加快武器装备现代化，打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比重，明确了军队武器装备建设要进一步加速发展，尤其是代表新域新质作战力量的新型装备；首次把“如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队”提到全面建设社会主义现代化国家的战略要求。武器装备的信息化已是我国国防建设的重点，军用嵌入式计算机行业需求在未来仍将持续增长。

　　军用嵌入式计算机已经被广泛应用于武器控制、指挥控制和通信系统仿真等作战与保障系统中。作为武器装备智能核心，在武器装备智能化中具有无可替代的地位。军用嵌入式技术与应用对象紧密结合，使其能够更具针对性有效支持武器系统智能化运作，赢得未来信息化战争。

　　随着人工智能、软件无线电、高速交换等各类技术的应用，武器装备信息化、数字化率不断提升，武器装备对军用嵌入式计算机的可靠性、稳定性、低功耗等技术指标提出了更高的指标要求。在此背景下，军用嵌入式计算机不仅需要具有小型化、高性能指标等基本特征，还将向高可靠性、低功耗、模块化方向发展，软件操作环境也将更加集成化、自动化、人性化。

　　实现核心技术自主可控，是我国制造业从低端迈向高端的必经之路，尤其在国防科技工业，武器装备的自主可控，关系到我国国防安全。中长期内，国产化必将是军用嵌入式计算机领域最重要的课题之一。近年来，我国始终坚定不移地推进军事装备国产化要求，随着国产芯片、操作系统的不断发展完善，军用嵌入式计算机从核心芯片、操作系统等各方面必将实现自主可控。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体情况参见本节一、 “经营情况讨论与分析。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688636         证券简称：智明达         公告编号：2023-023

　　成都智明达电子股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年4月14日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《成都智明达电子股份有限公司章程》《总经理工作细则》的规定，公司总经理对2022年度开展的工作进行了总结，将公司2022年度经营管理工作向董事会进行汇报。公司经营情况可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《公司章程》规定，公司财务部编制了《2022年度财务决算报告》对公司2022年度财务决算使用情况进行了说明，并将公司2022年度财务决算报告向董事会进行汇报。公司财务报告可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都智明达电子股份有限公司审计委员会议事规则》等相关规定，审计委员会对2022年度履职情况进行了说明，并将董事会审计委员会2022年度履职报告向董事会进行了汇报。具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　（五）审议通过《2022年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告及其摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的预案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2022年度不派发现金红利，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案

　　经审议，董事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司第二个解除限售期对应的6名激励对象的第一类限制性股票共计6.426万股不得解除限售并由公司回购注销。综上，董事会同意回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，且本次回购注销不影响公司本激励计划的实施。本次公司以34.2741元/股加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息2.10%单利以各激励对象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)的价格回购6名激励对象合计6.426万股第一类限制性股票，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元，资金来源为自有资金。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案

　　经审议，董事会认为：首次授予第二类限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，该6名人员已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计2.70万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司对除前述6名离职激励对象外的首次及预留授予的79名激励对象第二个归属期对应的19.317万股第二类限制性股票作废处理。综上所述，董事会同意作废首次及授予85名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计22.017万股，约占公司当前股本总额的0.44%。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（十一）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过1亿元。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十三）审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》的议案

　　董事王勇、江虎、秦音、龙波回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案中的董事、监事薪酬将提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《确认2022年度日常关联交易超出预计部分》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司与2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（十六）审议通过《公司2023年度日常关联交易的预计》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-016）。

　　（十七）审议通过《公司2023年第一季度报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据上海证券交易所的有关规定，公司对2023年第一季度报告进行了编制。公司一季度报告全文将于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露.

　　（十八）审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要》的议案

　　经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况考虑，公司为更好地实施2021年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案

　　经审议，董事会认为：为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要》的议案

　　经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况考虑，公司为更好地实施2022年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-017）。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案

　　经审议，董事会认为：为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董事会同意对公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《提请召开2022年年度股东大会》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会提议于2023年5月15日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋公司会议室召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636        证券简称：智明达        公告编号：2023-011

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分已获授尚未解除限售的

　　第一类限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%

　　● 限制性股票回购价格：34.2741元/股加上银行同期存款利息之和

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议了《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案，公司拟对2021年限制性股票激励计划中因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件对应的6名激励对象不得解除限售的6.426万股第一类限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年7月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（五）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

　　（七）2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查。

　　（八）2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案、关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

　　1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第二个解除限售期解除限售条件的6名激励对象的第一类限制性股票共计6.426万股，回购价格为34.2741元/股加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息2.10%单利以各激励对象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元。

　　综上，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%。公司董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　（二）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由50,498,320股变更为50,434,060股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销是依据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　因此，独立董事一致同意公司本次回购注销6名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共计6.426万股第一类限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购事项完成后，本激励计划将按相关规定继续执行。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分第一类限制性股票事项，同意回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：智明达本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。

　　九、上网公告附件

　　（一）成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　（二）成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

　　（三）成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项之法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636          证券简称：智明达       公告编号：2023-020

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：胡如昌先生，2014年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　（2）拟担任独立复核合伙人：陈刚先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　（3）拟签字注册会计师：邓强先生，2018年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用65万元（财务审计服务费为 50万元，内部控制审计服务费为 15万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和投资者保护能力，诚信情况良好，在为公司提供审计服务过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可

　　经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和经验。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，较好地履行了审计机构的职责和义务。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计机构，同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　（三）独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年年度审计工作中，履行了审计机构必要的责任和义务，为公司提供了优质的审计服务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计工作需求。本次续聘会计师事务所的事项在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。

　　综上，我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会对本次聘任会计师事务所的审议和表决情况

　　2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》。

　　（五）监事会对本次聘任会计师事务所的审议和表决情况

　　2023年4月24日，公司召开了第三届监事会第三次会议，会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》。

　　（六）本次续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 4 月25日