湖南新五丰股份有限公司 2022年度募集资金存放与 实际使用情况专项报告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1913号文核准，并经上海证券交易所同意，新五丰由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票152,365,383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102,999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102,399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为102,999.00万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等发行费用（不含增值税）779.56万元后，募集资金净额为102,219.44万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异-30,951.43万元，系非公开发行费用尚有48.57万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金31,000.00万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券于2021年11月10日分别与长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙鸿园支行、中信银行股份有限公司长沙芙蓉支行和中国光大银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　公司原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”（以下简称原项目）投资总额为106,028.24万元，原拟投入募集资金51,076.40万元。原项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场（对应8个子项目），规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。受部分母猪养殖场出租方租赁场地建设进度缓慢影响，公司对原项目募集资金进行变更，变更情况如下：

　　金额单位：万元

　　上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，2021年年度股东大会、第五届监事会第二十二次会议、独立董事均就该议案出具了同意意见。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“新五丰公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了新五丰公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，中信证券认为，新五丰2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：湖南新五丰股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目未达到预计效益，主要系受行业周期进入低谷、建筑材料价格上涨等市场环境变化的影响，出租方项目的实施进度进展缓慢，导致公司募集资金使用进度未达预期，项目尚仍处于产能爬坡阶段，产能利用率未达预期

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：湖南新五丰股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰          公告编号：2023-017

　　湖南新五丰股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 此次日常关联交易尚需提交股东大会审议

　　● 此次日常关联交易符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司对关联方不会形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月21日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“新五丰”）召开了第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议，会议审议通过了《关于日常关联交易的预案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将对相关预案回避表决。

　　公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见如下：公司2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面意见：经核查公司2023年日常关联交易事项出于公司正常经营需要。关联交易定价客观、公允，不影响公司的独立性，没有发生损害公司及股东利益的情况。

　　保荐机构意见：经核查，保荐机构认为：公司关于预计2023年度日常关联交易事项及本年年初至今与关联人累计已发生的交易均已经或事后经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司前述日常性关联交易属于公司正常经营行为，关联交易遵循公平合理的定价原则。综上，保荐机构对上述公司日常性关联交易事项无异议。

　　二、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　三、本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计公司2023年日常关联交易情况如下:

　　注：关于本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易，本次董事会已追认审议。

　　四、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、湘猪科技与新五丰的关联关系

　　新五丰副董事长、总经理刘艳书为湘猪科技董事，新五丰副总经理周庆华为湘猪科技监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘猪科技为新五丰的关联法人。

　　2、湘农药业与新五丰的关联关系

　　湖南省农科集团有限公司为湘农药业第一大股东，持有43.40%的股权。湖南省农科集团有限公司为新五丰控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘农药业为新五丰的关联法人。

　　3、金健农产品与新五丰的关联关系

　　金健农产品为金健米业股份有限公司全资子公司，新五丰间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）为金健米业股份有限公司的间接控股股东，持有21.34%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金健农产品为新五丰的关联法人。

　　4、现代冷链物流集团与新五丰的关联关系

　　新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。同时，公司控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团35%股权，公司持有现代冷链物流集团16%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，现代冷链物流集团为公司的关联法人。

　　5、军粮放心粮油与新五丰的关联关系

　　军粮放心粮油为湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，新五丰间接控股股东湖南农业集团为湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，持有51.63%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，军粮放心粮油为新五丰的关联法人。

　　6、粮油集团与新五丰的关联关系

　　粮油集团为新五丰控股股东现代农业集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，粮油集团为新五丰的关联法人。

　　7、泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲、天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣与新五丰的关联关系

　　（1）本次交易对方泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲为湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新五丰二期投资基金”）的参股单位，新五丰二期投资基金持有泉新生态45%的股权、持有志丰生态49%的股权、持有郴州石榴冲49%的股权。

　　新五丰二期投资基金的普通合伙人是公司控股股东现代农业集团的全资子公司湖南农发投资私募基金管理有限公司（以下简称“农发基金管理公司”），农发基金管理公司持有新五丰二期投资基金2%的财产份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，泉新生态、志丰生态、郴州石榴冲为新五丰的关联方。

　　注：郴州石榴冲在与新五丰签订正式合同前非新五丰关联方，因湖南新五丰二期投资基金入股（工商变更时间为2022年9月9日），郴州石榴冲才变更为我司关联方。

　　（2）本次交易对方天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司，具体关系为：湖南省第二工程有限公司（以下简称“二建公司”）为建工集团的全资子公司；湖南乡村设施建设有限公司（以下简称“乡村设施”）为二建公司的全资子公司；天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为乡村设施的全资子公司。

　　2020年12月16日，公司间接控股股东现代农业集团与湖南兴湘投资控股集团有限公司、建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定：天浩农牧、天晟农牧、天赋农牧、天磊农牧、天辉农牧、天栎农牧、衡东天逸、会同天竣为新五丰的关联方。

　　8、湘农观盛与新五丰的关联关系

　　新五丰控股股东现代农业集团间接持有湘农观盛65%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘农观盛为新五丰的关联法人。

　　9、金果百货与新五丰的关联关系

　　金果百货为新五丰间接控股股东湖南农业集团的三级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金果百货为新五丰的关联法人。

　　10、原生生物与新五丰的关联关系

　　原生生物为粮油集团的控股子公司，粮油集团持有原生生物86.67%的股权。粮油集团为新五丰控股股东现代农业集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，原生生物为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述交易各方资信情况良好，根据公司的判断，具备履约能力。

　　2、主要财务情况

　　单位：万元

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述公司的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日