湖南新五丰股份有限公司 第五届监事会第二十九次会议 暨2022年监事会年度会议决议公告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2023-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议暨2022年监事会年度会议于2023年4月21日上午10：30在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开。公司应到监事6名，实到监事6名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

　　经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

　　1、关于审议公司2022年度财务决算报告的预案

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

　　此预案尚须股东大会审议通过。

　　2、关于审议《公司监事会2022年度工作报告》的预案

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

　　此预案尚须股东大会审议通过。

　　3、关于审议《公司2022年度报告（正文及摘要）》的预案

　　公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

　　此预案尚须股东大会审议通过。

　　4、关于公司2022年度利润分配的预案

　　公司作出此预案基于公司的实际情况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

　　此预案尚须股东大会审议通过。

　　5、关于审议《公司2022年内部控制自我评价报告》的议案

　　公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　6、关于审议《公司2022年内部控制审计报告》的议案

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　7、关于日常关联交易的预案

　　此项关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

　　8、关于审议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　9、关于公司变更会计政策的议案

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　10、关于公司变更会计估计政策的议案

　　本次会计估计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　11、关于公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案

　　公司本次收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　12、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　13、关于修改《湖南新五丰股份有限公司监事会议事规则》的预案

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

　　此预案尚须股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600975          证券简称：新五丰          公告编号：2023-028

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易之标的公司

　　过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

　　2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

　　截至2022年12月30日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

　　2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

　　截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产交割过渡期专项审计，现就有关情况公告如下：

　　一、标的资产过渡期损益安排

　　1、针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：

　　交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。

　　股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。

　　根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：

　　上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

　　针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿安排如下：

　　在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。

　　2、针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。

　　二、标的资产交割过渡期间

　　根据公司与各交易对方签署的《资产购买协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）起至股权交割日止的期间为过渡期间。若股权交割日在当月15日前(含15日当天)，则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后(不含15日当天)，则审计基准日为当月月末。

　　本次重组评估基准日为2022年3月31日，标的资产过户日为2022年12月30日，因此本次交易过渡期间为2022年4月1日起至2022年12月31日止。

　　三、标的资产过渡期间审计情况

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天心种业过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于湖南天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-220号）。

　　根据上述专项审计报告，本次过渡期间，天心种业实现净利润81,944,148.42元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，天心种业在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对沅江天心过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于沅江天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-221号）。

　　根据上述专项审计报告，本次过渡期间，沅江天心实现净利润3,411,819.72元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，沅江天心在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对衡东天心过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于衡东天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-222号）。

　　根据上述专项审计报告，本次过渡期间，衡东天心实现净利润12,394,206.72元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，衡东天心在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对荆州湘牧过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于荆州湘牧种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-223号）。

　　根据上述专项审计报告，本次过渡期间，荆州湘牧实现净利润5,466,260.34元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，荆州湘牧在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对临湘天心过渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《关于临湘天心种业有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-224号）。

　　根据上述专项审计报告，本次过渡期间，临湘天心实现净利润2,541,360.34元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，临湘天心在过渡期间实现的收益由上市公司享有。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600975    证券简称：新五丰    公告编号：2023-026

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月29日 9点

　　召开地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月29日

　　至2023年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-15已经公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2023年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　上述议案16已经公司第五届监事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2023年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司，湖南省粮油食品进出口集团有限公司，湖南省现代种业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

　　2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

　　（二）登记时间和方式：

　　拟出席会议的股东请于2023年5月24日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天

　　（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼

　　（三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811    传真：0731-84449593

　　（四）联系人：罗雁飞、解李貌、李程

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南新五丰股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600975          证券简称：新五丰          公告编号：2023-025

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易之标的公司

　　2022年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

　　2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

　　2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

　　截至2022年12月30日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

　　2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

　　2023年4月21日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将业绩承诺实现具体情况公告如下：

　　一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺方

　　2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

　　本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

　　（二）业绩承诺期间

　　本次交易于2022年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年度。

　　（三）业绩承诺利润

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

　　如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。

　　（四）业绩承诺和补偿义务的说明

　　1、针对天心种业

　　本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。

　　刘艳书等24名自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。

　　业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：

　　具体计算公式及计算过程如下：

　　①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和-累积已补偿金额；

　　②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

　　③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

　　2、针对天心种业4家子公司

　　种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：

　　具体计算公式及计算过程如下：

　　①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和-累积已补偿金额；

　　②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

　　③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

　　（五）减值测试与另行补偿

　　在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

　　若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。

　　标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（六）业绩承诺补偿上限

　　如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

　　现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。

　　长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。

　　刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。

　　二、2022年度业绩承诺完成情况

　　1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-215号）：天心种业2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,879.60万元，完成本年预测盈利的143.71%。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-216号）：沅江天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,345.98万元，完成本年预测盈利的102.60%。

　　3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-217号）：衡东天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为399.85万元，完成本年预测盈利的114.05%。

　　4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-218号）：荆州湘牧2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为210.23万元，完成本年预测盈利的260.99%。

　　5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-219号）：临湘天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为43.05万元，完成本年预测盈利的194.53%。

　　因此，标的公司2022年度业绩承诺均已实现，业绩承诺人关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日