深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（下转C4版）

　　保荐人（主承销商）：

　　特别提示

　　深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）和中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号）以及深圳证券交易所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

　　本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行价格76.80元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为46.66倍，高于中证指数有限公司2023年4月21日（T-4日）发布的“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率35.75倍，超出幅度约为30.52%；高于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率24.21倍，超出幅度约为92.73%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于91.00元/股（不含91.00元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为91.00元/股，且申购数量小于800万股的配售对象全部剔除。拟申购价格为91.00元/股，且申购数量等于800万股，且申购时间同为2023年4月21日13:13:02:612的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除47个配售对象。以上过程共剔除63个配售对象，剔除的拟申购总量为45,470万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和4,535,230万股的1.0026%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑投资者报价及拟申购数量情况、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为76.80元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年4月27日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年4月27日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

　　4、战略配售：

　　本次发行初始战略配售数量为600.0000万股，占本次发行数量的20.00%。

　　本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值77.6448元/股。根据《实施细则》第四十五条第（四）项，保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　根据最终确定的价格，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。参与战略配售的投资者认购资金已于规定时间内全部汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为民生证券曼恩斯特战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“曼恩斯特专项资产管理计划”）。根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为234.3750万股，占本次发行股份数量的7.81%。

　　其他参与战略配售的投资者的类型为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”、“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据最终确定的价格，其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为149.7395万股，占本次发行股份数量的4.99%。

　　本次发行初始战略配售数量为600.0000万股，占本次发行数量的20.00%。本次发行最终战略配售数量为384.1145万股，占本次发行数量的12.80%，初始战略配售与最终战略配售股数的差额215.8855万股将回拨至网下发行。

　　5、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票限售期为12个月，其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行股票在深交所上市之日起开始计算。

　　6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

　　7、发行人和保荐人（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2023年4月27日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　8、网下投资者应根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2023年5月4日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年5月4日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　10、提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单、异常名单或黑名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　11、发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2023年4月26日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），曼恩斯特所属行业为“C35专用设备制造业”。中证指数有限公司发布的“C35专用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率为35.75倍（截至2023年4月21日，T-4日）。

　　可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：iFind

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：扣非前/后EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：赢合科技、璞泰来已披露2022年年报，先导智能尚未发布2022年年报，其2022年扣非前静态市盈率数据来源于WIND一致预期，其无2022年扣非后静态市盈率故未纳入平均值的计算范围。

　　本次发行价格76.80元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为46.66倍，高于中证指数有限公司2023年4月21日（T-4日）发布的“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率35.75倍，超出幅度约为30.52%；高于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率24.21倍，超出幅度约为92.73%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　（1）公司产品竞争力较强

　　公司始终坚持以客户为中心，以持续为客户创造价值为导向，深耕狭缝式涂布技术领域，根据客户对涂布技术及设备的个性化需求，为客户提供创新性的方案设计及研发、安装调试等一体化服务。在此基础上，发行人凭借多年的项目执行经验及对行业知名客户的服务经历，有能力直接参与客户的需求定义环节，通过借鉴先进项目的设计理念，能给予客户创意性的需求设计建议，充分发挥核心技术能力及优势，为客户创造更高价值。同时公司在与客户的合作过程中，得以密切跟踪客户产品及行业技术的变化趋势，有针对性的预研或者改造相关设备。提前思考行业内普遍遇到的问题和难点以及前沿技术路线以便能够提前思考应对措施和解决方案，从而帮助客户预测可能出现的问题，缩短产品交付周期，加速项目推进，避免大量因缺乏相关经验和行业知识可能遇到的问题，也能使公司相比其他业内竞争者形成独特的产品竞争力。

　　（2）下游市场空间较大

　　在能源安全、温室效应、大气污染等因素影响驱动下，全球范围内推动新能源汽车的发展与普及、减少燃油车的销售与使用，已成为汽车行业重要发展趋势。随着全球主流汽车强国对新能源汽车的政策支持、供应链及配套设施的日益完善、消费者对新能源汽车接受度不断提高、新能源汽车技术的不断进步，新能源汽车销量仍将在中长期内保持较高的增长势头。

　　锂离子电池是电动汽车的核心部件，随着全球汽车电动化、智能化、网联化与轻量化的逐步推进，以及锂离子电池生产技术提高、电动汽车续航里程稳定提升、电动汽车及配套设施的普及度提高等，未来电动汽车的动力电池需求仍将保持快速增长。根据GGII的预测，到2025年全球新能源汽车动力电池需求将达到1,165GWh。全球动力电池产业的发展也并将支持全球汽车电动化、智能化、网联化的普及与发展。

　　（3）技术空间较大

　　（4）发行人能够快速的响应客户需求

　　公司在长期的经营发展中积累了丰富的研发、生产、品质等应急处理经验及快速响应能力，为公司更好的服务客户奠定了基础。在人员方面，公司拥有一支专业素质高、技术能力强的客户服务团队，具备丰富产品开发、供应链开发、生产管理及售后服务经验，能够根据客户的需求或问题在较短时间内进行反馈，提供最佳的解决方案，提升了客户满意度。在产品开发方面，公司已建立了多部门联动快速响应机制，能够做到8小时给出产品应对方案，48小时给出产品改善方案并将改善样品送达到客户端。在生产管理方面，公司可根据客户提出的需求，快速将产品样品进行批量化生产，当客户订单数量或者其他需求发生变更时，能够快速匹配资源，调整生产计划，在满足产品品质的前提下给客户提供优质的服务。为了能更加快速的响应客户需求，公司为宁德时代、宁德新能源、比亚迪等主要客户提供驻场售后服务，以满足客户的应急需求。

　　（5）发行人能够提供定制化研发生产服务

　　高精密狭缝式涂布模头是锂电池涂布设备的核心部件之一，其技术参数、功能使用特点、扩展和改造性能等会对客户的后续使用产生重要影响。目前，涂布模头行业具有定制化生产、研发式生产的特点，具体项目执行过程中会涉及新工艺、新技术、新材料等的应用，会有客户个性化的技术、工艺、设计等要求，需要公司进行有针对性的技术攻关。一般来说，公司研发部人员根据客户需求形成产品方案，公司产品设计部按照研发部提供的产品方案进行产品设计，并经过样品试做、测试、修正，最终确定产品的生产图纸。因此，发行人产品定价体现了为客户定制化研发生产的特有价值。

　　（6）发行人所处行业进入壁垒较高

　　①技术壁垒

　　从行业本身特点看，对涂布技术的研发，需要流体力学、材料学、机械设计与制造、精密机械加工等多学科融合，同时需要熟悉锂电池特性及加工工艺；需要通过工艺技术、材料技术、机械设计技术的融合创新，才能实现产品的性能提升和成本降低等产业化目标，是一项复杂的系统工程，技术的发展呈现逐步提升、不断改进的特征，技术壁垒较高。

　　公司始终坚持以客户为中心，以持续为客户创造价值为导向，深耕狭缝式涂布技术领域，根据客户对涂布技术及设备的个性化需求，为客户提供创新性的方案设计及研发、安装调试等一体化服务。在此基础上，发行人凭借多年的项目执行经验及对行业知名客户的服务经历，有能力直接参与客户的需求定义环节，通过借鉴先进项目的设计理念，能给予客户创意性的需求设计建议，充分发挥核心技术能力及优势，为客户创造更高价值。同时公司在与客户的合作过程中，得以密切跟踪客户产品及行业技术的变化趋势，有针对性的预研或者改造相关设备。提前思考行业内普遍遇到的问题和难点以及前沿技术路线以便能够提前思考应对措施和解决方案，从而帮助客户预测可能出现的问题，缩短产品交付周期，加速项目推进，避免大量因缺乏相关经验和行业知识可能遇到的问题，也能使公司相比其他业内竞争者形成独特的产品竞争力。

　　公司拥有完整的涂布模头设计、研发、制造能力。公司核心技术涵盖流体力学计算分析能力，腔体结构设计能力，智能模头开发能力，精密机械加工能力，完善的质量管理体系以及基于长期与行业客户深度合作形成的产品迭代开发能力，是跨学科多种能力的融合体现。公司依靠自行研发的核心技术，打破了高精密狭缝式涂布模头产品的国外垄断，实现了进口替代。截至目前，发行人及其子公司合计已取得171项授权专利，其中发明专利18项，实用新型专利140项（其中德国专利2项），外观设计13项，包括涂布模头和垫片的设计和加工工艺、各类涂布技术（包括适用于HEV电池的薄层涂布技术、适用于高容量电池的双层涂布技术、有效提高电芯安全性的绝缘胶体涂布技术和有效降低生产能耗的高固含量浆料涂布技术）、高精密调节机构、模头恒温供料技术、模头调节算法、软件平台等。公司已建立涂布研究院，积极开发面向未来的锂电涂布技术如干法涂布，拓展涂布技术在周边新型领域的应用，如氢燃料电池电极涂布，钙钛矿太阳能涂布，MLCC涂布、半导体领域相关涂布等。

　　②客户资源壁垒

　　报告期内，公司主要客户均为锂电行业龙头企业或知名跨国公司，业务规模较大，对采购产品的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，均建立了严格的合格供应商认证制度，对供应商的产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等多方面进行审核，供应商通过认证后才能最终被纳入合格供应商名录，随后逐步实现批量供货。该类客户对拟合作供应商的遴选程序严格，考察周期长、考核标准高、涉及范围广，一旦被纳入合格供应商名录，双方即建立起较高稳定性的合作关系。此外，该类客户对公司产品的认可，产生较强的示范效应，对提升公司的品牌形象和知名度、拓展客户起到了促进作用。上述情况均对发行人竞争对手形成了较高的客户资源壁垒。

　　③资金壁垒

　　涂布模头行业为技术密集型行业，需要持续投入一定规模的研发资金进行技术沉淀，主要体现在精密设备投资以及研发资金投入。从行业的发展趋势来看，为了提高公司的竞争实力，满足下游客户日益严苛的要求以及应对国外竞争对手的市场竞争，前述成本的投入将逐步增加，不能持续投入进行技术开发和升级改造的生产商将逐步被淘汰。因此，拟进入涂布模头行业的企业将面临较高的资金壁垒。

　　（7）发行人毛利率、加权平均净资产收益率显著占优，盈利能力较强

　　2020-2022年，发行人主营业务毛利率分别为67.87%、71.81%和68.70%，国内同行业可比上市公司赢合科技、先导智能、璞泰来的毛利率均值分别为31.25%、30.21%、27.99%（先导智能暂未披露2022年年报），整体而言发行人综合毛利率水平较国内同行业可比上市公司优势显著。2020-2022年，发行人加权平均净资产收益率分别为62.75%、35.09%、46.91%，国内同行业可比上市公司加权平均净资产收益率均值分别为12.47%、14.96%、17.25%（先导智能暂未披露2022年年报），发行人加权平均净资产收益率较国内同行业可比上市公司均值显著占优。发行人近年来的综合毛利率高于国内同行业可比上市公司均值，加权平均净资产收益率较国内同行业可比上市公司占优，盈利能力突出。

　　发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　2、根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为249家，管理的配售对象个数为5,477个，约占剔除无效报价后配售对象总数的70.54%，对应的有效拟申购数量总和为3,058,150万股，约占剔除无效报价后申购总量的67.43%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模1,613.05倍。

　　3、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告附表“初步询价报价情况”。

　　4、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为53,093.51万元，本次发行价格76.80元/股对应募集资金总额为230,400.00万元，高于前述募集资金需求金额。

　　5、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　6、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　（下转C4版）