民生证券股份有限公司 关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告（下转C5版）

　　深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2022年6月15日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2023年2月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

　　根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年5月25日，发行人召开第一届董事会第五次会议。该次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等上市相关的议案，并将相关议案提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年6月9日，发行人召开2021年第三次临时股东大会。该次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等上市相关的议案。

　　（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年6月15日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第33次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2022年6月15日召开2022年第33次会议已经审议同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2023年2月22日，中国证监会发布《关于同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售数量

　　深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次拟公开发行股票数量为3,000.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为600.0000万股，占本次发行数量的比例为20%，未超过本次发行数量的20%，符合《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）第二十一条、第二十二条、第二十三条、《实施细则》第三十五条、第三十八条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象的确定

　　本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定参与战略配售的投资者如下：

　　1、为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券曼恩斯特战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“曼恩斯特专项资管计划”）；

　　2、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调战新”），系国家级大型投资基金的下属企业，其类型符合“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”的资质要求；

　　3、国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”），系大型企业，其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求；

　　4、广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”），系大型企业，其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求；

　　5、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），系保荐人相关子公司。（或有）

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的曼恩斯特专项资管计划初始战略配售数量为本次公开发行数量的10%，即300.0000万股，具体金额将在确定发行价格后确定。曼恩斯特专项资管计划拟认购比例及金额符合《承销办法》第二十三条的相关规定；

　　2、国调战新同意作为参与战略配售的投资者参与本次战略配售，认购金额不超过7,000万元，且获配股数符合《实施细则》第三十五条的相关规定。具体获配份额将在确定发行价格后确定；

　　3、国轩高科同意作为参与战略配售的投资者参与本次战略配售，认购金额不超过3,000万元，且获配股数符合《实施细则》第三十五条的相关规定。具体获配份额将在确定发行价格后确定；

　　4、利元亨同意作为参与战略配售的投资者参与本次战略配售，认购金额不超过1,500万元，且获配股数符合《实施细则》第三十五条的相关规定。具体获配份额将在确定发行价格后确定；

　　5、民生投资初始战略配售数量为150.0000万股，占本次发行数量的5.00%。（或有）

　　（四）配售条件

　　曼恩斯特专项资管计划的管理人、国调战新、国轩高科、利元亨、民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（五）限售期限

　　曼恩斯特专项资管计划、国调战新、国轩高科、利元亨获配股票的限售期为12个月，民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，曼恩斯特专项资管计划、国调战新、国轩高科、利元亨和民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）曼恩斯特专项资管计划

　　1、基本情况

　　具体名称：民生证券曼恩斯特战略配售1号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年12月8日

　　募集资金规模：产品规模为18,000万元，参与认购规模上限为18,000万元

　　管理人：民生证券股份有限公司

　　托管人：兴业银行股份有限公司

　　实际支配主体：民生证券股份有限公司

　　2、备案情况

　　曼恩斯特专项资管计划已于2022年12月14日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SXW348的备案证明。

　　3、实际支配主体

　　曼恩斯特专项资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）。

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　因此，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系曼恩斯特专项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心技术人员非曼恩斯特专项资管计划的支配主体。

　　4、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，曼恩斯特专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；曼恩斯特专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，曼恩斯特专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　曼恩斯特专项资管计划为专项资产管理计划，根据曼恩斯特专项资管计划的管理人出具的承诺函，参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6、参与人员姓名、职务、认股金额

　　曼恩斯特专项资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：

　　注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　7、董事会决议履行情况

　　2023年2月27日，曼恩斯特召开第一届第十七次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人，全体与会董事一致审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。

　　（二）国调战新

　　1、基本情况

　　（下转C5版）