（上接C3版）民生证券股份有限公司 关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告

　　（上接C3版）

　　经核查，国调战新系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，国调战新的主体资格合法、有效。

　　此外，国调战新作为其他参与战略配售的投资者成功认购了湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）创业板首次公开发行的股票。

　　2、股权结构

　　根据国调战新提供的营业执照、公司章程等资料，截至本报告出具日，国调战新的合伙人情况如下：

　　国调战新的股权穿透图如下：

　　持有国调战新49.38%股权的中国国有企业结构调整基金股份有限公司的股权穿透结构图如下：

　　经核查，国调战新投资管理（安徽）有限公司为国调战新执行事务合伙人，中国诚通控股集团有限公司为国调战新投资管理（安徽）有限公司控股股东，中国诚通控股集团有限公司的实际控制人为国务院国资委，因此，国务院国资委为国调战新的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）由国务院批准设立，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币3,500亿元，属于国家级大型投资基金。

　　国调战新基金作为国调基金出资设立的重要自建子基金，于2021年11月10日在安徽滁州成立，认缴出资总额601,000万元，实缴出资为29.18亿元（截止2022年11月18日），属于国调基金的下属企业。国调战新基金将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的光伏、锂电池、半导体、汽车装备、新材料等重点方向进行投资。目前，完成项目出资19.05亿元，并已完成14个项目的投资决策，储备了十余个战略新兴行业项目。

　　国调战新拟在下述合作领域内和曼恩斯特开展合作，包括但不限于：

　　（1）诚通基金所管理的国调基金与国调战新基金通过母子基金协同投资的方式，积极布局支持锂电池行业发展，目前已投资多家细分行业的优质企业。国调战新基金将凭借诚通基金的背景优势及其所管理基金的投资人和已投项目资源，为曼恩斯特实现战略资源对接；

　　（2）诚通基金及国调战新基金将积极推动曼恩斯特与具有涂布技术应用新能源装备领域需求的锂电池上下游等相关企业进行技术研讨、业务洽谈、项目沟通，帮助曼恩斯特在涂布技术应用新能源装备领域实现产品定义和市场资源的对接，联合产业链上下游相关制造企业、曼恩斯特和下游客户共同打造大规模化、强自动化的产业链，降低整体供应链风险，提高安全保障能力；

　　（3）诚通基金及国调战新基金将积极推动各大型机构与曼恩斯特在金融服务业务的合作，为曼恩斯特提供高效的综合金融服务解决方案、拓展境内外融资渠道，增强国际竞争力。

　　基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为国调战新基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，具有战略配售资格。

　　4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　根据核查和国调战新确认，国调战新与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　国调战新认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、锁定期

　　国调战新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月。限售期届满后，国调战新的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（三）国轩高科

　　1、基本情况

　　经核查，国轩高科系在中国境内依法设立、有效存续的上市公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，国轩高科的主体资格合法、有效。

　　国轩高科首次做为其他参与战略配售的投资者，参与深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜。

　　2、股权结构

　　根据国轩高科公开披露的2022年三季报信息，国轩高科的前十大股东如下：

　　经查阅国轩高科2022年三季报，南京国轩控股集团有限公司为国轩高科控股股东，李缜为国轩高科实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”)成立于1995年，注册资本17.8亿元人民币，2021年营业收入103.56亿，归属于母公司净利润1.02亿元，根据2022年的业绩预告，国轩高科预计2022年营业收入211亿元至239亿元，预计归属于母公司净利润2.2亿元至3.2亿元，截至2023年3月6日，国轩高科市值522.99亿元，属于大型企业。

　　国轩高科于2015年5月成功上市，是国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，专业从事新型锂离子电池及其材料的研发、生产和经营，拥有核心技术知识产权，业务板块包括新能源汽车动力电池、储能、输配电设备等。国轩高科主要产品包括磷酸铁锂和三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。

　　2021年，公司实现动力电池销量约16GWh，国内装机数量近40万台，市占率达11.2%，2021年磷酸铁锂装机全球第三，综合电池装机数量国内排名第三，属于行业领先企业。

　　国轩高科股份有限公司先后设立合肥国轩高科动力能源、合肥国轩电池技术有限公司等企业，并投资动力电池上下游产业链等相关企业。目前已投资企业包括:安徽华创新材料股份有限公司、中治瑞木新能源科技有限公司、赛力斯集团股份有限公司、铜陵安轩达新能源科技有限公司等。

　　国轩高科与曼恩斯特拟在以下领域开展合作：

　　（1） 业务合作

　　①双方坚持合作创新，在涂布产品合作基础上，在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下，在平等自愿的基础上，国轩高科在有涂布技术应用产品采购需求时优先采购曼恩斯特所经营的产品，曼恩斯特全力保障国轩高科的需求及订单的交付。

　　②双方在产业培育方面深度合作。双方把握产业发展趋势和方向，充分结合自身实际，深入合作进行产业培育，采用投资、合作、相互支持等各种方式，“成链”、“集群”式共同发展相关产业。

　　（2） 研发合作

　　双方共同围绕新一代涂布技术、锂电池精益制造工艺等领域开展研发合作，并同意将各自的最新技术、最新产品优先推荐和推广于对方使用，同时双方将每半年进行一次新技术推广应用对接，提升双方研发实力。

　　（3） 渠道合作

　　①双方扎根在中国本土市场的深入合作的同时，共同拓展海外市场。

　　②双方定期就本年度市场状况、技术发展、行业动态、趋势等进行交流，共享对下年度锂电行业发展状况的预判。对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。通过协同合作，不断提高双方在市场中的占有份额。

　　③双方充分利用品牌、资金、管理和资源整合优势，未来在其它领域探索开展战略合作双方坚持合作创新，在涂布产品合作基础上，在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下，在平等自愿的基础上，国轩高科在有涂布技术应用产品采购需求时优先采购曼恩斯特所经营的产品，曼恩斯特全力保障国轩高科的需求及订单的交付。

　　基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为国轩高科属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，具有战略配售资格

　　4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　根据核查和国轩高科确认，国轩高科与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　国轩高科认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、锁定期

　　国轩高科获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月。限售期届满后，国轩高科的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（四）利元亨

　　1、基本情况

　　经核查，利元亨系在中国境内依法设立、有效存续的上市公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，利元亨的主体资格合法、有效。

　　利元亨首次做为其他参与战略配售的投资者，参与深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜。

　　2、股权结构

　　根据利元亨公开披露的2022年三季报信息，利元亨的前十大股东如下：

　　经查阅利元亨2022年三季报，惠州市利元亨投资有限公司为利元亨控股股东，周俊雄和卢家红为利元亨实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”）成立于2014年于2021年7月在上海证券交易所科创板上市（证券简称:利元亨，证券代码688499），注册资本8800万元人民币，注册地在广东惠州。公司为全球第一梯队的锂电装备头部企业,主要从事智能装备的研发、生产及销售，为新能源(锂电、光伏、氢能)行业的头部企业提供数智整厂解决方案。利元亨2021年营业收入23.31亿,实现归母净利润2.12亿，根据2022年的业绩预告，利元亨预计2022年营业收入42.51亿元，预计归属于母公司净利润2.2亿元至3.21亿元，截至2023年3月6日，利元亨市值135.21亿元，截止2022年9月末总资产规模达到78.3亿，在手订单百亿，公司研发能力强，产品矩阵广泛，客户质量优，是行业内少数具有前、中、后段电池制造设备整线交付能力的公司，公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，服务了ATL、CATL、BYD、国轩高科、欣旺达、蜂巢能源、远景、大众，三星等世界500强及各领域头部企业。利元亨现全球员工超9000人，除在中国惠州、宁德、上海、南通、深圳、广州拥有分(子)公司或技术服务站之外，在德国、波兰、瑞士、英国、美国、加拿大、韩国也拥有子公司或办事处，不断向国际领域的研发、制造、机械零件加工和售后服务发力，持续推进产业链全球化布局，属于大型企业。

　　利元亨与曼恩斯特的协同情况：利元亨为全球第一梯队的锂电装备头部企业，主要从事智能装备的研发、生产及销售，为新能源（锂电、光伏、氢能）行业的头部企业提供数智整厂解决方案，以“做强做精智能装备，赋能科技产业极限制造”为使命，努力做世界一流公司。曼恩斯特自成立以来一直致力于涂布技术的研发和应用，坚持“让涂布变得简单”的企业愿景，为涂布技术应用产品终端客户提供一站式涂布技术解决方案。双方作为新能源锂电产业链企业，拥有共同客户及合作伙伴。

　　鉴于新能源电池厂商为双方共同客户及合作伙伴，利元亨侧重于提供数智整厂解决方案，可为曼恩斯特涂布技术应用产品提供应用场景，曼恩斯特侧重于提供涂布技术解决方案，可助力利元亨在新能源行业数智整厂产业化布局；双方自身业务发展条线均为国内领先水平，双方可充分共享自身优势资源，增强双方的市场竞争力与行业竞争力，实现互惠共赢。

　　基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，保荐人和发行人认为利元亨属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，具有战略配售资格。

　　4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　根据核查和利元亨确认，利元亨与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　利元亨认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、锁定期

　　利元亨获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月。限售期届满后，利元亨的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（五）民生投资

　　1、基本情况

　　2、控股股东和实际控制人

　　经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。

　　4、关联关系

　　经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　四、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查

　　根据《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资者。

　　曼恩斯特专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案；

　　国调战新系国家级大型投资基金的下属企业，其类型符合“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”的资质要求；

　　国轩高科系大型企业，其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求；

　　利元亨系大型企业，其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求；

　　民生投资为保荐人相关子公司。

　　因此，曼恩斯特专项资管计划、国调战新、国轩高科、利元亨、民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的相关规定的相关规定。

　　五、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》禁止性情形的核查

　　本次发行的主承销商民生证券股份有限公司和聘请的北京市微明律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，发行人已就核查事项出具承诺函。民生证券股份有限公司和北京市微明律师事务所认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　六、主承销律师核查意见

　　综上所述，北京市微明律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　七、保荐人（主承销商）核查结论

　　综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。