湘财股份有限公司关于控股股东拟 将所持股份在同一控制下转让的提示性公告

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）控股股东新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）拟与其一致行动人新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）签署《偿债暨股份转让协议》：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其应付新湖中宝借款本息3,456,885,902.74元。本次转让的数量及价格尚不确定，待转让价格和股数确定后需提交新湖中宝股东大会审议，且需提交相关部门合规性审核。

　　本次转让为同一实际控制人控制的不同主体之间股份划转，不涉及公司控制权变更。

　　风险提示：（1）新湖控股以其持有的湘财股份476,205,000股股份为新湖中宝和新湖中宝子公司提供了质押担保，其中414,005,000股为新湖中宝发行的公司债券21新湖01、21新湖02提供了增信担保。本次交易涉及相关质押股份的转让，新湖中宝将召开债券持有人会议，提请债券持有人同意股份带质押过户等必要事项。如前述事项未获债券持有人会议通过，本次交易存在股份无法顺利过户的风险。（2）本公司经营情况和业绩波动会对股票价格、估值产生较大影响，可能导致本次交易存在不确定性。（3）本次交易的实施需要满足公司股份转让的合规性要求，如在实施过程中相关合规性审核未获得通过，交易存在中止的风险。（4）交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最终完成。

　　湘财股份有限公司近日收到公司控股股东新湖控股及其一致行动人新湖中宝通知，新湖控股拟与新湖中宝签署《偿债协议暨股份转让协议》，新湖控股拟将其所持公司的部分股票转让给新湖中宝，用以其抵偿应付新湖中宝借款本息。具体情况如下：

　　一、本次股份转让概况

　　新湖控股为抵偿应付新湖中宝借款本息3,456,885,902.74元，拟将其所持有的部分本公司股权转让至新湖中宝。具体转让价格和股数待本次转让取得新湖中宝公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格另行商定。

　　新湖控股为新湖中宝的参股公司，新湖中宝和公司间接控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）分别持有新湖控股48%、52%的股权，历史上因按持股比例提供借款形成新湖控股应付新湖中宝借款本息，本次转让为同一实际控制人控制的不同主体之间的股份划转，不涉及公司控制权变更，不影响湘财股份的控制权和股权清晰性、稳定性。

　　新湖中宝于2018年、2019年、2021年分别为新湖控股提供股东借款24.4亿元、2亿元、2.1亿元，借款本金合计28.5亿元，另根据新湖中宝当年加权平均资金成本按6.5%-7.25%利率计提利息606,885,902.74元，截至目前本息合计3,456,885,902.74元。上述股东借款，新湖控股主要用于投资湘财股份子公司湘财证券股份有限公司。

　　二、 交易双方基本情况

　　1、转让方新湖控股基本情况

　　（1）新湖控股成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：陈夏林；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。

　　新湖控股的主要资产为持有的湘财股份股票。截至目前，其直接持有公司11.46亿股股份，占湘财股份总股本的40.07%；通过其子公司浙江财商实业控股有限公司间接持有公司5.00亿股股份，占湘财股份总股本的17.51%。

　　（2）新湖中宝及其控股股东新湖集团分别持有新湖控股48%、52%的股权。

　　（3）新湖控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　2、受让方新湖中宝基本情况

　　（1）新湖中宝成立于1993年，股票代码为600208，股票简称为新湖中宝，注册资本为8,599,343,536万元，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省衢州市芹江东路288号衢时代创新大厦3号楼6楼A619室，经营范围为：煤炭（无储存）的销售。 实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。

　　截至目前，新湖中宝持有公司7,958.43万股股份，占湘财股份总股本的2.78%。

　　（2）新湖中宝控股股东为新湖集团，持有其27.87亿股股份，占新湖中宝总股本的32.41%。

　　（3）新湖中宝资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、 《偿债协议暨股份转让协议》主要内容和履约安排

　　1、协议主体

　　甲方：新湖控股有限公司

　　乙方：新湖中宝股份有限公司

　　2、新湖控股将以所持湘财股份的部分股票为标的资产，抵偿应付新湖中宝的借款本息。

　　3、标的股份的每股价格在本次转让取得第4条项下债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定。

　　4、截至目前，新湖控股以其持有的湘财股份476,205,000股股份（以下简称“质押股份”）为新湖中宝和新湖中宝子公司提供了质押担保，其中414,005,000股为新湖中宝发行的公司债券21新湖01、21新湖02提供了增信担保。本协议签署后，新湖中宝应依法依规尽快提请相应债券持有人会议同意股份带质押过户等必要事项（包括同意质押股票转让、股票解除现有质押登记及过户、新签署《证券质押合同》及股票重新质押登记、授权债券管理人具体办理相应手续等）（以下简称“债券持有人会议”）。

　　5、自且债券持有人会议通过第4条项下有关事项后，双方将尽快确定湘财股份转让的每股价格，并提交新湖中宝股东大会审议。

　　自新湖中宝股东大会审议通过后，双方应互相配合尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认。自上交所出具协议转让合规性确认文件后，双方应继续互相配合及时向结算公司申请办理标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续。

　　6、标的股份转让完成后，即抵偿新湖中宝对新湖控股的借款本息，新湖中宝无需支付其他款项。

　　7、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

　　8、违约责任：双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。

　　9、生效条件：本协议自双方签署并经双方有权机构审议通过后生效。

　　10、为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　11、协议的终止

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议约定终止本协议；

　　（3）本次交易项下涉及湘财股份股票的协议转让未取得相关部门合规性确认。

　　公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年4月26日