宁波天龙电子股份有限公司 关于开展票据池业务的公告

　　证券代码：603266         证券简称：天龙股份         公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司与相关商业银行开展即期余额不超过人民币1.2亿元的票据池业务。该事项尚需提交股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、集团票据池业务概述

　　（一）业务介绍

　　集团票据池业务是指集团企业客户将其持有的商业汇票托管或质押于商业银行，形成共享的集团票据池，商业银行提供票据查验、托管、到期托收、查询统计等服务，并可以根据企业客户的需要，随时提供商业汇票的提取、质押融资等满足企业经营需要的一种综合性票据增值服务。

　　（二）合作银行

　　开展票据池业务的合作银行为国内资信较好、管理模式先进的商业银行。

　　（三）业务期限

　　自股东大会审议通过之日后，双方签字盖章起1年，期满前一个月，若任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。并授权公司董事长签署相关文件、协议后由财务部门执行。每次顺延前需经董事会，提交股东大会审议通过。

　　（四）实施额度

　　合作银行给予公司提供不超过1.2亿元的票据池额度，即用于合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币1.2亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体业务办理授权公司董事长根据公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　（五）担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。

　　二、开展票据池业务的目的

　　通过开展票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本，避免公司收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。对公司票据集中管理，有利于解决分（子）公司之间持票量与用票量不均衡的问题。可以激活票据的时间价值，使用票据除持有到期、背书转让、贴现外，有更多功能可供实现，公司在对外结算上通过大额票据质押开具等额小额票据的方式，将一批金额、期限、承兑行较零散的票据转化为符合公司需要的票据，可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、票据池业务的风险及风险控制

　　1、流动风险

　　公司开展票据池业务，需要在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请商业汇票用于支付经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新增票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务部负责实施票据池业务。公司财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长报告；

　　3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　5、公司董事会会议决议同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展票据池业务，且该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司开展票据池业务有利于提高资金使用效率，减少公司的资金占用，优化财务结构；其次，票据池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。 因此，我们认为本事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次开展票据池业务有助于优化公司运营资金管理，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展此业务并提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　3、第四届监事会第九次会议决议；

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603266         证券简称：天龙股份         公告编号：2023-018

　　宁波天龙电子股份有限公司关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）于2023年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关于变更经营范围

　　公司分别于2022年4月22日、2022年5月19日召开第四届董事会第六次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，把经营范围中“五金工具 ”变更为“五金配件”。根据市场监督管理部门规范表述规定，现重新变更如下：

　　二、关于修订《公司章程》

　　公司根据上述经营范围变更情况对公司章程作如下修改：

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603266        证券简称：天龙股份       公告编号：2023-021

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于大股东大宗交易减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况：截至本公告披露日，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江安泰控股集团有限公司持有公司股份96,167,400股，占公司总股本的48.35%；5%以上股东张益华先生持有公司股份20,229,660股，占公司总股本的10.17%。上述股份来源均为公司首次公开发行前持有的股份及公司上市后资本公积金转增股本方式取得的股份。

　　● 减持计划的主要内容：自本减持计划公告之日起3个交易日之后6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），浙江安泰控股集团有限公司拟通过大宗交易的方式减持公司股份不超过3,977,735股，即不超过公司目前总股本的2%；张益华先生拟通过大宗交易的方式减持公司股份不超过7,955,470股，即不超过公司目前总股本的4%。上述减持主体保证任意连续90个自然日内减持股份不超过公司总股本的2%。若减持计划实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　二、 减持计划的主要内容

　　注：1、上述减持主体保证任意连续90个自然日内大宗交易减持股份数不超过公司总股本的2%。

　　2若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增股本、配股等股份变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量进行相应调整。

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　浙江安泰控股集团有限公司承诺：在其所持公司之股份的锁定期届满后，出于其自身发展需要，其存在适当减持公司之股份的可能。于此情形下，其预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有公司股份数量总额的10%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有公司股份数量总额的15%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在其减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。若其拟减持公司股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。自锁定期届满之日起二十四个月内，若安泰控股试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的公司股份，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在安泰控股减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

　　张益华先生承诺：在其所持发行人之股份的锁定期届满后，出于其自身发展需要/自身需要，其存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，其预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在其减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。若其拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险

　　上述减持计划系减持股东根据其自身资金需求自主决定，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，减持主体将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施本次减持股份计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求。在本次减持计划期间，公司将督促相关股东严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603266         证券简称：天龙股份         公告编号：2023-010

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2023年4月15日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2023年4月25日上午在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二 ）审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度利润分配方案》。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2023-011）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　监事会对董事会编制的2022年年度报告及报告摘要进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司2022年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

　　2、公司严格按照上市公司相关财务规章制度规范运行，公司2022年年度报告全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；公司全体监事保证公司2022年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波天龙电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-012）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案》。

　　公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计662.58万元。

　　高级管理人员及在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中关于公司2022年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告》。（公告编号：2023-013）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-014）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2023-015）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展票据池业务的公告》。（公告编号：2023-016）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。（公告编号：2023-017）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十三）审议通过《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603266         证券简称：天龙股份         公告编号：2023-011

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利 0.13元（含税）。

　　● 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前发展处于成长期，随着新能源汽车与汽车电子的快速发展，考虑到汽车零部件行业呈现出来的电子集成化、轻量化的发展方向给公司带来的机遇，同时受宏观经济放缓、中美经贸摩擦、国际地缘政治变化带来不确定性等多方面因素影响，公司需要保持一定的现金规模，运用于公司研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，保持公司持续稳定发展。

　　一、利润分配方案内容：

　　经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币462,859,003.83元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），截至目前，公司总股本198,886,750股，以此计算合计拟派发现金红利25,855,277.50元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司现金分红占公司2022年度归属上市公司股东净利润的比例为21.05%。

　　本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润122,836,397.15元，母公司累计未分配利润为462,859,003.83元，上市公司拟分配的现金红利总额为25,855,277.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例21.05%,低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处主要细分市场为汽车零部件行业，汽车行业是我国最重要的支柱行业，2022年我国汽车累计产销量分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%,其中新能源汽车作为我国汽车产业转型升级、绿色发展的战略方向，全年销量超过688万辆，市场占有率提升至25.6%， 新能源汽车发展迅猛。

　　同时随着全球汽车产业电动化、智能化、网联化等变革趋势的显现，汽车行业在“智能、环保” 两大主题的推动下，正在进入产品及产业形态的转型升级阶段。对零部件企业而言，在新能源汽车、智能驾驶、轻量化等业务领域具有较好的发展机会。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司是精密制造领域领先的精密模具、注塑、装配一站式集成化方案提供商，公司以精密模具开发、高复杂度的注塑成型工艺和自动化装配技术为核心, 致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向。产品用途主要涉及汽车零部件、电工电器两大领域。

　　公司目前发展处于成长期，随着新能源汽车与汽车电子的快速发展，公司将持续不断地增加研发投入，用于新产品、新技术、新工艺的开发，产品聚焦“电子集成化、精密化、轻量化”，深入挖掘汽车类高端客户需求，提升同步开发能力，重点开发电子嵌件与注塑高度集成的精密结构性功能部件，实现产品升级。同时依据公司发展战略，通过对外投资等方式,扩大市场布局，提升公司在行业中的地位。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年度公司营业收入 125,446.35万元，同比上升5.87%，归属于上市公司股东的净利润12,283.64万元，同比上升25.4%。随着新能源汽车与汽车电子的快速发展，公司将重点聚焦在新能源汽车三电领域，开发电子嵌件与注塑高度集成的精密结构性功能部件，实现产品升级，因此公司需要保持一定的现金规模，运用于公司研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，保持公司持续稳定发展。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司目前发展处于成长期，随着新能源汽车与汽车电子的快速发展，考虑到汽车零部件行业呈现出来的电子集成化、轻量化的发展方向给公司带来的机遇，同时同时受宏观经济放缓、中美经贸摩擦、国际地缘政治变化带来不确定性等多方面因素影响，公司需要保持一定的现金规模，运用于研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，保持公司持续稳定发展。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司高度重视对投资者的现金分红。公司近三年分红情况如下：

　　单位：元

　　公司将留存的未分配利润主要用于发展主营业务，补充公司生产经营资金，以提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者，符合公司未来发展及股东长远利益。

　　公司拟定的2022年利润分配方案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司实际情况制定的，公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，在满足公司经营需要的基础上，力争以更加极积的利润分配方案回馈给广大投资者。

　　公司将按照相关规定的要求，在公司2022年年度股东大会股权登记日前召开业绩及利润分配投资者说明会，并在投资者说明会之前发布公告，预告说明会的具体事项。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段经营情况与发展需求，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾了股东的即期利益与长远利益，审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603266         证券简称：天龙股份         公告编号：2023-012

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度财务审计费用为80万元，内控审计费用为25万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2023年度审计费用定价原则与以往保持一致，公司董事会将提请股东大会授权经营层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的履行的程序

　　（一） 审计委员会的履职情况

　　公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。认为天健参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，取得了公司股东、董事会的信任，为公司生产经营提供了重要依据。我们同意继续聘请天健为公司2023年度审计机构，负责2023年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的行为。鉴于良好的合作基础和长期的信任关系，为了保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责2023年度的财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603266         证券简称：天龙股份         公告编号：2023-013

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于2023年度申请综合授信额度

　　及公司为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：上海天海电子有限公司、江苏意航汽车部件技术有限公司、东莞天龙阿克达电子有限公司、廊坊天龙意航汽车部件有限公司、长春天龙汽车部件有限公司、成都天龙意航汽车零部件有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度向上述公司提供担保的总额不超过人民币2亿元。截至本公告日，公司已为上述公司提供的担保为2,689万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　2023年4月25日，宁波天龙电子股份有限公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权董事长在本议案授信额度范围内根据实际经营情况的需要签署授信、担保相关的具体文件及办理贷款具体事宜。担保事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施。

　　一、2023年度银行综合授信情况

　　为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及所属子公司拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自2022年年度股东大会通过本议案之日起至2024年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

　　二、2023年度担保预计情况

　　2023年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过2亿元人民币的 连带责任保证。在严格控制担保风险的前提下，根据各所属子公司生产经营实际 需求在综合授信范围内提供相应担保，并及时履行信息披露义务。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）上海天海电子有限公司

　　（二）江苏意航汽车部件技术有限公司

　　（三）东莞天龙阿克达电子有限公司

　　（四）廊坊天龙意航汽车部件有限公司

　　（五）长春天龙汽车部件有限公司

　　（六）成都天龙意航汽车零部件有限公司

　　四、公司提供担保的所属子公司截止2022年12月31日的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、担保协议的主要内容

　　公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保， 担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期 限以实际签署的担保合同或协议为准。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：公司及下属公司申请的2023年度综合授信额度及公司为子公司提供的担保符合公司融资及经营发展需要，上述担保系为下属公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险可控。

　　公司独立董事认为：公司及下属公司申请的2023年度综合授信额度及业务交易需要所提供的担保方案，符合公司融资及经营发展需要。公司提供担保的对象均为公司全资子公司，同时，我们充分审查了拟被担保公司的资产负债和生产经营情况，一致认为资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。上述担保事项或风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七 、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其下属子公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保），公司对下属控股子公司提供的担保总额为2,689万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2%。公司及下属子公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603266         证券简称：天龙股份         公告编号：2023-014

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2022年度公司预测与关联方发生关联交易不超过3,300万元，实际发生关联交易1,497.54万元，控制在年初预测的关联交易总额之内。

　　2023年度公司与关联方发生日常关联交易预计不超过3,700万元。

　　关联董事胡建立回避了表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事胡建立回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易执行情况

　　（三）2023 年度日常关联交易预计情况

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：Burteck LLC

　　注册资本：35万美元

　　住所：863 MARSHALL PHELPS RD, WINDSOR, CT,06095

　　经营范围：塑料注塑件、模具产品生产及销售。

　　成立日期：2010年3月9日

　　关联关系：公司董事长胡建立任董事

　　2022年主要财务指标（经审计）：

　　单位：万美元

　　（二）公司名称：武汉飞恩微电子有限公司

　　注册资本：2687.61万元人民币

　　法定代表人：CHEN BIN

　　企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道818号高科医疗器械园B区12号楼3层2号

　　经营范围：压力传感器、轮胎压力监测系统、微机电产品（MEMS）、电子、光电子产品、汽车零部件的设计、制造和销售；设计开发服务；房地产开发咨询；货物与技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　　成立日期：2011年10月21日

　　关联关系：公司董事长胡建立任董事

　　2022年主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万元

　　（三）公司名称：浙江翠展微电子有限公司

　　注册资本：2,499.0147万元人民币

　　法定代表人：彭昊

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道鑫达路8号B3厂房

　　经营范围：电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；知识产权服务；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；智能车载设备销售；电机及其控制系统研发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　成立日期：2020年11月06日

　　关联关系：公司董事长胡建立任董事（任职开始时间2023年1月17日）

　　2022年主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万元

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与关联方的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；其中公司模具产品的报价一般采取“成本加成”原则，成本包括设计加工费用、材料成本、试模费用、管理费用、销售费用、财务费用及运费等，在成本的基础上加上一定的利润率水平，模具产品报价的利润率水平需要综合考虑模具的结构复杂程度、公司当时的产能利用情况以及与客户谈判的实际情况为定价依据，总体上，公司与关联方之间发生的关联交易将不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于拓展公司销售渠道，保证公司的正常生产运营和降低成本，并为公司带来技术上的提升。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　五、独立董事事先认可及独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易预计符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方之间发生正常的持续性日常关联交易事项将遵循公平、公允、合理的原则 ,参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，没有影响公司的独立性；董事会在对该议案进行表决时，关联董事胡建立应按规定回避表决；我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　独立董事就董事会审议通过该事项发表了同意的独立意见：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则,参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；该等交易严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2023年4月26日