西安曲江文化旅游股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600706　　　　　　　　　　　　　公司简称：曲江文旅

　　第一节　重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年12月31日母公司未分配利润为-21,197,825.13元，加上母公司2022年实现净利润-144,184,935.44元，截止2022年12月31日母公司可供分配的利润为-165,382,760.57元。

　　鉴于2022年12月31日母公司未分配利润为负，故2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节　公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《2022年中国旅游经济运行分析与2023年发展预测》（中国旅游经济蓝皮书No.15）报告指出：2022年旅游市场景气下探，波动筑底，旅游产业景气、企业家信心、游客满意度等指标走低。2022年全国国内旅游人数25.3亿人次，同比下降22.1%，较2020年下降12.12%；实现国内旅游收入约2.04万亿元，同比下降30%，较2020年下降约8.5%。预计全年入出境旅游人数约4630万人次，同比下降约4.8%。

　　2022年省域、市域旅游经济内循环明显，本地游、周边游、近郊游等近程化出游特征依旧显著，从客流的区域流动趋势上看，“本地人游本地”改变区域旅游发展格局，省内游比例超过8成。旅游需求释放更多向周末、节假日等适游窗口期集中，2022年7个假期全国出游人次约占2022年全年的42.35%，旅游收入约占全年的35.23%。旅游消费主体持续探索消费场景在结构上的多样性，游客在行程中更看重文化内涵和场景体验，“轻体重文”、社群旅游、夜间旅游、冰雪旅游等业态加速兴起。

　　2022年，旅游业进入了层级最高、力度最大的政策周期，有力支撑了旅游产业复苏进程。各级各地政府推出包括“退、减、免”的税收优惠政策，“降、贴、贷”的金融扶持政策，“扩、促、引”的消费促进政策以及“稳、补、缓”的就业帮扶政策。对降低旅游业企业运营成本、增加企业盈利能力起到了较好的提振作用。

　　2023年是贯彻落实党的二十大精神，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的开局之年，也是坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年。预计全年旅游市场呈“稳开高走、持续回暖”总体格局。

　　作为文化旅游类上市公司，公司秉持“成为全国领先、国际知名的文化旅游集成运营商”的发展愿景，积极探索“旅游+”融合发展，不断构建核心经营模式、品牌和竞争优势，构建具有独特IP的专业化产业平台。

　　公司运营管理的曲江池?大唐芙蓉园景区被国家水利部授予第18批“国家水利风景区”；公司下属全资子公司大唐不夜城公司运营管理的“大唐不夜城步行街”被商务部首批命名为“全国示范步行街”；2022年，大唐不夜城步行街荣获市委宣传部、市文旅局“第二批西安市文化产业示范园区”称号，2023年3月1日被确定为第二批国家级旅游休闲街区；大唐芙蓉园景区荣获西安市文旅局三星级智慧景区、“长安夜我的夜”-西安夜游经济特色文旅消费空间；西安曲江海洋极地公园荣获中国科协2021-2025年第一批“全国科普教育基地”“陕西省海洋环境保护科普教育”“陕西省青少年科技教育基地”等多项荣誉称号，2022年西安曲江海洋极地公园荣获“红领巾”科普教育校外实践基地；公司唐华华邑酒店获得西安市商务局颁发的“西安市会议型酒店”等荣誉奖项。

　　2022年，公司董事会荣获第十七届中国上市公司董事会金圆桌?“公司治理特别贡献奖”、“全景投资者关系金奖”?最佳新媒体运营奖、2022上市公司董办“最佳实践奖”。

　　1、主要业务

　　报告期内，公司经营范围涵盖文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、旅游商品销售和体育项目等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、体育项目业务、文化旅游商品业务、园林绿化及其他新型旅游业务等。

　　公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔?大唐芙蓉园”、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家5A级景区，国家4A级景区曲江海洋极地公园，国家级旅游休闲街区大唐不夜城文化商业步行街，寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、杜邑遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区，“三河一山”绿道、渼陂湖水系生态文化旅游区等数个生态旅游景区，青年公园、大华社区公园、花影社区公园等多个休闲景区。

　　公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

　　公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票务代理等多业并举的综合化产品体系。

　　公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代宫廷燕乐《鼓》、展现盛唐女性文化主题演艺《寻梦?芙蓉里》、大唐不夜城主题演出《再回长安》，行为艺术《丝路长歌》《不倒翁》《盛唐密盒》《华灯太白》《旋转的胡璇》《乐舞长安》等、海洋文化主题儿童舞台剧《哪吒》等。

　　公司体育项目业务是由公司控股子公司（无锡汇跑体育有限公司）负责专业化运营，无锡汇跑是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，核心业务主要包括赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

　　旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。

　　园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务。

　　2、经营模式

　　公司经营范围涵盖文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出演艺、旅游商品、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业运营管理、景区内日常经营性活动服务管理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。

　　2022年年度，公司实现营业收入89,094.17万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的71.45%，酒店餐饮业务占营业收入的21.83%，旅游商品销售业务占营业收入的1.07%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的1.14%，园林绿化业务占营业收入的2.93%，体育项目业务占营业收入的1.58%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元　币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元　币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位：股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节　重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入89,094.17万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的71.45%，酒店餐饮业务占营业收入的21.83%，旅游商品销售业务占营业收入的1.07%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的1.14%，园林绿化业务占营业收入的2.93%，体育项目业务占营业收入的1.58%。

　　截止2022年12月31日，公司总资产365,005.78万元，较上年末减少10,564.30万元，降幅2.81%，主要原因为货币资金减少所致；归属于母公司所有者权益96,176.14万元，较上年末减少24,873.42 万元，降幅20.55%，主要是本期公司净利润减少所致。资产负债率为72.44%，同比增加5.27个百分点。

　　本报告期实现营业收入89,094.17万元，较上年同期下降34.75%；公司营业成本为79,673.41万元，较上年同期下降23.05%，三项费用为32,330.55万元，较上年同期下降0.64%。营业利润为-30,641.64万元，较上年同期减少31,212.29万元，归属于母公司所有者的净利润为-24,873.42万元，较上年同期减少25,613.98万元。

　　营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为公司本期景区运营管理、酒店餐饮等收入均较上年同期减少所致。大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》，唐代宫廷燕乐《鼓》等项目收入均较上年同期减少。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用    √不适用

　　董事长：耿　琳

　　董事会批准报送日期：|

　　2023年4月24日

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅            编号：临2023-012

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2023年4月14日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2023年4月24日在西安曲江文化大厦七楼会议室召开。

　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并全票通过了公司2022年度监事会工作报告。

　　监事会认为：

　　1、公司依法运作情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、内部控制情况：监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

　　4、公司根据中国证券监督管理委员会2020年10月出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），非公开发行A股股票募集资金已全部按照发行申请文件要求使用完毕。

　　5、报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

　　6、报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司的关联交易；三是公司向关联方西安曲江丰欣置业有限公司购买办公写字楼的关联交易。

　　上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　7、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为-24,873.42万元，同意董事会对利润情况的说明。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　（二）审议并全票通过了公司2022年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。

　　会议认为，公司《2022年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

　　1、公司《2022年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司《2022年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（三）审议并全票通过了公司2022年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

　　会议认为，公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2022年度利润分配预案。

　　（四）审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

　　（五）审议并全票通过了公司2022年度内部控制评价报告。

　　（六）审议并全票通过了公司2022年度募集资金存放与实际使用专项报告。

　　会议认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关要求，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅              编号：临2023-011

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2023年4月14日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2023年4月24日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生因公务原因未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

　　5、会议由董事长耿琳先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司2022年度总经理业务工作报告。

　　2、审议并全票通过了公司2022年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

　　3、审议并全票通过了公司2022年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。

　　4、审议并全票通过了公司2022年度财务决算报告，并提交股东大会审议。

　　5、审议并全票通过了公司2022年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　鉴于2022年12月31日母公司未分配利润为负，故2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2022年度利润分配预案。

　　详细情况请参见公司2022年年度利润分配方案公告（编号：临2023-013）。

　　6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2023-014）。

　　7、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。

　　鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　8、审议并全票通过了公司2023年度投资者关系管理计划。

　　9、审议并全票通过了公司2022年度内部控制评价报告。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

　　根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　10、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2023-015）。

　　11、审议并全票通过了公司2022年度募集资金存放与实际使用专项报告。

　　详细情况请参见公司2022年度募集资金存放与实际使用专项报告（编号：临2023-016）。

　　12、审议并全票通过了公司关于签订无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议的议案。

　　2021年4月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。公司与上海长臻信息技术中心（以下简称：长臻信息）、臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：臻征信息）、孚时投资管理（上海）有限公司（以下简称：孚时投资）及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以下简称：《投资协议》）。公司以现金方式出资1,250万元认缴无锡汇跑体育有限公司（以下简称：无锡汇跑）新增注册资本1,111,111.11元（即无锡汇跑增资后10%股权），并以现金方式出资5,625万元购买长臻信息、臻征信息、孚时投资所持有的无锡汇跑总计500万元注册资本（占无锡汇跑45%股权）。本次交易完成后，公司持有无锡汇跑55%股权，无锡汇跑成为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　在本次交易中，李长征、长臻信息、臻征信息（以下简称：业绩承诺方）共同承诺：无锡汇跑 2021 年、2022 年、2023年及2024年四个完整的财务年度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币800万元、900 万元、1200 万元、1600万元，总额不低于人民币 4500 万元。具体内容详见2021年4月22日在上海证券交易所网站披露的《公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告》（编号：临2021-025）。

　　2021年9月公司完成本次交易，业绩承诺方完成2021年业绩承诺。2022年受疫情影响，无锡汇跑计划2022年度拟举办的赛事均因政府政策要求延期举办。各赛事管辖政府部门已出具延期举办文件予以证明确认。无锡汇跑2022年经审计净利润为负。按照《投资协议》约定，2022年业绩承诺方未完成业绩承诺。

　　随着政策调整，无锡汇跑运营的赛事恢复正常，无锡汇跑作为同时全案运营大型路跑赛事和越野跑赛事的运营公司，与公司业务具备协同价值。经公司与李长征、长臻信息、臻征信息（2021年9月更名为明光臻征信息科技合伙企业（有限合伙））、孚时投资友好协商，就《投资协议》约定的业绩承诺事项签订《无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》），《补充协议》主要内容如下：

　　（1）原《投资协议》约定的业绩承诺事项变更为：原2022年业绩承诺内容延期处理。经协商一致，在2023年完整的财务年度期间，无锡汇跑应达到净利润1300万元，实现营业收入7000万元。各年度业绩承诺变更如下：

　　单位：万元

　　（2）变更后的业绩承诺期间，除不可抗力因素外，承诺业绩未实现上述第1条所列目标，各方将遵循原《投资协议》盈利补偿的相关约定执行。

　　（3）增加一年业绩承诺期。鉴于无锡汇跑2022财务年度亏损，业绩承诺方承诺，业绩承诺总金额新增加1000万元，即在2026年完整的财务年度期间内，无锡汇跑应达到净利润900万元。后续业绩承诺安排整体如下：

　　单位：万元

　　（4）关于业绩承诺保证金。2025年度业绩承诺保证金账户余额不少于1600万元，2026年度业绩承诺保证金账户余额不少于900万元。目前业绩保证金账户中，2021年度保证金账户释放100万元，至2022年度末保证金账户余额为1900万元。

　　（5）在未来四个业绩承诺期内，业绩承诺方应勤勉尽责，调整经营策略，确保无锡汇跑的股权价值增值。公司或业绩承诺方均有权要求原业绩承诺股东、李长征回购公司持有的无锡汇跑不少于45%的股权，股权回购的前提是满足国有资产的保值增值。

　　（6）陈昱（李长征家属）作为保证人就原《投资协议》及《补充协议》项下事宜向公司提供不可撤销的连带责任担保并向公司出具内容经公司认可的《履约担保承诺函》。

　　（7）无锡汇跑发展自身业务同时应强化与公司业务融合，利用商业赞助资源，与公司共同完成各项事宜，包括但不限于协助公司旗下的大唐不夜城进行冠名招商，赛跑活动地点设置于公司运营地等。

　　（8）本《补充协议》为原《投资协议》的有机组成部分，《补充协议》与《投资协议》不一致的，以《补充协议》为准，其余事宜遵照《投资协议》实施。

　　（9）《补充协议》自各方签署之日起生效，一式七份具有同等法律效力。

　　三、其他事项

　　公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　四、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：600706            证券简称：曲江文旅             编号：临2023-014

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、园林绿化、旅行社及体育项目等。2022年度，公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司）等之间发生的日常关联交易，详情如下：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月24日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见：我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务，整体预计金额与实际发生金额差异较大，原因为2022年受旅游市场低迷等影响，公司向关联方提供劳务、接受劳务业务量均减少所致。

　　（三）公司预计2023年度日常关联交易情况

　　单位：万元

　　注1：2022年4月，公司董事岳福云先生不再担任陕文投集团董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，陕文投集团及其下属公司不再纳入公司2023年度关联方。公司预计2023年度日常关联交易金额，不再包含公司与陕文投集团及其下属公司的交易金额。

　　注2：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：陈共德，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。

　　截止2021年12月31日，文化集团总资产1010.11亿元、净资产214.16亿元，2021年度实现营业收入174.24亿元、净利润4.08亿元。

　　2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

　　大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：41.66亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：臧博，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

　　截止2022年12月31日，大明宫集团总资产334.13亿元、净资产38.13亿元，2022年度实现营业收入1.56亿元、净利润-1.60亿元。

　　3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：6.38亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司控股子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；花卉种植。许可项目：房地产开发经营。

　　截止2021年12月31日，旅游投资集团总资产112.79亿元、净资产16.90亿元，2021年度实现营业收入45.17亿元、净利润5.09亿元。

　　4、西安演艺集团有限公司

　　西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：一般项目：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；文艺创作；非物质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理服务；个人互联网直播服务。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。

　　截至2022年12月31日，西安演艺集团有限公司总资产11.16亿元、净资产9.27亿元，2022年度实现营业收入1.03亿元、净利润-1747.53万元。

　　5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司参股子公司；法定代表人：韩彬； 主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。

　　截止2022年12月31日，渼陂湖投资公司总资产68.33亿元、净资产2.54亿元，2022年度实现营业收入26.60万元、净利润-995.94万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

　　（三）上述关联人的履约能力

　　上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　预计2023年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料1万元。

　　公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品37.11万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品1.10万元。

　　公司向文化集团及其下属公司提供劳务3855.54万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务213.06万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务6885.96万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳务436.23万元，向渼陂湖投资公司提供劳务1720.68万元，向其它关联方提供劳务551.51万元。

　　公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务1893.21万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1122.17万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳务308.74万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务6.75万元，接受其它关联方提供的劳务25.65万元。

　　公司接受文化集团及其下属公司租入资产1080.97万元，接受大明宫集团及其下属公司租入资产17.30万元。

　　公司向大明宫集团及其下属公司租出资产7万元。

　　上述关联交易均遵循市场定价原则。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司独立董事事前认可声明；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　3、公司第九届董事会第二十九次会议决议；

　　4、公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅            编号：临2023-016

　　西安曲江文化旅游股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）于2020年10月23日出具的《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），公司非公开发行A股股票39,648,175股，每股发行价人民币5.77元，募集资金总额为22,877.00万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告》(希会验字(2021)0047号)。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金已基本使用完毕，募集资金账户尚存资金利息7.38万元。

　　鉴于公司募集资金已按规范要求支付完毕，账户余额（为募集资金利息）已转至公司其他账户。截至2022年12月31日，公司募集资金已使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2021年11月，公司与中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安曲江支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监管协议》）。上述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　鉴于公司募集资金已按规范要求支付完毕，账户余额（为募集资金利息）73,892.50元已转至公司其他账户，为便于募集资金专户管理，公司对相应的募集资金专户实施注销手续。详见2022年5月26日《公司关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　（三）使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　公司不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附：《募集资金使用情况对照表》

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1、截至2022年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

　　注2、本次非公开发行实际募集资金小于预计募集资金金额，各项目承诺利用募集资金金额相应调减。

　　注3、2022年，旅游市场持续低迷，导致本年度募投项目预计收益未达预期。

　　证券代码：600706               证券简称：曲江文旅               编号：临2023-013

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年12月31日母公司未分配利润为-21,197,825.13元，加上母公司2022年实现净利润-144,184,935.44元，截止2022年12月31日母公司可供分配的利润为-165,382,760.57元。

　　鉴于2022年12月31日母公司未分配利润为负，故2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第九届董事会第二十九次会议，审议并全票通过了公司2022年度利润分配预案。

　　2、独立董事意见

　　鉴于2022年12月31日母公司未分配利润为负，故2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2022年度利润分配预案。

　　3、监事会意见

　　会议认为：公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：600706            证券简称：曲江文旅             编号：临2023-015

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）成立日期：1998年

　　（2）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（3）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　（4）首席合伙人：吕桦

　　（5）2022年度末合伙人数量： 58人

　　（6）注册会计师人数：264 人

　　（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人

　　（8）2022年度经审计的收入总额45,825.96万元，审计业务收入36,990.04万元，其中证券业务收入12,762.62万元

　　（9）2022年度为36家上市公司提供审计服务：收费总额5,938.36万元；为93家挂牌公司提供审计服务：收费总额1,287.51万元。主要行业：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业等；无本公司同行业上市公司审计客户家数。

　　2、投资者保护能力

　　2022年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人郭毅辉先生、项目质量控制复核人曹爱民女士、拟签字注册会计师郭毅辉先生、马晶晶女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。

　　郭毅辉先生：2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

　　马晶晶女士：2013年10月取得中国注册会计师执业资格，有10年执业经验。曾在北京中证天通会计师事务所有限公司任职，2012年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况

　　3、独立性

　　希格玛会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，经与希格玛会计师事务所协商，同意公司支付给希格玛会计师事务所2022年度财务审计费用45.50万元、内部控制审计费用38万元（含子公司），与2021年度财务审计费用、内部控制审计费用相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可声明：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

　　2、公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第九届董事会第二十九次会议，审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2023年4月24日