凌云光技术股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：

　　注：该条款内容的变更系根据工商变更登记结果修订。

　　因本次修订有新增条款，原公司章程后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整，其他条款内容不变。

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688400           证券简称：凌云光        公告编号：2023-029

　　凌云光技术股份有限公司

　　第一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通过邮件的方式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席卢源远先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与公司《2022年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的情形；监事会保证《2022年年度报告》及其摘要的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会同意公司《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

　　公司《2023年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，监事会同意该报告内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于公司<2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》

　　监事会认为：公司编制的《2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》符合《公司法》《证券法》等规定，真实、客观地反映了公司在2022年度履行企业社会责任的重要信息。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《2022年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为该报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，所出具的公司审计报告客观、真实，其工作勤勉尽责，执业水平良好。公司续聘 2023 年度审计机构的相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十一） 审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次调整部分募投项目拟投入金额系根据募投项目实际情况做出的审慎决定；公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的利用效率，上述事项均不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二） 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，公司对《凌云光技术股份有限公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三） 审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与公司《2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的情形；监事会保证《2023年第一季度报告》的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2023-030

　　凌云光技术股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）董事会对2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

　　2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　注：本表合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构于2022年6月29日分别与各募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年8月5日，公司就含首次公开发行行使超额配售选择权对应的募集资金的存放和监管与保荐机构及募集资金专户开户银行另行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户、3个定期存款账户和4个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2022年度募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金具体使用情况详见本报告“附件 1募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2022年8月5日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金15,887.43万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了天健审〔2022〕6-408 号《凌云光技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，由保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见》。

　　截至 2022年12月31日，公司已完成上述置换。

　　（三）使用闲置募集资金补充流动资金情况

　　截至 2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　2022 年7月8日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 170,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至 2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为1,458,572,688.50元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年8月5日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》，同意公司使用人民币 9,158.49万元的超募资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。该事项已于2022年第一次临时股东大会决议通过。

　　截至2022年12月31日，公司已将 9,158.49 万元全部从募集资金专户转入公司普通账户。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30.00%。报告期内，公司不存在进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助等情况。

　　（六）超募资金注用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年8月5日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》，根据该议案，公司在使用超募资金永久补充流动资金后的剩余资金全部用于“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目。

　　截至2022年12月31日，“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目专户中募集资金投入金额为153.60万元。

　　另外，在募投项目的实施过程中，公司存在先以自有资金支付募投项目人员的工资、社会保险、公积金等薪酬费用；以及存在通过银行承兑汇票等方式支付募投项目的应付设备采购款、材料采购款等情形，2022年12月公司以自有资金预先支付的该等募投项目支出1,134.16万元于2023年1月置换。

　　注：本公告超募资金不含超额配售募集资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年8月5日，公司召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，2022年8月23日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》及《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，并经保荐机构中国国际金融股份有限公司及公司独立董事同意：① 同意公司将超募资金除去用于永久补充流动资金的9,158.49万元之外的21,369.84万元用于基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心项目，同意公司将科技与发展储备资金共67,526.23万元分别分配15,000.00万元、15,000.00万元、37,526.23万元具体用于新能源智能视觉装备研发、数字孪生与智能自动化技术研发、补充营运资金项目。② 同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付部分募投项目所需资金。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至 2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至 2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至 2022年12月31日，公司按照相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2023-034

　　凌云光技术股份有限公司关于调整部分

　　募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）于2023年4月24日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意调整部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的拟投入募集资金金额，且同意公司使用最高不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

　　2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　公司于2022年8月5日、2022年8月23日分别召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》《关于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》，同意公司将首次公开发行股票超额配售募集资金全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资，并对“科技与发展储备资金”的使用做了进一步细化，同时公司将使用补充流动资金后剩余的超募资金（不含超额配售募集资金）用于“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目。募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的情况

　　2022年11月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司及控股孙公司的议案》，根据该议案，公司设立了全资子公司北京元客视界科技有限公司（以下简称“元客视界”），以快速推进虚拟现实技术在文化元宇宙领域应用的产业化和规模化发展。基于公司中长期发展战略，结合公司及子公司业务发展规划，根据募投项目实施情况以及募集资金未来资金投入规划，为进一步提高募集资金使用效率，合理优化和充分调动资源，募投项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”将由元客视界负责实施，该项目尚未使用的募集资金20,082.08万元将调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用。

　　“工业人工智能太湖产业基地”项目总投资规划为12亿元，原拟使用募集资金金额为6亿元，本次调整后，基地项目建设资金将得到进一步保障，有利于工业人工智能太湖产业基地项目建设；截至目前，基地项目用地已经苏州市人民政府批准，由苏州市自然资源和规划局组织进行了公开网上挂牌出让手续及公示。本次调整后，“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目的整体投资金额不变，将继续由元客视界通过自筹方式予以推进实施。

　　综上，以上两个募投项目使用募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　注：以上调整金额暂未包括该募投项目专户中利息收入，该账户截至目前及后续利息收入将一并根据“工业人工智能太湖产业基地”实施进度和资金需要，结转至“工业人工智能太湖产业基地”专户中。

　　本次调整公司部分募投项目募集资金投入金额，系公司根据募投项目实施和募集资金实际使用情况，在保障项目顺利实施的基础上，从公司业务发展的实际需要出发，基于优化公司资源配置作出的合理调整，符合公司实际发展情况，未改变募集资金投向，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司募投项目募集资金不能满足上述募投项目资金需求的，将由元客视界通过自筹方式予以解决。本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　四、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情形。在不影响募投项目建设和确保资金安全的前提下，合理、适度利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以有效提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司拟使用总额不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权现金管理的资金到期后，本金和收益将及时归还至募集资金专户。

　　在利用暂时闲置募集资金实施现金管理的过程中，公司将视情况开立相应的现金管理专用结算账户。如开立，相关账户仅用于暂时闲置募集资金现金管理产品的结算，不存放非募集资金或作其他用途。

　　（三）现金管理产品品种

　　公司将按照资金管理相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。该等现金管理产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。

　　（四） 实施方式

　　经股东大会审议通过后，在授权额度、期限范围内，股东大会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于募投项目建设实施，并于现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　虽然投资产品都经过公司严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司财经管理部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作；及时分析和跟踪投资产品的投向，并在投资期间与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，公司将加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响资金安全的风险因素，公司将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、 对公司日常经营的影响

　　公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额是基于公司产业布局和未来战略发展规划做出的必要调整，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，上述事项不会影响公司日常资金周转需要和募集资金投资项目的正常运转，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金。

　　七、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额，系基于公司产业布局和未来战略发展规划做出的必要调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项均不属于募投项目的实质性变更以及变相变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整部分募投项目投入金额系根据募投项目实际情况做出的审慎决定；公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的利用效率，上述事项均不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的行为。

　　（三） 保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，公司在保证在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的利用效率，上述事项均不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在改变或变相改变募集资金和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

　　综上所述，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688400           证券简称：凌云光        公告编号：2023-028

　　凌云光技术股份有限公司

　　第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、高管列席。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2022年年度报告》及其摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会同意公司《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会同意公司《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事将在2022年年度股东大会上报告其履职情况，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　报告期内，公司董事会审计委员会严格按照法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，积极履行审计监督职责，在审核公司财务信息、考察聘任审计机构、监督公司的内部审计制度及其监督内控工作执行情况等方面均发表相关意见或建议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

　　董事会同意《2023年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于公司<2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》

　　董事会同意公司《2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》，其全面反映了公司自身运营及管理对利益相关方和环境的影响。公司坚持用实际行动回报社会，为股东创造价值的同时，积极践行社会责任及可持续发展理念，促进了公司与利益相关方的和谐发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二） 审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十三） 审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司高级管理人员的实际履职情况，在充分考虑公司所处行业及地区特点和实际情况的基础上，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　兼任高级管理人员的董事姚毅、王文涛、杨艺、赵严回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十四） 审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额是基于公司产业布局和未来战略发展规划做出的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，合理优化和充分调动资源。公司在保证在不影响募投项目建设和确保资金安全的前提下，拟使用最高余额不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五） 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，公司对《凌云光技术股份有限公司章程》相应条款进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六） 审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2023年第一季度报告》公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七） 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年5月18日召开公司 2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年4月26日