贵州航宇科技发展股份有限公司 第四届董事会第27次会议决议公告

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技         公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第27次会议于2023年4月24日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共9名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》

　　经核查，刘朝辉先生及王华东先生近6个月内无卖出公司股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，确定以2023年4月24日为授予日，授予价格为35.00元/股，向刘朝辉先生授予限制性股票31.43万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额14,000万股的0.2245%，占本次激励计划授予权益股票总额335.67万股的9.3634%；向王华东先生授予限制性股票2.86万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额14,000万股的0.0204%，占本次激励计划授予权益股票总额335.67万股的0.8520%。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于向2022年第二期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票（暂缓授予部分）的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事刘朝辉系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688239       证券简称：航宇科技      公告编号：2023-025

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第四届监事会第20次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第20次会议于2023年4月24日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经参会监事认真讨论并表决，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》；

　　1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、董事会确定的授予日为2023年4月24日，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）的授予日为2023年4月24日，以授予价格为35.00元/股，向符合授予条件的2名激励对象授予合计34.29万股限制性股票。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于向2022年第二期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票（暂缓授予部分）的公告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技        公告编号：2023-026

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于向2022年第二期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票

　　（暂缓授予部分）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●限制性股票授予日：2023年4月24日

　　●限制性股票授予数量：34.29万股

　　●限制性股票授予价格：35.00元/股

　　《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予（暂缓授予部分，以下简称为“本次授予”）的限制性股票，董事会认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议、第四届监事会第20次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，确定以2023年4月24日为授予日，授予价格为35.00元/股，向刘朝辉先生授予限制性股票31.43万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额14,000万股的0.2245%，占本次激励计划授予权益股票总额335.67万股的9.3634%；向王华东先生授予限制性股票2.86万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额14,000万股的0.0204%，占本次激励计划授予权益股票总额335.67万股的0.8520%。现将相关具体内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

　　4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

　　8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。

　　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予对象刘朝辉先生、王华东先生作为公司董事、高级管理人员，在本次限制性股票首次授予日前6个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，故计划授予给刘朝辉先生的31.43万股、王华东先生的2.86万股限制性股票推迟至今授予。

　　除上述调整外，本次激励计划其他实施内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

　　三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及首次（暂缓授予部分）拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司符合授予限制性股票的授予条件，确定公司本次授予的授予日为2023年4月24日，同意以35.00元/股的价格向2名激励对象授予限制性股票34.29万股。

　　四、限制性股票首次（暂缓授予部分）授予的具体情况

　　1、授予日：授予日为2023年4月24日。

　　2、授予数量：授予数量为34.29万股。

　　3、授予人数：授予激励对象2人。

　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为35.00元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　7、激励对象及授予情况

　　公司本次授予限制性股票的激励对象共2名，该等激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：

　　“1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、董事会确定的授予日为 2023 年4月24日，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）的授予日为2023 年4月24日，以授予价格为35.00元/股，向符合授予条件的2名激励对象授予合计34.29万股限制性股票。”

　　六、独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　“1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励对象条件，符合《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》。”

　　七、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况

　　经公司自查，在限制性股票授予日前6个月，本次激励对象中董事、高级管理人员不存在卖出公司股票的情形。

　　八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　公司向激励对象授予34.29万股限制性股票，本次授予日为2023年4月24日，以2023年4月24日收盘价，对本次授予的34.29万股进行预测算，合计需摊销的总费用为1,303.36万元，前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　九、法律意见书的结论意见

　　截至法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司授予限制性股票的授予条件已经具备，本次授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　十、备查文件

　　1、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第27次会议决议；

　　2、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第20次会议决议；

　　3、贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年4月26日