无锡航亚科技股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：688510          证券简称：航亚科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人严奇、主管会计工作负责人黄勤及会计机构负责人王萍保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:无锡航亚科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：严奇            主管会计工作负责人：黄勤          会计机构负责人：王萍

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：无锡航亚科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：严奇           主管会计工作负责人：黄勤            会计机构负责人：王萍

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：无锡航亚科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：严奇            主管会计工作负责人：黄勤           会计机构负责人：王萍

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　无锡航亚科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688510          证券简称：航亚科技         公告编号：2023-010

　　无锡航亚科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对自2022年年度股东大会至2023年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计。关联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、张敬国先生回避表决，关联监事朱国有先生回避表决，出席会议的非关联董事及非关联监事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见，认为：公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交至公司董事会进行审议。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。经过审慎核查，我们认为公司预计的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖，且不会影响公司独立性。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，关联董事张敬国回避表决，非关联董事一致认为：公司预计的2022年度股东大会至2023年度股东大会期间的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意将本议案提交董事会审议。

　　第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，公司2023年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元   币种：人民币

　　注：以上数据为不含税金额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元   币种：人民币

　　注：以上数据为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、中国航空发动机集团有限公司

　　2、无锡市泛亚精工有限公司

　　3、无锡乘风航空工程技术有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、产品或接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品或提供服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次 2023年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、审计委员会、监事会已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次 2023年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。综上所述，保荐机构对航亚科技 2023年日常关联交易情况预计的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（三）华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司2023年度日常关联交易情况预计事项的核查意见；

　　（四）光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司2023年度日常关联交易情况预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　无锡航亚科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688510         证券简称：航亚科技        公告编号：2023-011

　　无锡航亚科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币20,062,196.03元，母公司实现净利润为人民币24,822,526.47元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币106,866,645.55元。

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾资金需求及可持续发展的利润分配原则，综合考量公司业务市场环境、内部能力提升、经营情况及盈利水平等方面，为更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转留待以后年度分配。本次利润分配方案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　2022年度不分配利润，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、内部能力提升、盈利水平及资金需求等各方面因素。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的航空发动机领域，是典型的高技术、高壁垒、高投入、高风险且事关国家重大利益的产业，在全球航空发动机市场形成寡头局势的同时，各家航空发动机整机制造商也形成了主承包商-供应商的发展模式，航空产业的全球性供应体系仍然是大势所趋，亚太地区特别是中国参与的程度预计仍将继续提升。2021年下半年至今全球航空业逐步恢复态势明显，2022年公司国际航空发动机市场强劲复苏，在当前形势下更要加大国际市场的开拓，努力占据航空制造业全球供应链的有利地位。

　　同时，中国航空市场正在从高速增长转向高质量增长。中国民航飞机需求广，进口替代空间大，在制造强国的发展目标下，完全自主化是我国民航装备产业的必由之路；另外，不断变化的地缘政治竞争以及发动机改装和更换计划也驱动国内航空发动机装备市场增长，目前在装备数量上及代际结构上仍然有很大空间亟待填补。我国近年来颁布了一系列涉及航空发动机等新兴产业发展、产业结构调整方面的政策法规，政策扶持力度不断增强，行业处于比较快速的发展阶段，2022年国内航空发动机主制造商业务批产上量迅速发展。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司专注于航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，采取聚焦核心战略客户的销售策略，按照客户需求进行产品工艺设计、特性验证和产品生产。

　　强劲的市场需求拉动，对公司的资产规模和产能提出更高的要求。目前公司仍处于快速发展阶段，必须立足中长期战略发展规划，积极把握需求快速增长的机遇，聚焦核心业务，提高经营规模，加快能力建设，推动内部经营突出问题的有效改进，快速提升工程化和产业化能级，为未来的发展做好资源和能力储备。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为20,062,196.03元，母公司实现的净利润为24,822,526.47元，公司整体财务状况向好。

　　结合前述公司所处行业情况并综合考虑总体经营发展战略规划，要深耕航空发动机零部件的科研制造能力，持续提高工程化及产业化水平，进一步提升公司经营业绩，为全体股东创造更好的投资回报，公司还需要持续的资金投入：

　　1) 公司航空发动机关键零部件产能扩大项目及研发中心建设项目仍在建设中：航空发动机关键零部件产能扩大项目无锡建设投资总额为48,213.88万元，使用募集资金30,312.12万元，募集资金使用完毕后，剩余约1.8亿的资金缺口由公司自筹解决；研发中心建设项目投资总额为9,378.03万元，使用募集资金6,619.09万元，剩余约0.28亿的资金缺口由公司自筹解决；

　　2) 公司航空发动机关键零部件产能扩大项目贵州建设投资总额为35,023.52万元，使用募集资金10,500万元，一期投资已实施完毕。基于贵州航亚科技有限公司主要客户的“十四五”发展战略及产品规划需求，将逐步启动二期投资，约1亿的资金缺口由公司自筹解决。

　　2023年，基于发展战略规划，公司将一方面加快产能布局，加大建设力度，按期推进无锡和贵阳两地的产能扩建；另一方面加大战略市场投入和重点产品培育，并且在锻造自动化、焊接、喷涂、探伤等特种工艺能力方面继续加大投入，抓好专项技术能力的提升；同时加大对人才队伍的投入和培养，保障公司健康、持续地发展。

　　（四）公司未进行现金分红的原因

　　一方面，公司面对强劲的市场需求，还需要持续的资金投入，以有力推动内部产能和经营能力的提升，不断践行打造国内航空发动机关键零部件先进工程化和产业化研发制造平台的发展策略。另一方面，公司2021年度向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金红利25,838,260.8元（含税），当年度现金分红金额占归属于母公司股东净利润比例为106.46%，占2020、2021、2022年度年均可供股东分配利润的74.37%，公司始终重视对投资者的合理投资回报。在综合考量公司所处业务市场环境、自身发展阶段及需求等方面，为更好地维护全体股东的长远利益，决定2022年度不进行现金分红。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司2022年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为公司2022年度利润分配预案结合公司实际情况，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本公司于2023年4月25日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，此次方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡航亚科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688510         证券简称：航亚科技         公告编号：2023-012

　　无锡航亚科技股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

　　（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

　　（6） 截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

　　（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022 年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等。

　　2、投资者保护能力

　　公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：柏凌菁

　　1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1994年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近3年签署的上市公司有爱丽家居（603221）、芯朋微(688508)、 华宏科技（002645），具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：张倩倩

　　2012年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在公证天业执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了威孚高科（000581）、航亚科技（688510），具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：薛敏

　　2000年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年开始在公证天业执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司有远东股份 (600869)、远程电缆(002692)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。公司2022年度审计费用60万元（含税），2023年度审计费用根据公司业务和资产规模、审计机构所需配备的审计人员、投入工作量及收费标准等因素综合考虑进行适当调整。

　　二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司于2023年4月24日召开的第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。审计委员会认为公证天业具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务。2022年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度报告的审计工作。审计委员会对于公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状态等表示认可。提议续聘公证天业为公司2023年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

　　公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2022年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。综上，全体独立董事同意续聘公证天业为公司2023年度审计机构，并将《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第五次会议进行审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面符合中国证监会规定的执业资质和胜任能力，在2022年度为公司提供财务及内部控制审计服务过程中，独立、客观、公正、及时完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的聘用程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。为保证公司审计工作的连续完整性，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议，会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决情况，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘公证天业为公司2023年度审计机构。公司于2023年4月25日召开第三届监事会第五次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决情况，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，认为公证天业作为公司2022年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意续聘公证天业为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡航亚科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　无锡航亚科技股份有限公司

　　外汇衍生品交易业务管理制度

　　第一章 总则

　　第一条  为规范无锡航亚科技股份有限公司（以下称“公司”）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

　　第二条  本制度所称的外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行及具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，主要外币币种包括但不限于美元、欧元、港币、日元等跟实际业务相关的币种，主要进行的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。

　　第三条  本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”），子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属子公司不得操作该业务。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。

　　第二章 外汇衍生品交易业务操作原则

　　第四条  公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

　　第五条  公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易，不得进行非法投机与套利交易。

　　第六条  公司进行外汇衍生品交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者在此基础上衍生的外币银行存款、借款，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额或获批的外币借款授信金额，外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

　　公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。并且，公司及各子公司应严格按照公司内部机构审议批准的金融衍生品交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

　　第七条  公司及子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。

　　第三章 外汇衍生品交易业务的职责范围和审批授权

　　第八条  本制度规定外汇衍生品业务的职责范围，具体包括：

　　（一） 公司财务部门是外汇衍生品业务的具体经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划编制、资金安排、业务操作、账务处理及日常管理等工作；

　　（二） 公司内部审计部门是外汇衍生品业务的监督部门，负责对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行审计监督；

　　（三） 公司董事会办公室为公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行外汇衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露；

　　（四） 独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（五） 公司董事会审计委员会负责审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。公司董事会审计委员会应加强对外汇衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

　　第九条  公司董事会和股东大会是公司外汇衍生品业务的决策和审批机构。

　　公司进行外汇衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。

　　外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一） 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　（二） 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（三） 公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。

　　公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

　　第四章 外汇衍生品交易业务管理及内部操作流程

　　第十条  公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：

　　（一） 公司财务部门应加强对货币汇率变动趋势的研究与判断，以防范汇率波动风险为目的，根据货币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订外汇衍生品交易计划，经董事会和/或股东大会审批后实施。

　　（二） 公司财务部门根据经审批通过的交易计划，选择具体的外汇衍生品，相关协议提交公司董事长，由董事长签署或由其授权相关人员签署相关文件。

　　（三） 公司财务部门应对公司外汇衍生品交易业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况，并定期向董事长报告相关情况。

　　（四） 公司财务部门根据本制度规定的信息披露要求，经财务负责人审核确认，及时将有关情况告知董事长及董事会秘书。

　　（五） 公司内审部门应对外汇衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，定期或不定期将审查情况向董事会秘书、董事长报告，必要时还需向审计委员会、董事会报告。

　　第五章 信息保密及隔离措施

　　第十一条  参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。

　　第十二条  外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，执行、复核、审批相分离；经办人员相互独立，不得为自己或他人谋取不当利益，并由内部审计部门负责监督。

　　第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

　　第十三条  在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部门应根据在公司董事会、股东大会授权范围内与金融机构签署的外汇衍生品交易合同中约定的 外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

　　第十四条  当汇率或利率发生剧烈波动时或者公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，财务部门应及时进行分析，并将有关信息和方案及时上报董事长，由董事长经审慎判断后做出决策。

　　第十五条  公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的损益变化情况。并向董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的分析报告。公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易，应及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

　　第十六条  内审部门负责审查外汇衍生品交易业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等。

　　第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露

　　第八章 公司拟开展外汇衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

　　公司以套期保值为目的开展外汇衍生品交易的，应当明确说明拟使用的外汇衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的外汇衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

　　第十七条  公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

　　公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

　　公司从事以投机为目的的外汇衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的外汇衍生品交易。

　　第十八条  当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应按规定及时履行披露义务。

　　第十九条  公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过外汇衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

　　第九章 附则

　　第二十条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。本制度所称“以上”“以下”包括本数；“超过”不包括本数。

　　第二十一条  本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　第二十二条  本制度自董事会审议通过后生效。

　　无锡航亚科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688510          证券简称：航亚科技           公告编号：2023-014

　　无锡航亚科技股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟就公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展保理业务（以下简称“保理业务”），保理业务开展金额额度上限为3,000万元人民币或其他等值货币。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、开展保理业务概述

　　公司于2023年4月25日以现场方式召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，同意就公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展保理业务，保理业务开展金额额度上限为3,000万元人民币或其他等值货币。保理业务期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。

　　本次开展保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《无锡航亚科技股份有限公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东大会审议。

　　二、开展保理业务标的

　　本次应收账款保理业务标的为公司在日常经营活动中发生的部分尚未到期的应收账款。截至本公告日，本次转让的应收账款不存在抵押、质押给任何第三方的情况。

　　三、开展保理业务主要内容

　　1、合作机构：拟开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等因素选择。

　　2、保理方式：合作机构受让公司在日常经营活动中产生的应收账款，为公司提供无追索权及有追索权保理业务服务。

　　3、保理金额：总金额不超过3,000万元人民币或其他等值货币。

　　4、保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

　　5、保理期限：保理业务期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　6、主要责任及说明：

　　（1）开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息；

　　（2）开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

　　（3）保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

　　四、开展保理业务目的及对公司的影响

　　公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、减少应收账款管理成本、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义。

　　五、保理业务的组织实施

　　1、在额度范围内，董事会授权公司管理层具体实施保理业务并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2、公司财务部组织实施、分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、公司审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　六、独立董事专项意见

　　公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司开展本次保理业务。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，不存在损害中小股东利益的情形。 因此，一致同意公司开展应收账款保理业务。

　　特此公告。

　　无锡航亚科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日