上海尤安建筑设计股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：300983                证券简称：尤安设计                公告编号：2023-026

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。公司以方案设计为轴心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设计的前端各环节；并根据下游客户需求，提供包括施工图设计及施工配合在内的一体化建筑设计解决方案。公司业务范围涵盖居住建筑、公共建筑及功能混合型社区等领域。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主营业务收入全部来源于建筑设计及咨询业务。

　　根据建筑类型划分，公司建筑设计咨询业务主要包括居住建筑设计及咨询、公共建筑设计及咨询、功能混合型社区设计及咨询。报告期内，公司主要产品及其用途未发生重大变化。

　　经过多年的业务发展，公司培养了一批具有突出创意创新能力和具备国际视野的优秀建筑设计师团队，在既往优势项目中建立了良好的品牌美誉度，同时积累了丰富的设计经验和技术储备。在超高层、大型复杂综合体、功能混合型社区等规模大、技术难度高的高端设计领域，公司凭借优秀的创意能力和扎实的技术服务能力，取得了一定的市场份额，完成了包括多个国内一、二线城市地标性建筑、核心商业区综合体、传统历史风貌区、高铁站前区域综合开发以及中高端酒店等一系列具有开创性和代表性的建筑设计工作，在建筑设计行业内树立起良好的品牌知名度，形成了较为独特的核心竞争优势。同时，公司与绿地控股、保利集团、中国金茂、万科集团、临港集团、华润置地、中海地产、中冶集团、中粮集团等众多国内知名房地产企业均建立了长期稳定的合作关系。公司目前业务规模处于国内建筑设计企业第一梯队。

　　我国建筑设计企业数量庞大、市场化程度较高。根据住建部发布的历年《全国工程勘察设计统计公报》，截至2021年末，全国共有工程设计企业23,875个。目前，我国建筑设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业、知名外资设计企业占据市场主导地位，大量中小型设计企业分布于中低端领域的竞争格局。报告期内，上述行业总体竞争格局未发生重大变化。

　　从长期趋势而言，建筑设计行业的发展总体呈现以下三个趋势：一是行业集中度将不断提升；二是优秀的内资建筑设计企业在设计的前端和高端领域市场份额不断提升，有望逐步实现“进口替代”；三是建筑设计与下游建筑行业的相互促进趋势。报告期内，上述行业总体发展趋势未发生重大变化。

　　然而，自2021年下半年起，下游房地产行业出现了较为显著的波动。在房地产行业调整、土地成交大幅减少的影响下，上游建筑设计行业出现受托设计业务大幅减少、项目开工延迟、业务资金回笼乏力、市场竞争加剧等方面的困难局面，建筑设计企业面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的较大经营压力。

　　面对房地产业“高周转、单纯规模化”发展模式逐步退出竞争领域，“重质量、重运营、高度关注流动性和去化率”新商业模式逐步成为市场主流的总体趋势，建筑设计行业亦将随之作出相应的业务转型。一方面，以租赁住房、功能混合型社区、城市更新与旧区改造等为代表的新型城市建筑形式、建筑业态的大量涌现，将为建筑设计的市场需求不断提供新的增长极；一方面，内资建筑设计企业在逐步摆脱低端市场领域竞争，转而开辟高端市场领域，与外资品牌争夺城市超高层建筑、大型商业综合体等复杂公共建筑市场份额，逐步实现进口替代的过程中，将不断整合并优化配置其自身资源，在技术、手段、材料和模式上不断实现创新，同时不断深化工程项目全生命周期的规划和产业链整合能力，拓展业务宽度，逐步延伸至机电、照明、景观、室内等设计领域，从而实现一体化设计；另一方面，为应对房地产业的周期性波动，部分建筑设计企业正在逐步开辟专业化设计的新领域，努力增加工业、园区、医疗、文教等在内的非地产板块设计业务份额。而随着我国老龄人口增加、低生育率和家庭小型化趋势的逐步形成，与之相应的独居、小面积、紧凑、适老等元素亦将成为建筑方案设计研发和创意的新主题。此外，包括办公楼、酒店、园区物业等在内的商业性房地产在新的一轮经济周期中往往更早恢复，在公共建筑领域能力较为突出的设计企业亦将随之在整个建筑设计行业中获得先期恢复的优势地位，因此，日益关注设计企业在住宅和公共建筑领域设计能力的综合平衡，也是建筑设计行业转型发展的重要趋势。

　　为维护房地产市场的长期健康稳定发展，2022年第四季度，各金融监管机构陆续释放了金融支持地产融资的三项关键性政策。第一，信贷支持。2022年11月11日，央行和银保监会联合下发《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，金融机构增加对房地产企业的信贷投放，并通过货币信贷政策工具为金融机构提供长期、成本适度的信贷资金。第二，债券融资支持。对房地产企业发行债券提供支持，其中由中债增进公司开具发债信用增进函是支持民营房地产企业发债的重要举措。第三，股权融资支持。恢复房地产企业及涉房企业的股权融资功能。2022年11月28日，证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问时提出5项措施：恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；恢复上市房地产公司和涉房上市公司再融资；调整完善房地产企业境外市场上市政策；进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用；积极发挥私募股权投资基金作用。上述金融支持地产融资关键性政策的出台，有望逐步防范和化解当前的房地产风险，有助于房地产市场的逐步恢复。此外，二十大报告明确，住房制度改革将围绕着“增进民生福祉，提高人民生活品质”的总体框架下进行。由此，住房发展亦将从之前的保民生主线，提升到兼顾保民生和提品质双重目标，使得在坚持“房住不炒”长期定位的前提下，需求体量较刚性更为巨大的改善性住房需求空间可以得到充分释放，并成为未来房地产市场发展的关键性支撑。因此，从总体上看，房地产及其上游建筑设计行业长期稳健可持续发展的趋势并未改变。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　元

　　注：注1 公司于2022年6月21日完成了2021年度权益分派实施工作，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由80,000,000股增至128,000,000股。根据《企业会计准则第34号——每股收益》“第十三条发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后股数重新计算各列报期间的每股收益。”的相关规定，公司重述了以前年度同期每股收益。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、设立控股子公司

　　为了满足公司拓展主业经营，提升市场竞争力的需要，公司于2022年4月29日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司以自有资金与非关联自然人孔晓丽共同出资人民币100万元，设立尤安启源（北京）建筑设计咨询有限公司。其中，公司认缴人民币65万元，占注册资本的65%；孔晓丽认缴人民币35万元，占注册资本的35%。该控股子公司已于2022年5月23日完成设立。

　　为了满足公司拓展主业经营，提升市场竞争力的需要，公司于2022年6月27日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司以自有资金与非关联法人深圳市启城城市发展运营有限公司共同出资人民币100万元，设立深圳市尤安规划咨询有限公司。其中，公司认缴人民币65万元，占注册资本的65%；深圳启城认缴人民币35万元，占注册资本的35%。该控股子公司已于2022年7月21日完成设立。

　　为了满足公司拓展主业经营，提升市场竞争力的需要，公司于2022年9月6日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司以自有资金与非关联法人上海曼图室内设计有限公司共同出资人民币100万元，设立上海尤安曼图室内设计有限公司。其中，公司认缴人民币51万元，占注册资本的51%；曼图室内认缴人民币49万元，占注册资本的49%。该控股子公司已于2022年9月14日完成设立。

　　2、以增资方式参股高端商业空间设计咨询企业

　　为了拓展主业经营，提升市场竞争力的需要，探索通过合作方式开拓高端商业空间设计咨询业务，公司于2022年12月9日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以增资方式参股上海缇濮空间设计有限公司的议案》，公司以自有资金人民币712.8549万元向上海缇濮空间设计有限公司增资。其中，677.1428万元计入缇濮空间注册资本，35.7121万元计入缇濮空间资本公积。本次增资完成后，缇濮空间的注册资本由1,580万元增至2,257.1428万元，公司持有缇濮空间30%的股权。2022年12月9日，公司已与缇濮空间及其股东臧涛、吴玉玲签署了《关于上海缇濮空间设计有限公司之增资协议》。该等增资参股所涉的工商变更登记和出资事项已于2023年1月全部完成。

　　3、收购城乡规划业务企业的股权

　　为了拓展主业经营，提升市场竞争力的需要，延伸开拓城乡规划业务，公司于2022年12月29日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《收购广州维深城市规划设计有限公司65%股权的议案》，公司以自有资金合计人民币412,434.27元向非关联自然人王潇文、叶绵海购买广州维深城市规划设计有限公司（以下简称“维深规划”）合计65%股权。其中，向王潇文购买维深规划64.35%股权，向叶绵海购买维深规划0.65%股权。于2022年12月29日，公司已与维深规划及其原股东王潇文、叶绵海以及维深规划剩余35%股权购买方深圳启城签署了《关于广州维深城市规划设计有限公司之股权转让框架协议》。该等股权转让所涉的工商变更登记和股权转让款项支付事项已于2023年2月全部完成。

　　4、债务重组

　　为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流动性危机带来的应收账款信用风险，公司于2022年9月22日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于进行债务重组的议案》，独立董事亦对该项交易发表了同意的独立意见。公司拟与绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）、中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）、吉林大众置业集团有限公司（以下简称“大众置业”）、融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）、中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”）、中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）、宝能城市发展建设集团有限公司（以下简称“宝能集团”）及其控制下的企业（上述企业以下合称：债务重组人）进行债务重组。债务重组人拟以其开发建设的总计建筑面积17,213.35平方米的144项已建成和在建商品房（含住宅、公寓、商办用房、停车位等，以下统称“抵债房产”）作价295,054,653.60元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的设计咨询费合计294,955,791.60元，差额98,862.00元由公司以现金方式结付。

　　截至2022年8月31日，本次债务重组所涉的公司债权已计提信用减值损失合计51,964,335.87元，该等债权在公司账面的净值为242,991,455.73元。根据国众联房产土地估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的资产评估报告结果，抵债房产于2022年8月31日的评估价值为251,945,029.00元，该等评估价值较抵债房产的作价295,054,653.60元（已含增值税）减值43,109,624.60元。但鉴于下游房地产企业出现的流动性危机，为尽快实现现金回流，公司经审慎考虑后认为：对部分客户的资产抵偿作出适当让步，以债务重组方式来化解应收账款的回款风险是实现资产安全的最佳办法。目前，公司正在积极推进该等债务重组事项，具体内容请参见《2022年年度报告》“第六节 重要事项”之“十六、其他重大事项的说明”部分。

　　5、利润分配及资本公积金转增股本

　　报告期内，公司实施了2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2021年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利13.50元（含税），共计派发现金红利人民币108,000,000.00元（含税），不派送股票股利，剩余的未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增48,000,000股，本次转增后，公司总股本增至128,000,000股。该次利润分配及资本公积金转增股本事项经2022年4月23日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议以及2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过，并于2022年6月21日实施完毕。

　　6、换届选举

　　报告期内，公司完成了董事会、监事会换届选举工作。独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人选经公司于2022年8月19日召开的2022年第二次临时股东大会采用累积投票制逐项选举产生，职工代表监事经公司于2022年7月26日召开的2022年第二次职工代表大会选举产生，组成了公司第三届董事会和监事会。同日召开的公司第三届董事会第一次会议选举了董事长、各专门委员会委员，并聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计部门负责人，公司第三届监事会第一次会议选举了监事会主席。

　　上海尤安建筑设计股份有限公司（公章）

　　法定代表人（签名）：陈  磊

　　2022年4月25日