兰州佛慈制药股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002644            证券简称：佛慈制药           公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.合并资产负债表项目

　　2.合并利润表项目

　　3.合并现金流量表项目

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1.控股股东部分股份解除质押及再质押

　　公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）于2023年1月16日将其持有的150,000,000股股份解除质押并办理了再质押。本次解除质押并办理再质押的股份占佛慈集团所持股份比例的47.66%，占公司总股本的29.37%。

　　公司于2023年1月17日披露了《关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-001），具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　截止本报告披露日，上述股份仍在质押中。

　　2.实际控制人拟发生变更

　　甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）与兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（以上简称“出让方”）于2023年2月26日签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》，甘肃国投拟受让上述出让方持有的佛慈集团100%股权及由此衍生的所有股东权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等）。

　　佛慈集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的61.63%。如本次交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有公司已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州人民政府国有资产监督管理委员会变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　上述交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有公司的权益将超过公司已发行股份的 30%，甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛慈集团之外的其他公司股东就其所持有的公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。公司于2023年2月27日收到甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》，收购人确定要约价格为9.60元/股，要约收购数量195,943,324股，占公司已发行股份的38.37%。

　　本次交易尚需对佛慈集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《收购协议》；尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

　　公司于2023年2月28日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》以及《简式权益变动报告书》，具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　截止本报告披露日，上述控股股东股权转让交易相关工作正在积极推进中，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：石爱国             主管会计工作负责人：岳金风             会计机构负责人：徐先凯

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：石爱国       主管会计工作负责人：岳金风           会计机构负责人：徐先凯

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日