浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2023-004

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月24日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议通知于2023年4月14日通过邮件、专人送达等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事皮常青先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度监事会报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事会报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司监事会认真审议了公司《2022年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年财务决算报告的议案》

　　公司监事会审议通过了公司《2022年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2022年的财务状况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　结合公司经营情况及整体财务状况，从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司2022年度利润分配预案为：以实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整分配。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：关于2023年度日常关联交易预计遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于2023年度日常关联交易预计的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据内部控制的相关规定，结合自身的实际情况，已建立了较为健全的内部控制制度体系，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会出具《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（七）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，在之前为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司业务的持续稳定发展，对公司的生产经营具有积极的作用，公司向银行申请综合授信额度处于公司可控的风险范围内，符合全体股东及公司整体利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规或规范性文件及《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　监事会认为：公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，具有必要性。该事项决策和审议程序合法合规，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　（十一）审议通过《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司本次使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资230万美元用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换的事项，有利于优化公司区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，提高超募资金的使用效率，符合维护公司及全体股东利益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用自有外汇等方式向子公司增资230万美元用于购买土地使用权并以超募资金等额置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用超募资金向子公司增资用于购买土地使用权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二次监事会决议。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2023-007

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司独立董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润125,355,167.43元，2022年度母公司净利润130,983,605.94元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以2022年度母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金13,098,360.59元。截止2022年12月31日，提取法定盈余公积金后2022年末合并报表可供分配利润为377,004,418.78元，母公司可供分配利润389,254,263.93元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供股东分配的利润为377,004,418.78元。基于对公司未来发展的良好预期和信心，综合考虑公司的经营现状及盈余情况，为积极回报全体股东并与全体股东分享公司发展的经营成果，并充分考虑广大投资者的合理诉求和利益，进一步增加对上市公司的信心，根据有关法规及《公司章程》的规定，公司拟定2022年度利润分配预案为：

　　公司拟以实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计派发现金红利6,000万元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

　　在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，则按照分配总额不变的原则进行相应调整。本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、2022年度利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《招股意向书》中对分红的相关规定，符合公司利润分配政策，有利于全体股东共享公司的经营成果，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性。

　　三、审议程序及相关意见说明

　　1、董事会审议情况

　　公司董事会审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，符合公司确定的股利分配政策，体现了公司对投资者的积极回报，公司2022年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会经审议认为：公司2022年度利润分配预案符合公司当前实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了股东持续、稳定的回报以及公司未来可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小投资者权益的情况。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议批准。

　　四、其他说明

　　1、根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次分配预案披露公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2023-011

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　为满足经营发展的需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司玉环市支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中信银行股份有限公司台州玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限最终以银行实际核准为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

　　授信期限内，授信额度可以循环使用，业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、信用证、国内非融资性保函、融资性理财、保理、票据贴现等业务。同时，董事会审议批准在授信的额度范围内，全权委托董事长或其书面授权委托人在额度期限内办理相关授信事宜，并签署相关法律文件。上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：301309                证券简称：万得凯                公告编号：2023-005

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2022年年度报告摘要

　　2023年4月

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及主要产品

　　公司主要经营水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家居及环保节能控制系统等相关产品的研发、制造、销售与服务。自上市以来，公司一如既往地朝着董事会既定发展战略稳步推进，重点开发中高端及环保节能产品，通过内生和外延式发展，实现产品线横向延伸与原材料纵向整合。公司产品由ODM、OEM的铜制水暖器材向智能家居、供热采暖系统发展。初步实现水务暖通产品系统化的供应能力。公司通过加大研发投入，自主研发及引进国外先进设备， 打造现代化生产基地，提升柔性生产及精益生产与管理。建立国家级实验室，培养研发团队，增加投入与完善研发体系，使产品设计开发能力不断增强，并通过产品认证、质量检测设备等方式提升产品品质，使公司产品始终保持行业领先地位。市场方面，公司以美国为主，进一步拓展欧洲与国内市场，目前已实现北美、欧洲，中国市场齐头并进的市场格局。

　　公司的产品主要包括以下几种，具体情况如下：

　　（二）公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司的原材料主要为铜棒以及部分配件。

　　对于主要原材料铜棒，公司根据销售订单按需即时采购，在判断铜价处于较低水平时，公司亦会与供应商签订备货协议，提前约定在未来一定期间内（一般为3-5个月）按照确定的价格和采购量购买相应规格的铜棒，提前锁定铜棒的采购成本，减少主要原材料价格波动带来的风险。对于少量通用的配件等原材料，公司采用集中采购的方式备货。

　　2、生产模式

　　公司主要根据以销定产的生产原则，按照订单要求的性能、规格、数量、交货期限等指标安排生产计划。特殊情况下，公司会根据生产的繁忙程度和客户订单预估量进行适当的预生产，以充分利用产能和保证交期。

　　公司采取自制为主、外购为辅的生产模式。对于阀门、管件的主体部分，主要以自制方式生产；对于阀门、管件的部分零部件以及阀门手柄、密封圈等塑料制品配件，主要通过外购或外协加工的方式取得。此外，在自制产品的生产过程中，电镀及酸洗等表面处理和较为简单的机加工环节也通过委外加工方式完成。

　　3、销售模式

　　公司产品基本为自营出口，外销收入占比较高。客户主要为知名的水暖设备系统制造商或品牌渠道商，公司主要通过ODM或OEM方式为其供货。客户在对公司进行考察后根据自身需求下单，公司根据下单时原材料市场价格和产品加工难度、质量要求等因素后确定产品初始报价，后续价格通常按月根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况按照已经双方认可的计算方式进行相应的调整。

　　公司暖通产品以自有品牌内销为主，主要通过经销模式销售，其原因是终端消费者具有需求量相对较小、客户分布零散的特点，公司通过与各地家装行业经销商建立合作关系，通过经销商将产品销售给终端客户。在定价机制上，经销模式下产品定价与经销商协商确定，且相对固定，与原材料价格波动的关联度较弱。

　　（三）公司产品市场地位

　　公司已成功掌握无铅铜工艺技术，无铅铜的生产效率已接近于含铅铜的生产效率，已实现无铅铜阀门、管件产品的批量生产。

　　公司具有较强的研发能力，被评为国家专精特新“小巨人”企业、浙江省科技型中小企业，建有省级高新技术企业研究开发中心，拥有中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室，曾主持、参与制定4项国家标准、2项行业标准，承担省级工业新产品开发项目5项，承担浙江省重点技术创新项目1项，获得浙江省制造精品认定1项，并获得高新技术企业证书。截至2022年末，公司已获得140项专利技术，其中发明专利14项。

　　公司产品主要销往美国，美国水暖阀门市场是全球技术准入门槛最高的市场，公司拥有进入北美市场的主要资质认证，包括NSF、CUPC、UL、CSA等认证，经过长期的业务沉淀，公司已积累了大量的优质客户资源，在研发、检测、品质管控等方面形成了显著的优势地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2023-003

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2023年4月14日通过专人送达、电话及电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长钟兴富先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　经与会董事审议，同意公司《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司董事会认真审议了公司《2022年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年财务决算报告的议案》

　　公司董事会审议通过了公司《2022年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2022年的财务状况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　结合公司经营情况及整体财务状况，从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司2022年度利润分配预案为：以实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》

　　经与会董事审议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务，聘期一年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》

　　根据公司发展战略的需求，为优化区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，并且提高募集资金使用效率，董事会同意公司使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资230万美元用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的公告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。

　　（七）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　经与会董事审议，为满足公司日常经营发展需求，公司拟向银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度；授权的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（关联董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏对本议案进行了回避表决）

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。

　　（九）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司未来战略发展需要，结合公司实际，为充分利用公司资源，提升运营管理效率，现将公司组织架构进行调整，并授权公司总经理负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构的公告》。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行董事会和股东大会决议，使公司保持了持续稳定的发展，公司整体经营情况良好。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。

　　（十二）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》

　　经与会董事审议，公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　（十三）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　同意公司及子公司根据业务需要继续使用自有资金开展总额不超过6,000万美元的外汇衍生品交易业务，额度有效期自本次董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可循环滚动使用。本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，本次事项不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。

　　（十四）审议通过了《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司及其子公司拟开展外汇衍生品业务，为控制相关的业务风险，保障上市公司及广大中小投资者利益，公司董事会根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　（十五）审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（十六）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

　　经与会董事审议，同意公司以自有资金对台州华冠增资3,000万元人民币，本次增资完成后，台州华冠注册资本由人民币1,000.00万元增加至人民币4,000.00万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司增资的公告》。

　　（十七）审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书、财务负责人的议案》

　　经与会董事审议，同意聘任黄曼女士为公司副总经理、董事会秘书，聘任吴文华先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更副总经理、董事会秘书、财务负责人的公告》。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　（十八）审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　经与会董事审议，公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，董事会同意本次会计政策变更，并按规定的施行日期执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更会计政策的公告》。

　　（十九）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　董事会定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二次董事会决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：301309        证券简称：万得凯        公告编号：2023-016

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资的基本情况

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，根据公司发展规划和全资子公司台州华冠五金制品有限公司（以下简称“台州华冠”）实际经营情况，公司拟以自有资金对台州华冠增资3,000万元人民币,本次增资完成后，台州华冠注册资本由人民币1,000.00万元增加至人民币4,000万元。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、增资对象的基本情况

　　（一）台州华冠五金制品有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91331021MA2MAN7H1C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：浙江省玉环市沙门镇海昌路15号一楼

　　法定代表人：陈金勇

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2021年9月9日

　　经营范围： 一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；五金产品零售；卫生洁具制造；卫生洁具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、财务状况

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为3,133.85万元，净资产为533.86万元；2022年度营业收入1,669.27万元，净利润-333.18万元。（经审计）

　　3、本次增资前后的股权结构

　　本次增资完成后，台州华冠注册资本由人民币1,000万元增加至人民币4,000万元，公司仍持有台州华冠100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不利影响。

　　三、本次增资的目的及对公司的影响和存在的风险

　　本次增资事项，进一步优化公司及全资子公司的资本结构,能提升台州华冠的市场竞争力，有利于业务拓展；也符合公司发展战略，能提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，本次增资风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：301309     证券简称：万得凯     公告编号：2023-008

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2022年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1241号)核准，公司首次向社会公开发行普通股（A股）25,000,000.00 股，发行价格为人民币 39.00元/股，募集资金总金额为人民币 975,000,000.00 元，坐扣承销及保荐费人民币75,075,000.00（不含税）后的募集资金为人民币 899,925,000.00 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为861,313,391.40元,其中超募资金341,814,891.40元。上述募集资金于2022年9月13日全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验〔2022〕474号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2022 年度公司累计使用募集资金 15,575.37万元。

　　2022年12月31日公司募集资金结余情况为：上述到位的募集资金加上募集资金专用账户扣除累计银行手续费后的利息收入459.47万元，募集资金专用账户结存为71,015.44万元，实际募集资金账户结余71,041.88万元，差异-26.44万元（差异系发行费用中应由募集资金账户支付的印花税及登记费共计26.44万元公司以非募集资金账户支付，截至本报告出具日，公司已将募集资金账户多结余资金归还）。

　　单位：人民币万元

　　[注]差异系尚未置换以自有资金预先支付的发行费用26.44万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理与使用，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的审批和使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了严格的规定。

　　根据上述规定，公司于2022年9月15日在中国银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国农业银行股份有限公司玉环支行设立募集资金专户，用于储存、使用和管理本次公开发行的募集资金，并签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于本次募投项目“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”由全资子公司金宏铜业（越南）有限公司（以下简称“金宏铜业”）实施，公司、金宏铜业与中国银行（香港）胡志明市分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户储存情况

　　截至2022年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计694,964,037.89元，各账户具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2022年12月31日止，金宏铜业在各家银行募集资金专用账户存款余额共计15,454,762.07元，各账户具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司2022年年度募集资金的使用情况请详见“2022年年度募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年10月12日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,926.49万元置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际投资额。2022年10月12日，国泰君安证券股份有限公司发表了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，对本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9875 号），公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了同意意见。公司分别于2022年10月、11月进行上述资金结算，截至2022年12月31日，募集资金专户中尚有发行费用26.44万元未支付至自有资金账户。

　　2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。本期公司使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金共计480万美元，折合人民币3,368.13万元，公司分别于2022年10月、12月进行上述资金结算，截至2022年12月31日，上述资金已支付。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）超募资金使用情况

　　2022年10月12日公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司调整部分募投项目及使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，公司将募投项目“年产10,000万件阀与五金建设项目”投资总额由40,584.44万元调增至49,486.57万元，除使用原项目募集资金40,584.44万元外，不足部分拟使用部分超募资金8,902.13万元进行补足。国泰君安证券股份有限公司发表了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的核查意见》，对调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的事项无异议。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金均在募集资金专户中存储。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元