上海新时达电气股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002527            股票简称：新时达         公告编号：临2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2023年4月24日上午9:00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议的通知已于2023年4月16日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席9名，其中王田苗、严杰、钟斌等3位董事以通讯方式出席了会议。董事会秘书出席了会议，全体监事及公司部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》

　　为进一步推进公司的创新发展战略，提高公司控股子公司上海新时达智能科技有限公司与公司内部治理、技术、管理等层面的资源整合及业务协同效率，公司董事会同意以自有资金购买先进制造产业投资基金（有限合伙）持有的上海新时达智能科技有限公司18.75%的股权。

　　独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告》（公告编号：临2023-013）及同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002527        股票简称：新时达        公告编号：临2023-012

　　上海新时达电气股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2023年4月24日上午10:00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场表决方式召开。

　　本次会议的通知已于2023年4月16日以邮件、电话的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席宫兆锟先生主持，会议应参加的监事3名，实际出席的监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》

　　本次购买控股子公司少数股权符合公司创新发展战略需要，有利于提高公司管理效率，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次购买控股子公司少数股权的审议程序合法有效，同意公司购买先进制造产业投资基金（有限合伙）持有的上海新时达智能科技有限公司18.75%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002527           股票简称：新时达         公告编号：临2023-013

　　上海新时达电气股份有限公司

　　关于拟现金购买控股子公司少数股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）拟通过协议方式购买先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）持有的公司控股子公司上海新时达智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）18.75%的股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海新时达电气股份有限公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定的风险。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二十七次会议以及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意公司、控股子公司智能科技及先进制造业基金签署《股权转让协议》，以2022年1月1日为股权转让基准日，由公司以66,818万元购买先进制造业基金持有的智能科技18.75%的股权并支付截至2021年12月31日的对应股权未分配利润1,864万元，同时向先进制造业基金支付自2022年1月1日起至其全额收到标的股权对价总额之日产生的7,326万元资金占用费。本次购买智能科技18.75%股权后，公司将持有智能科技100%股权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海新时达电气股份有限公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：先进制造产业投资基金（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、成立日期：2015年5月11日

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室

　　5、执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司

　　6、注册资本：2200000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91310000342453915W

　　8、经营范围：股权投资,投资管理,咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、主要合伙人情况：执行事务合伙人国投创新投资管理有限公司持有先进制造业基金0.0909%份额；中华人民共和国财政部持有先进制造业基金36.3636%份额；其他有限合伙人持有先进制造业基金63.5455%份额。

　　（二）截至本公告披露日，先进制造业基金与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）经查询，截至本公告披露日，先进制造业基金信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为智能科技18.75%股权，截至目前，智能科技不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：上海新时达智能科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、成立日期：2015年12月1日

　　4、注册地址：上海市嘉定区思义路1560号2幢3层

　　5、法定代表人：纪翌

　　6、注册资本：264721.8256万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91310114MA1GT2Q10X

　　8、经营范围：从事智能设备、自动化设备系统、电子专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,电子设备、工业自动化设备及配件的销售,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询（除金融、证券）,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、主要股东：上海新时达电气股份有限公司持有智能科技81.25%的股权，先进制造产业投资基金（有限合伙）持有智能科技18.75%的股权。

　　10、截至披露日，智能科技运营正常，不属于失信被执行人。

　　（三）主要财务数据

　　单位：元

　　（四）资产评估情况

　　北京高力国际土地房地产资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对智能科技的股东全部权益进行了评估，并出具高力评报字【2023】第0011号，本次评估对母公司采用资产基础法进行评估，对于母公司持有的长期股权投资单位，采用收益法和资产基础法进行评估。具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　（五）其他相关说明

　　1、智能科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、本次交易不涉及债权债务转移的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：先进制造产业投资基金（有限合伙）

　　乙方（购买方）：上海新时达电气股份有限公司

　　丙方（标的公司）：上海新时达智能科技有限公司

　　甲乙丙三方于2017年12月29日签订了《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），根据《增资协议》的约定，甲方有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间退出，甲方退出时乙方有优先购买权。

　　注：“上海新时达辛格林纳投资有限公司”系“上海新时达智能科技有限公司”前身，因业务发展需要于2018年8月变更了公司名称。

　　（一）股权转让

　　双方一致同意按照协议约定的条款和条件，乙方以现金购买甲方持有的全部标的公司18.75%的股权（以下简称“标的股权”）。

　　股权评估基准日：2021年12月31日

　　股权转让基准日：2022年1月1日

　　（二） 标的股权转让对价及资金占用费

　　以2021年12月31日为评估基准日，丙方100%股权的评估价值为人民币325,110万元，折算标的股权的评估价值为人民币60,958万元。

　　根据其他意向第三方针对标的股权提供的报价，并经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币66,818万元（“股权转让款”），除上述股权转让款外，乙方还应向甲方支付标的股权截至2021年12月31日所对应的未分配利润额人民币1,864万元（股权转让款与应支付的标的股权所对应的未分配利润额合计为人民币68,682万元，以下合称“标的股权对价总额”）。甲方同意按照上述条件转让全部标的股权，乙方同意按照上述条件购买甲方所持有的全部标的股权。

　　由于受多重因素影响先进制造业基金未能按前述《增资协议》中约定在2021年12月31日前顺利退出，故经各方同意，自2022年1月1日起至甲方全额收到标的股权对价总额之日的期间，乙方应按照标的股权对价总额的8%/年的标准向甲方支付资金占用费。为免疑义，各方共同确认，自2022年1月1日至2023年4月28日期间乙方应向甲方支付的资金占用费合计为人民币7,326万元（“资金占用费”），具体计算公式如下：

　　资金占用费=标的股权对价总额*8%*t/12

　　其中t=16，指自2022年1月1日至2023年4月28日所经过的月数。

　　（三） 支付及交割

　　甲乙双方共同确认股权转让基准日为2022年1月1日，且甲方同意追溯自2022年1月1日起，甲方就标的股权所享有的各项股东权利和义务由乙方享有。

　　各方同意，乙方应在2023年4月28日（“付款日”）向甲方全额支付标的股权对价总额及相应资金占用费即人民币76,008万元（“应付款项总额”）。

　　甲方应在乙方向甲方足额支付应付款项总额后配合乙方和丙方办理关于本次交易的工商、税务变更登记手续（包括但不限于本次交易及本次交易所涉及的董事人员变更等手续）。甲方应不晚于交割日或乙方和丙方通知甲方提供本次交易的工商、税务变更登记手续所需相关材料后（以交割日或乙方、丙方通知日孰晚作为起算日）十五（15）个工作日内配合向丙方提交关于本次交易的工商、税务变更登记申请相关材料。

　　若甲方未按照前述约定的时间配合向丙方提交关于本次交易的工商、税务变更登记申请所需相关材料的，每迟延一日，甲方应按照应付款项总额的每日万分之一（0.1‰）向乙方支付滞纳金。若乙方未按照本协议的约定按时向甲方履行支付义务的，每迟延一日，乙方应按照每日万分之五（0.5‰）的利率向甲方支付滞纳金（“滞纳金”），计息基数为乙方应付而未付款项的总额。

　　（四）协议生效

　　本协议自各方加盖公章并且授权代表签字（签章）之日起生效。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　为进一步推进公司的创新发展战略，提高智能科技与公司内部治理、技术、管理等层面的资源整合及业务协同效率，在交易双方协商一致的情况下，公司购买先进制造业基金持有的智能科技18.75%的股权，交易完成后智能科技成为公司全资子公司。

　　本次交易有利于加强对子公司的经营管控，提高整体经营效率，不会对公司生产经营和财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、交易可能存在的风险

　　本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定的风险。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于上海新时达智能科技有限公司之股权转让协议；

　　5、上海新时达电气股份有限公司拟收购股权所涉及的上海新时达智能科技有限公司股权全部权益价值追溯资产评估报告。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2023年4月26日