中国广核电力股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：003816        证券简称：中国广核        公告编号：2023-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　释 义

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　2023年第一季度，本集团运营管理的核电机组总发电量约为548.68亿千瓦时，较去年同期增长11.84%，其中在运机组总上网电量约为508.85亿千瓦时，较上年同期增长10.13%；本公司的控股子公司总发电量约为425.70亿千瓦时，较去年同期增长9.93%，其中在运机组总上网电量约为393.32亿千瓦时，较上年同期增长7.79%。

　　2023年1月至3月营业收入约为182.89亿元，比上年同期增长6.5%，主要原因是：发电量较上年同期增加。

　　2023年1月至3月利润总额约为61.96亿元，比上年同期增长19.8%，主要原因是：发电量较上年同期增加、财务费用下降以及增值税退税增加的综合影响。

　　2023年1月至3月归属于上市公司股东的净利润约为34.86亿元，比上年同期增长22.3%，主要原因是：发电量较上年同期增加、财务费用下降以及增值税退税增加的综合影响。

　　1、合并资产负债表

　　单位：人民币万元

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：人民币万元

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：人民币万元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：中广核所持股份包含中广核通过其一家全资子公司持有的H股股份。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1.防城港3号机组具备商运条件

　　2023年3月25日，防城港3号机组已完成所有调试工作，具备商业运营条件，开始进行上网电量的统计。详情请见本公司于2023年3月24日刊发的有关公告（公告编号为2023-021）。

　　2.防城港3号机组临时上网电价获得核准

　　2023年3月21日，防城港3号机组从投入商业运营起，上网电价按每千瓦时0.4063元（含税）执行。详情请见本公司于2023年3月21日刊发的有关公告（公告编号为2023-020）。

　　3.2022年度利润分配方案

　　2023年3月15日，董事会同意向全体股东派发每10股现金股息人民币0.87元（含税）。2022年度所有股息将在上述利润分配方案于本公司2022年度股东大会获股东批准后派发，并预期于2023年7月7日左右完成派付。详情请见本公司于2023年3月15日刊发的有关公告（公告编号为2023-011）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中国广核电力股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：杨长利          主管会计工作负责人：尹恩刚                     会计机构负责人：单菁

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：杨长利           主管会计工作负责人：尹恩刚                     会计机构负责人：单菁

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中国广核电力股份有限公司董事会

　　2023年04月25日

　　证券代码：003816          证券简称：中国广核           公告编号：2023-025

　　中国广核电力股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2023年4月10日以书面形式提交全体董事。

　　2. 本次会议于2023年4月25日在北京市光耀东方中心23层第一会议室采用现场视频方式召开。

　　3. 本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　4. 本次会议由公司董事长杨长利先生主持，公司监事会监事、总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：

　　1. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司2023年第一季度报告的详细内容于2023年4月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》（公告编号2023-026）。

　　2. 审议通过《关于批准工程公司向财务公司增资的议案》

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杨长利、高立刚和施兵先生于本公司的控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）任职董事或高级管理人员，已回避表决。

　　本公司的全资子公司中广核工程有限公司（以下简称“工程公司”）参股中广核的子公司中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”），持有财务公司30%股权。为满足监管的更高要求，进而增强财务公司的持续发展能力，从而确保工程公司股权投资收益的稳定性，财务公司的全体股东中广核、工程公司和中广核服务集团有限公司将分别按各自持股比例以现金方式向财务公司增资合计20亿元，增资额分别为13.332亿元、6.0亿元和0.668亿元。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，有关意见于2023年4月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案详细内容于2023年4月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-027）。

　　3. 审议通过《关于批准公司下属子公司与中广核财务有限责任公司开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杨长利、高立刚和施兵先生于本公司的控股股东中广核任职董事或高级管理人员，已回避表决。

　　为加强汇率风险管理，防范汇率波动对经营的不利影响，本公司的子公司广东核电合营有限公司（以下简称“合营公司”）和台山核电合营有限公司（以下简称“台山核电”）拟与财务公司开展外汇衍生品交易，并分别签署《代客风险管理业务协议》，交易品种分别为远期结汇套期保值业务和远期购汇套期保值业务，2023年4月26日至2023年12月31日交易累计金额分别不超过10.40亿元人民币和3.43亿欧元。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，有关意见于2023年4月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案详细内容于2023年4月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-028）。

　　三、备查文件

　　1. 第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　中国广核电力股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：003816           证券简称：中国广核           公告编号：2023-028

　　中国广核电力股份有限公司

　　关于下属子公司开展外汇衍生品

　　交易业务暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为加强汇率风险管理，防范汇率波动对经营的不利影响，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司广东核电合营有限公司（以下简称“合营公司”）和台山核电合营有限公司（以下简称“台山核电”）拟与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）的子公司中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展外汇衍生品交易，并分别签署《代客风险管理业务协议》，交易品种分别为远期结汇套期保值业务和远期购汇套期保值业务，2023年4月26日至2023年12月31日交易累计金额分别不超过10.40亿元人民币和3.43亿欧元。

　　2.中广核为公司和财务公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核和财务公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　3.公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于批准公司下属子公司与中广核财务有限责任公司开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余6名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称、经营范围等基本情况

　　企业名称：中广核财务有限责任公司

　　注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼22层

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：罗军

　　注册资本：300,000万元人民币

　　统一社会信用代码：9144030010002726X7

　　经营范围：许可项目；企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2.主要股东和实际控制人：中广核（持股比例66.66%，为其控股股东）、中广核工程有限公司（持股比例30%）、中广核服务集团有限公司（持股比例3.34%）。截至本公告日期，财务公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　3.历史沿革

　　财务公司成立于1997年7月22日，系经中国人民银行银复[1997]244号文批准设立的非银行金融机构，初始注册资本为人民币3亿元，现行注册资本人民币30亿元。截至2022年12月31日，财务公司注册资本计人民币300,000万元，中广核、中广核工程有限公司、中广核服务集团有限公司持股比例分别为66.66%、30%、3.34%。

　　4.主要业务及财务状况：财务公司作为中广核集团司库平台，发挥持牌金融机构的专业优势，归集成员公司资金，优先用于保障中广核集团内成员公司信贷需求，持续提供稳健、高效的金融服务。近三年来，财务公司信贷业务规模保持增势，对中广核集团实体产业支持力度持续加强。财务公司作为银行业非银行金融机构，信贷业务及同业资金运作产生的利息收入依然为主要利润来源，2020年至2022年净利润分别约为5.59亿元、5.05亿元、5.34亿元，保持较好的盈利水平。截至2022年12月31日，财务公司资产总额约为424.09亿元，净资产约为47.98亿元；2022年实现营业总收入约为11.85亿元、利润总额约为6.98亿元、净利润约为5.34亿元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，财务公司的总资产约为429.34亿元、净资产约为49.28亿元（未经审计）。

　　5.关联关系

　　中广核为公司和财务公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　6.其他情况

　　经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1.合营公司

　　合营公司的记账本位币为美元，拟开展的外汇衍生品交易为美元兑人民币远期结汇套期保值业务，以锁定成本、防范汇率风险为目的。合营公司开展的远期结汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。

　　2.台山核电

　　台山核电拟开展的外汇衍生品交易为人民币兑欧元远期购汇套期保值业务，以锁定成本、防范汇率风险为目的。台山核电开展的远期购汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　合营公司、台山核电与财务公司之间开展的衍生品交易遵循市场化定价原则，定价机制主要采取银行间市场报价加少量点差的形式，其中加点主要以覆盖银行间市场手续费为目的，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司的股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况造成不利影响。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合营公司

　　1.协议各方

　　甲方：合营公司

　　乙方：财务公司

　　2.协议定义

　　协议所称代客风险管理业务是指甲方在董事会批准额度内与乙方开展金融衍生产品交易以规避美元兑人民币汇率波动对其利润及现金流产生影响，其中所开展的金融衍生品交易满足如下条款要求：

　　（1）交易品种：远期结汇套期保值业务。

　　（2）合约期限：与人民币需求相匹配，不超过一年。

　　（3）保值规模：不超过10.40亿元人民币。

　　（4）时点最大净持仓规模：按照最大保值规模上限估算，最大净持仓规模为10.40亿人民币。

　　（5）资金占用规模：普通远期不缴纳保证金，仅占用甲方在乙方的授信额度，不涉及资金占用规模事项。

　　（6）其他条款：甲乙双方外汇衍生品交易到期采用本金交割的方式。无论甲乙双方是否开展衍生品交易，均不产生额外费用。

　　3.交易程序

　　甲方授权专人负责代客风险管理业务事项的，应向乙方提交授权书，甲方依据内部授权流程向乙方授权交易员发出交易委托书，乙方在接到甲方的有效委托并经审核确认无误后，执行该委托交易。

　　每一笔金融衍生品交易完成后，甲方应至少于交割前一个工作日向乙方/乙方指定审单银行提交外管政策所需的全部单据资料。交易到期之日，双方履行支付或交付义务，完成交易结算。

　　4.协议的生效和终止

　　本协议自双方有权人签署之日起生效，有效期至2023年12月31日。

　　（二）台山核电

　　1.协议各方

　　甲方：台山核电

　　乙方：财务公司

　　2.协议定义

　　协议所称代客风险管理业务是指甲方在董事会批准额度内与乙方开展金融衍生产品交易以规避其欧元债务汇率风险，其中所开展的金融衍生品交易满足如下条款要求：

　　（1）交易品种：远期购汇套期保值业务。

　　（2）合约期限：与甲方欧元债务到期还款期限相匹配。

　　（3）保值规模：不超过3.43亿欧元。

　　（4）时点最大净持仓规模：按照最大保值规模上限估算，最大净持仓规模为3.43亿欧元。

　　（5）资金占用规模：普通远期不缴纳保证金，仅占用甲方在乙方的授信额度，不涉及资金占用规模事项。

　　（6）其他条款：甲乙双方外汇衍生品交易到期采用本金交割的方式。无论甲乙双方是否开展衍生品交易，均不产生额外费用。

　　3.交易程序

　　甲方授权专人负责代客风险管理业务事项的，应向乙方提交授权书，甲方依据内部授权流程向乙方授权交易员发出交易委托书，乙方在接到甲方的有效委托并经审核确认无误后，执行该委托交易。

　　每一笔金融衍生品交易完成后，甲方应至少于交割前一个工作日向乙方/乙方指定审单银行提交外管政策所需的全部单据资料。交易到期之日，双方履行支付或交付义务，完成交易结算。

　　4.协议的生效和终止

　　本协议自双方有权人签署之日起生效，有效期至2023年12月31日。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

　　七、本次交易目的和对本公司的影响

　　1.合营公司

　　合营公司80%左右发电量销售给香港核电投资有限公司，该项售电收入以美元计价并收款，但合营公司运营成本、核燃料费等经营支出以人民币为主，收入与支出存在时间与币种不匹配的情形，美元兑人民币汇率波动会对合营公司利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理，防范汇率波动对合营公司经营的不利影响，有必要适度开展外汇衍生品交易。

　　2.台山核电

　　台山核电于2009年11月与银团签署出口信贷转贷协议（期限17年），2023年至2026年期间，台山核电需按照出口信贷转贷协议在固定时间对欧元债务进行还款。台山核电售电收入仅为人民币，日常经营支出存在到期还款日固定的欧元债务，货币收支存在时间与币种不匹配的情形，人民币兑欧元汇率波动会对台山核电利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理，防范汇率波动对台山核电经营的不利影响，有必要适度开展外汇衍生品交易。

　　本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展，不会对本公司的财务状况造成任何重大影响。

　　八、本次交易的可行性

　　合营公司和台山核电开展的衍生品交易业务均与日常经营需求紧密相关，交易品种分别为美元兑人民币远期结汇交易和人民币兑欧元远期购汇交易，交易币种均为市场主要货币，产品流动性均较好。财务公司代客衍生品定价机制主要采取银行间市场报价加少量点差的形式，其中加点主要以覆盖银行间市场手续费为目的，与财务公司开展外汇衍生品交易有可能获得更具竞争力的报价，节省交易成本，财务公司最终银行间市场成交确认单可供合营公司、台山核电备查，报价更加透明，因此合营公司、台山核电可以适度与财务公司开展外汇衍生品交易，以分散外部交易对手信用风险。财务公司从事外汇衍生品交易人员均获得中国外汇交易中心颁发的交易员资格证书，且制定了规范的内控制度，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险，因此合营公司、台山核电与财务公司开展外汇衍生品交易具有可行性。

　　九、开展外汇衍生品交易的风险分析

　　1.市场风险。汇率波动具有双向性，与财务公司开展外汇远期保值交易后，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于或高于交割当日公司记账汇率，造成合营公司或台山核电汇兑损失。

　　2.流动性风险。外汇衍生品合约到期时，合营公司和台山核电需要按合同约定向财务公司支付美元和人民币，若合营公司和台山核电届时没有足够的美元和人民币资金进行交割，将会出现流动性风险。

　　3.履约风险。外汇衍生品合约到期时，财务公司需要按合同约定向合营公司和台山核电支付人民币和欧元，若交易对手未按约定支付，合营公司和台山核电将面临履约风险。

　　4.其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　十、开展外汇衍生品交易采取的风险控制措施

　　1.市场风险控制措施。合营公司与台山核电开展的外汇衍生品交易以降低汇率波动对公司影响为目的，不存在任何风险投机行为。合营公司、台山核电与财务公司开展外汇衍生品交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限，市场风险可控。

　　2.流动性风险控制措施。拟开展的外汇衍生品交易分别以合营公司美元收入和台山核电人民币收入为基础，其收入稳定可控，可以保证在交割时拥有足额资金供清算，流动性风险较低。

　　3.履约风险控制措施。财务公司为中广核控股的银行业非银行金融机构，承担着统筹安排集团内部资金、提高集团整体资金管理效益的司库职能，信用良好且与合营公司以及台山核电已建立长期业务往来，履约风险低。

　　4.其它风险控制措施。合营公司、台山核电拟与财务公司签署《代客风险管理协议》，协议明确了衍生品交易委托方式、交易确认以及交易结算形式，合营公司、台山核电将严格执行协议相关内容，以防范法律风险。

　　公司、合营公司及台山核电将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　十一、衍生品交易的公允价值和会计核算政策

　　合营公司和台山核电开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

　　十二、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至2023年4月25日，除本次关联交易事项外，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为35.45亿元，发生的金融服务金额如下：

　　十三、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可意见，认为：公司子公司合营公司和台山核电的外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的交易，此交易以正常业务背景为依托，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为，与财务公司开展的关联交易符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。公司已制定《股份公司衍生品交易管理规定》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，合营公司和台山核电将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见如下：公司子公司合营公司和台山核电的外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的交易，此交易以正常业务背景为依托，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为，与财务公司开展的关联交易符合公开、公正、公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。同时，公司编制了关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告，就开展外汇衍生品交易必要性和可行性、采取的风险防控措施进行了论证，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司已制定《股份公司衍生品交易管理规定》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，合营公司和台山核电将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易事项。

　　十四、备查文件

　　1.第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4. 广东核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司签署的《代客风险管理协议》；

　　5. 台山核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司签署的《代客风险管理协议》；

　　6. 中国广核电力股份有限公司关于下属子公司广东核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；

　　7. 中国广核电力股份有限公司关于下属子公司台山核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；

　　8. 关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中国广核电力股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：003816            证券简称：中国广核            公告编号：2023-027

　　中国广核电力股份有限公司关于子公司

　　中广核工程有限公司向参股公司中广核财务有限责任公司增资暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司中广核工程有限公司（以下简称“工程公司”）参股中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”），持有财务公司30%股权。为满足监管的更高要求，进而增强财务公司的持续发展能力，从而确保工程公司股权投资收益的稳定性，财务公司的全体股东中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）、工程公司和中广核服务集团有限公司（以下简称“核服集团公司”）将分别按各自持股比例以现金方式向财务公司增资合计20亿元，增资额分别为13.332亿元、6.0亿元和0.668亿元（以下简称“本次交易”）。

　　2.中广核为本公司、核服集团公司和财务公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核、核服集团公司和财务公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　3.本公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于审议批准工程公司向财务公司增资的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余6名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议，尚需中国银行保险监督管理委员会深圳监管局批准。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中广核

　　1.公司名称、经营范围等基本情况

　　企业名称：中国广核集团有限公司

　　注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：杨长利

　　注册资本：1,487,337万元人民币

　　统一社会信用代码：9144030010001694XX

　　主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。

　　2.主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。

　　3.历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。

　　截至2022年12月31日，中广核注册资本计人民币1,487,337万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司、全国社会保障基金理事会持股比例分别为81%、10%、9%。

　　4.主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A。截至2023年3月27日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过7,890万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2021年12月31日，中广核的总资产约为8,479.82亿元、净资产约为1,480.03亿元；2021年实现营业总收入约为1,213.99亿元、利润总额约为238.84亿元、净利润约为192.40亿元（已经审计）。

　　截至2022年9月30日，中广核的总资产约为8,816.40亿元、净资产约为1,535.16亿元（未经审计）。

　　5.关联关系说明：中广核为本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　6.经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信责任主体。

　　（二）核服集团公司

　　1.公司名称、经营范围等基本情况

　　企业名称：中广核服务集团有限公司

　　注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区南园街道深南中路核电大厦15-16楼

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王海龙

　　注册资本：106,501.22万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300190334561X

　　主营业务：（1）一般经营项目：办公、生活配套服务；在合法取得的地块上从事房地产开发经营活动；工程监理及项目管理；物业管理；承装（修、试）电力设施；家政服务（不含限制项目）；国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；餐饮服务；为餐饮企业提供管理服务；物业服务；建筑室内外装修装饰工程；维护保养服务（含热力管网、热力站、电梯、空调、水电、机电、机动车及消防设备设施等）；绿化养护；为酒店提供管理服务；会议服务；自有物业租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（2）许可经营项目：普通客运、货运；第二类增值电信业务。

　　2.主要股东和实际控制人：中广核（持股比例100%，为其控股股东）。截至本公告日期，核服集团公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　3.历史沿革：核服集团公司前身为广东核电服务总公司，是伴随我国改革开放和核电事业发展逐步成长起来的国内首家核电服务大型后勤服务企业。1985年公司注册成立，2015年更名为中广核服务集团有限公司。

　　4.主要业务及财务状况：核服集团公司业务覆盖物业管理、餐饮服务、交通运输、园林绿化、健康服务、机电检修、物资采购、不动产及工程管理、管理咨询服务等领域。截至2022年12月31日，核服集团公司的总资产约为50.88亿元、净资产约为11.02亿元；2022年实现营业总收入约为20.60亿元、利润总额约为0.26亿元、净利润约为0.13亿元（经审计）；截至2023年3月31日，核服集团公司的总资产约为49.17亿元、净资产约为9.15亿元（未经审计）。

　　5.关联关系说明：中广核为本公司和核服集团公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，核服集团公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　6.经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，核服集团公司不是失信责任主体。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1.公司名称、经营范围等基本情况

　　企业名称：中广核财务有限责任公司

　　注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼22层

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：罗军

　　注册资本：300,000万元人民币

　　统一社会信用代码：9144030010002726X7

　　经营范围：许可项目；企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　2.主要股东和实际控制人：中广核（持股比例66.66%，为其控股股东）、工程公司（持股比例30%）、核服集团公司（持股比例3.34%）。截至本公告日期，财务公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　3.历史沿革：财务公司成立于1997年7月22日，系经中国人民银行银复[1997]244号文批准设立的非银行金融机构，初始注册资本为人民币3亿元，现行注册资本人民币30亿元。

　　截至2022年12月31日，财务公司注册资本计人民币300,000万元，中广核、工程公司、核服集团公司持股比例分别为66.66%、30%、3.34%。

　　4.主要业务及财务状况：财务公司作为中广核集团司库平台，发挥持牌金融机构的专业优势，归集成员公司资金，优先用于保障中广核集团内成员公司信贷需求，持续提供稳健、高效的金融服务。近三年来，财务公司信贷业务规模保持增势，对中广核集团实体产业支持力度持续加强。财务公司作为银行业非银行金融机构，信贷业务及同业资金运作产生的利息收入依然为主要利润来源，2020年至2022年净利润分别约为5.59亿元、5.05亿元、5.34亿元，保持较好的盈利水平。截至2022年12月31日，财务公司的总资产约为424.09亿元、净资产约为47.98亿元；2022年实现营业总收入约为11.85亿元、利润总额约为6.98亿元、净利润约为5.34亿元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，财务公司的总资产约为429.34亿元、净资产约为49.28亿元；2023年1-3月实现营业总收入约为3.03亿元、利润总额约为1.73亿元、净利润约为1.30亿元（未经审计）。

　　5.关联关系说明：中广核为本公司和财务公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　6.经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，财务公司不是失信责任主体。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资按1元注册资本作价1元的价格，由财务公司的全体股东中广核、工程公司和核服集团公司分别以现金方式按各自持股比例向财务公司增资。上述增资价格系财务公司全体股东协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：中广核

　　乙方：工程公司

　　丙方：核服集团公司

　　丁方：财务公司

　　（二）增资方式及认缴增资额

　　中广核、工程公司和核服集团公司分别按各自持股比例以现金方式向财务公司增资合计人民币20亿元，增资额分别为人民币13.332亿元、人民币6亿元和人民币0.668亿元。增资资金来源为财务公司各股东方的自有资金。

　　增资前后，各股东出资额与股权结构如下：

　　（三）实缴增资时间

　　自协议生效且本次增资获得中国银行保险监督管理委员会深圳监管局批准之日起15个工作日内完成。

　　（四）违约责任

　　任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；给他方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。

　　（五）生效条件

　　协议各方均加盖公章。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

　　七、本次交易目的和对本公司的影响

　　财务公司历年均按照上年未分配利润进行100%分红，工程公司自入股财务公司以来持续获得良好的投资收益。财务公司实施本次增资，主要是为了满足监管的更高要求，进而增强其持续发展的能力，从而确保工程公司股权投资收益的稳定性。增资完成后，工程公司将继续直接持有财务公司30%的权益。

　　本次增资可以提升财务公司各项监管指标质量并满足监管要求，增强财务公司资本实力和风险防御能力，有助于促进财务公司持续健康发展。财务公司的健康发展将有利于工程公司获得稳定的股权投资收益，符合上市公司的整体利益。本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展，不会对本公司的财务状况造成任何重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至2023年4月25日，除本次关联交易事项外，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为35.45亿元，发生的金融服务金额如下：

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可意见，认为：本次增资主要是为了保障财务公司满足监管的更高要求，优化财务公司资金流动性和资本充足率，有助于促进财务公司的持续健康发展。财务公司的健康发展将有利于工程公司获得稳定的股权投资收益，符合上市公司的整体利益。本次增资由财务公司的所有股东同比例增资，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见如下：本次增资有助于保障财务公司满足监管的更高要求，优化财务公司资金流动性和资本充足率，有助于促进财务公司的持续健康发展。财务公司的健康发展将有利于工程公司获得稳定的股权投资收益，符合上市公司的整体利益。本次增资由财务公司的所有股东同比例增资，定价公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1.第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4. 增资协议（草稿）

　　5. 关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中国广核电力股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日