软控股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002073          证券简称：软控股份         公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2023年4月23日以邮件方式发出通知，于2023年4月25日上午10点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，所有董事均现场出席。

　　会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《公司2023年第一季度报告》。

　　《公司2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。

　　《关于转让全资子公司股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002073           证券简称：软控股份          公告编号：2023-025

　　软控股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（1）归属于上市公司股东的净利润本报告期较上年同期数增长74.67%，主要是由于结算部分项目毛利提升所致。

　　（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期较上年同期数增长59.61%，主要是由于归属于上市公司股东的净利润上涨所致。

　　（3）经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期数增长90.12%，主要是由于保证金收回导致收到其他与经营活动有关的现金较多所致。

　　（4）基本每股收益本报告期较上年同期数增长71.43%，主要是由于本期归属于上市公司股东的净利润较高所致。

　　（5）稀释每股收益本报告期较上年同期数增长71.30%，主要是由于本期归属于上市公司股东的净利润较高所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：软控股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：官炳政          主管会计工作负责人：张垚          会计机构负责人：廖永健

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：官炳政    主管会计工作负责人：张垚        会计机构负责人：廖永健

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002073           证券简称：软控股份         公告编号：2023-026

　　软控股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司青岛软控智能装备有限公司（以下简称“软控智能”）100%的股权全部转让给科捷智能科技股份有限公司（以下简称“科捷智能”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，软控智能不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易在董事会的审批权限范围内，该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。

　　4、根据公司对交易对手方科捷智能此前的主要财务数据和其资信情况判断，公司董事会认为其具备较好的支付能力，违约的风险较小。同时在双方签署的《股权转让协议》中设定了专项违约责任，请投资者注意投资风险。

　　公司于2023年4月25日召开的第八届董事会第七次会议以全票审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次转让的基本概况

　　基于公司经营规划需要，为进一步整合和优化资源配置，提高经营管理效率，公司于近期与科捷智能签署《股权转让协议》，拟将全资子公司软控智能100%的股权以人民币5,100.00万元全部转让给科捷智能，另外科捷智能将对软控智能进行增资，增资款项用于支付软控智能尚欠公司及其子公司的6,406.53万元借款。转让完成后，软控智能将不再纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：科捷智能科技股份有限公司

　　法定代表人：龙进军

　　注册地址：山东省青岛市高新区锦业路21号

　　注册资本：18,084.9167万人民币

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：913702033214329121

　　经营范围：一般项目：智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：截至2023年3月31日，科捷智能前十大股东情况

　　其他关系说明：全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司持有其3.59%的股份。 除上述情形外，科捷智能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　科捷智能非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：青岛软控智能装备有限公司

　　注册地址：山东省青岛市高新区新业路31号远创国际蓝湾创意园B区1号楼207室

　　成立日期：2017年12月4日

　　法定代表人：向坤宏

　　统一社会信用代码：91370222MA3EYGE2XU

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：橡胶加工专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售；制药专用设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；机械设备研发；工业机器人安装、维修；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　软控智能自成立以来，除向科捷智能出租厂房外，未实际开展业务活动，软控智能的资产产权关系清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为软控智能提供担保、委托其理财的情况；软控智能不存在为他人提供财务资助情况。软控智能作为公司的全资子公司期间，与公司及下属子公司之间存在非经营性业务往来，2019年7月至2022年8月期间，经公司管理层决定，公司为支持软控智能的建设与发展，向软控智能借款用于购买土地及工程建设。截至公告日，软控智能与公司下属全资子公司青岛软控机电工程有限公司的借款为4,600.00万元、占用公司的资金为1,806.53万元，合计欠款总额为6,406.53万元。为了保证欠款能够及时回收，公司与科捷智能签署的《股权转让协议》中，明确了本次交易的股权转让工商登记办理完成后，科捷智能对软控智能进行增资，增资款用于偿还软控智能尚欠公司及其子公司的借款。

　　软控智能非失信被执行人。

　　四、协议主要内容

　　1.协议主体：甲方（转让方）：软控股份有限公司

　　乙方（受让方）：科捷智能科技股份有限公司

　　目标公司：青岛软控智能装备有限公司

　　2.本次交易

　　双方确定以2023年3月31日为基准日，乙方以总计人民币5,100.00万元的价格收购甲方持有的全部目标股权。

　　2.1 股权转让的数量及价款

　　2.1.1根据本协议的条款和条件，甲方向乙方出售的股权为目标公司100%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。

　　2.1.2 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛软控智能装备有限公司审计报告》【中兴华审字（2023）第030150号】，截止2022年12月31日，目标公司总资产9,990.97万元，净资产2,974.31万元；根据青岛德铭资产评估有限公司出具《资产评估报告》【（2023）德所评字第021号】，截至评估基准日，目标公司净资产为2,974.31万元，评估值为5,095.82万元，参考前述评估结果，经双方协商确定目标股权的转让价款为人民币5,100.00万元（大写：伍仟壹佰万元整）。

　　2.1.3 股权转让完成后，乙方持有目标公司100%的股权。

　　2.2 股权转让款的支付

　　2.2.1 支付期限

　　本协议项下股权转让款分两期支付。

　　①第一期支付股权转让款合计2,500万元，本协议生效后的5个工作日内，乙方将2500万元股权转让价款支付至甲方指定账户。

　　②第二期支付股权转让款合计2,600万元，本次交易工商变更登记程序完成之日起5个工作日内，乙方将2,600万元股权转让款支付至甲方指定账户。

　　3. 目标股权交割、债权债务处置、税费分担及后续事宜

　　3.1 债权债务的处置

　　3.1.1截止本协议签署日，目标公司尚欠甲方及甲方全资子公司借款6,406.53万元（下称“标的债务”）。

　　各方同意，本次交易的股权转让工商登记办理完成后7日内，乙方完成对目标公司的增资及增资款项的支付并于10日内办理完毕增资事项的工商变更登记手续，目标公司于增资事项的工商变更登记手续完成收到增资款后5日内，向甲方偿还标的债务。

　　3.2股权交割

　　3.2.1目标股权的交割日为以下事项全部完成之日：

　　3.2.1.1目标公司就股权转让事宜完成工商变更手续，包括但不限于股权转让登记，董事、监事、高级管理人员的变更登记，《公司章程》的备案登记，法定代表人的变更登记等。

　　3.2.1.2 甲方和目标公司已向乙方交接目标公司的公章、法人章、营业执照、财务账册等所有财务资料以及乙方认为必要的其他资料。

　　乙方于交割日当天正式从甲方承继目标股权；甲方自交割日起不再实际拥有目标股权权益。

　　3.2.2除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担目标股权产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。

　　3.2.3自乙方支付第一期股权转让款之日起30日内，甲方及目标公司应办理目标股权交割手续，乙方提供必要协助。

　　3.3税费分担

　　经双方确认，因本次股权转让而产生的一切税费，均由各方按照法律规定各自承担。

　　3.4过渡期间条款

　　目标公司在基准日起至本次股权交割日止正常生产、经营所产生的盈亏均由目标公司承担。

　　在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标公司的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。

　　在过渡期间，未经乙方书面同意，目标公司不得开展除缴纳税费、偿还借款之外的经营活动。甲方和目标公司应保障目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

　　4.违约责任

　　4.1若乙方未按照本协议约定的时间内支付股权转让款或者存在其他重大违约行为的，应当按股权转让价款的1‰每天向甲方支付违约金。此款的规定并不妨碍守约方要求违约方继续履行本协议。

　　4.2 全部或部分目标股权的交割无法完成，导致乙方无法取得目标股权，且逾期超过30日以上的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，要求甲方在收到通知10日内向乙方指定的银行账户退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。

　　4.3若乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付标的债务的，应当按标的债务金额的1‰每天向甲方支付违约金。此款的规定并不妨碍守约方要求违约方继续履行本协议。

　　4.4本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定的，应当承担继续履行、采取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。

　　4.5本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　5.其它

　　5.1 本协议履行过程中，一方或各方作出的书面通知、函件、合同等，可以通过直接送达，或通过邮寄、电子邮件等方式送达，且均以发送至本协议文首载明的各方联系人、联系地址为有效送达。一方变更联系人、联系地址，应提前5日通知其他各方，否则视为未变更，由变更方承担由此产生的一切责任。

　　5.2本协议正本一式陆份，甲方执叁份、乙方执叁份，具有同等法律效力。

　　5.3本协议经各方签字盖章后成立，并满足以下条件的前提下生效：

　　5.3.1甲乙双方董事会和/或股东大会审议通过本协议约定的股权转让事项；

　　5.3.2上海证券交易所和深圳证券交易所同意本次股权转让事项（若有）。

　　5.4本协议的生效不影响本协议规定的、本协议生效前各方应履行的义务。

　　五、交易的定价依据

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛软控智能装备有限公司审计报告》【中兴华审字（2023）第 030150 号】，截止2022年12月31日，软控智能总资产9,990.97万元，净资产2,974.31万元；根据青岛德铭资产评估有限公司出具《资产评估报告》【（2023）德所评字第021号】，截至评估基准日，目标公司净资产为2,974.31万元，评估值为5,095.82万元，参考前述评估结果，经双方协商确定目标股权的转让价款为人民币5,100.00万元。

　　截至协议签署日，软控智能尚欠公司及其全资子公司借款6,406.53万元，各方同意，本次交易的股权转让工商登记办理完成后7日内，科捷智能完成对软控智能的增资及增资款项的支付并于10日内办理完毕增资事项的工商变更登记手续，软控智能于增资事项的工商变更登记手续完成后5日内，向公司偿还标的债务。

　　六、涉及股权转让的其他安排

　　除上述科捷智能需对软控智能进行增资，增资款用于偿还软控智能尚欠公司及其子公司的借款外，此次股权转让不涉及债权债务转移、其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。本次转让控股子公司股权所得款项将用于公司日常生产经营。

　　七、本次股权转让对公司的影响

　　转让软控智能有利于公司优化业务架构，提高公司管理和运营效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次转让价格与公司原始投资金额有一定差额，预计将增加公司转让完成年度的税前利润合计2,100.00万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。本次股权转让完成后，软控智能将不再纳入公司财务合并报表范围。

　　根据公司对交易对手方科捷智能此前的主要财务数据和其资信情况判断，公司董事会认为其具备较好的支付能力，违约的风险较小。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、审计报告；

　　4、评估报告；

　　5、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日