沧州明珠塑料股份有限公司关于 2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月25日，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润为209,662,389.79元，加年初未分配利润1,572,961,227.05元，减去2022年度提取的法定盈余公积20,966,238.98 元，减去本年已分配现金股利    70,896,209.95元，截止2022年12月31日，可供分配的利润为  1,690,761,167.91 元；截止2022年12月31日，资本公积金余额为  1,086,113,159.02 元。

　　2022年度利润分配预案如下：以2022年12月31日公司总股本1，672，697，766股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利167,269,776.60元，不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展 目标，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》及《沧州明珠未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等相关规定。

　　自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　二、已履行的相关决策程序

　　本次利润分配预案已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议方可实施。

　　监事会意见：本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合证监会有关现金分红的政策。公司本年度利润分配预案符合公司的发展要求，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，符合《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求，符合公司当前实际情况和发展规划，有利于公司持续稳定和健康发展，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意董事会提交的2022年度利润分配预案，并同意提交2022年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、公司本次利润分配预案，符合《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《沧州明珠未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等文件的有关规定。

　　2、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕知情人范围，并对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、监事会对相关事项发表的审查意见；

　　4、独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-028

　　沧州明珠塑料股份有限公司关于举办

　　2022年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年5月9日（星期二）15：00-17：00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陈宏伟先生、总经理于增胜先生、财务总监胡庆亮先生、独立董事魏若奇先生、董事会秘书李繁联先生、保荐代表人戴露露女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月9日（星期二）15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　证券代码：002108              证券简称：沧州明珠            公告编号：2023-019

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是  R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用  R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用  R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.本报告期应收票据期末余额较期初减少36,162,509.74元，降幅39.29%，主要原因是票据到期金额较大所致。

　　2.本报告期应收款项融资期末余额较期初增加89,918,271.62元，增幅88.62%，主要原因是报告期收到信用等级较高的银行承兑汇票较多所致。

　　3.本报告期其他流动资产期末余额较期初增加12,480,609.17元，增幅32.35%，主要原因是增值税留抵金额较大所致。

　　4.本报告期其他非流动资产期末余额较期初增加175,241,288.87元，增幅40.54%，主要原因是“芜湖明珠隔膜年产4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目”、“芜湖明珠制膜年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目”、“沧州东鸿制膜年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目”处于建设期，预付设备、土建等款项金额较大所致。

　　5.本报告期交易性金融负债期末余额较期初减少99,369.28元，降幅100%，主要原因是购入的金融衍生品本期已全部交割所致。

　　6、本报告期预收款项期末余额较期初增加2,642,857.08元，期初余额为0元，主要原因是预收房屋租金所致。

　　7.本报告期应付职工薪酬期末余额较期初减少28,225,677.75元，降幅51.34%，主要原因是2022年计提的年终奖在2023年初发放所致。

　　8.本报告期少数股东权益期末余额较期初减少62,800,649.69元，降幅59.41%，主要原因是报告期公司子公司隔膜科技已收回中航锂电持有锂电隔膜的10%少数股权所致。

　　9.本报告期财务费用较上年同期减少8,095,389.56元，降幅97.68%，主要原因是本报告期贴现利息支出、贷款利息支出较少所致。

　　10.本报告期利息费用较上年同期减少4,639,450.40元，降幅50.60%，主要原因是本报告期贴现利息支出、贷款利息支出较少所致。

　　11.本报告期利息收入较上年同期增加3,645,580.45元，增幅438.22%，主要原因是公司对募集资金进行了现金管理，利息收入较高所致。

　　12.本报告期其他收益较上年同期减少3,613,846.74元，降幅37.73%，主要原因是本报告期收到的政府补贴款较少所致。

　　13.本报告期信用减值损失较上年同期减少681,461.06元，降幅100%，主要原因是本报告期未对金融资产计提减值所致。

　　14.本报告期资产减值损失较上年同期减少8,403,676.87元，降幅100%，主要原因是本报告期未对存货、合同资产计提减值所致。

　　15.本报告期营业利润较上年同期增加25,245,279.67元，增幅38.12%；利润总额较上年同期增加25,421,875.71元，增幅38.33%；净利润较上年同期增加27,149,398.89元，增幅46.10%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加24,352,690.94元，增幅41.69%，主要原因是报告期公司主要产品的销量均高于去年同期，销售利润有所增长。同时报告期财务费用少于去年同期，本期未对金融资产、存货等计提减值损失，减值损失少于去年同期所致。

　　16.本报告期收到的税费返还较上年同期增加3,812,986.15元，增幅68.20%，主要原因是报告期收到的增值税留抵退税、出口退税金额较大所致。

　　17.本报告期收回投资收到的现金较上年同期减少73,800,000.00元，降幅100%，主要原因是去年同期收到沧州银行股权转让款金额较大所致。

　　18.本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加144,412,765.78元，增幅228.48%，主要原因是“芜湖明珠隔膜年产4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目”、“芜湖明珠制膜年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目”、“沧州东鸿制膜年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目”处于建设期，购买固定资产、支付工程款等投入金额较大所致。

　　19.本报告期投资支付的现金较上年同期增加75,730,000.00元，去年同期金额为0元，主要原因是报告期公司子公司隔膜科技为收回中航锂电持有锂电隔膜的10%少数股权支付的现金。

　　20.本报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少143,050,000.00元，降幅40.58%，主要原因是本报告期到期需要偿还的借款较少所致。

　　21.本报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少4,139,246.15元，降幅50.78%，主要原因是本报告期贴现利息现金流出较少所致。

　　注：上述财务数据、财务指标分析中的“本报告期”指2023年1月1日至2023年3月31日。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　公司于2021年10月22日披露了《沧州明珠2021年非公开发行股票预案》，非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议以及沧州明珠2021年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票募集资金总额不超过137,515.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目（芜湖）”、“年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目（沧州）”、补充流动资金和偿还银行贷款项目。具体内容详见公司于2021年10月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《沧州明珠2021年非公开发行股票预案》。

　　公司于2022年06月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1226号），核准公司非公开发行不超过425,377,259股新股，具体内容详见公司于2022年06月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-041）。

　　公司于2022年08月09日披露了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-059）。公司本次发行新增股份254,773,567股，该部分新增股份已于2022年08月10日在深圳证券交易所上市，限售期6个月，公司股份总数由1,417,924,199 股增加至1,672,697,766 股。

　　公司此次非公开发行股票限售股份254,773,567股已于2023年2月10日解除限售。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：沧州明珠塑料股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：陈宏伟    主管会计工作负责人：胡庆亮      会计机构负责人：张彬

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：陈宏伟                主管会计工作负责人：胡庆亮                      会计机构负责人：张彬

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是  R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年04月25日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-020

　　沧州明珠塑料股份有限公司关于

　　2023年度为全资及控股子、

　　孙公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　为满足沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子、孙公司日常经营、业务发展和项目建设需要，提高向金融机构申请融资的效率，2023年度拟为全资子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“沧州东鸿包装”）、沧州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“沧州东鸿制膜”）、德州东鸿新材料有限公司（以下简称“德州东鸿新材料”）、芜湖明珠制膜科技有限公司（以下简称“芜湖制膜”）、芜湖明珠塑料有限责任公司（以下简称“芜湖明珠”）、重庆明珠塑料有限公司（以下简称“重庆明珠”）、控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“沧州隔膜科技”）及其下属子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿制膜”）、芜湖明珠隔膜科技有限公司（以下简称“芜湖明珠隔膜”）提供担保，累计担保额度余额不超过人民币355,000万元。担保业务包括承兑汇票、信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款、外汇衍生品业务等。

　　具体担保额度见下表：

　　在授权额度范围内，公司可根据项目/业务需要及银行融资审批情况在全资子公司范围内调配使用担保额度，不需另行经过董事会或股东大会审批。为确保资金需求，公司董事会授权董事长在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日为止。

　　2023年4月25日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度为全资及控股子、孙公司提供担保额度预计的议案》，最终表决结果3票同意、0票弃权、0票反对。因公司部分董事为沧州隔膜科技股东，关联董事于桂亭、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。此事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）沧州东鸿包装材料有限公司

　　沧州东鸿包装成立于2003年9月25日，为有限责任公司，注册资本6,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，销售本公司产品；货物进出口。截止2022年12月31日，总资产24,742.02万元、净资产15,929.57万元，负债总额8,812.45万元，资产负债率35.62%；2022年度实现营业收入30,712.95万元,实现净利润1,175.29万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　（二）沧州东鸿制膜科技有限公司

　　沧州东鸿制膜成立于2014年1月21日，为有限责任公司，注册资本12,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为制造食品用聚酰胺薄膜、聚酰胺切片及其它塑胶制品；货物进出口；房屋租赁。截止2022年12月31日，总资产67,676.16万元，净资产64,473.56万元，负债总额3,202.60万元，资产负债率4.73%；2022年度实现营业收入10,328.13万元,实现净利润999.24万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　（三） 德州东鸿新材料有限公司

　　德州东鸿新材料成立于2021年11月16日，为有限责任公司，注册资本2,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为一般项目：新材料技术研发；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。截止2022年12月31日，总资产9,798.95万元，净资产3,349.58万元，负债总额6,449.37万元，资产负债率65.82%；2022年度实现营业收入22,433.25万元,实现净利润2,327.41万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　（四）芜湖明珠制膜科技有限公司

　　芜湖明珠制膜科技有限公司成立于2021年9月30日，为有限责任公司，注册资本10,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口.截止2022年12月31日，总资产54,713.05万元，净资产49,123.95万元，负债总额5,589.10万元，资产负债率10.22%；2022年度实现营业收入2,011.95万元,实现净利润41.82万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　（五）芜湖明珠塑料有限责任公司

　　芜湖明珠成立于2009年8月5日，为有限责任公司，注册资本3,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水管材管件、硅胶管管材管件其他各类管材管件的生产和销售；提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；提供货物过磅服务、机械设备租赁服务及房屋租赁服务。截止2022年12月31日，总资产35,044.72万元,净资产10,962.49万元，负债总额24,082.23万元，资产负债率68.72%；2022年度实现营业收入33,982.94万元,实现净利润136.03万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　（六）重庆明珠塑料有限公司

　　重庆明珠成立于2013年11月22日，为有限责任公司，注册资本10,800万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件，及其他各类塑料管材管件的生产与销售；提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、切片及其他塑胶制品；货物进出口。截止2022年12月31日，总资产23,920.60万元，净资产22,048.23万元，负债总额1,872.36万元，资产负债率7.83%；2022年度实现营业收入19,653.80万元,实现净利润630.21万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　（七）沧州明珠隔膜科技有限公司

　　沧州隔膜科技成立于2014年1月21日，为有限责任公司，注册资本55,000万元，公司持股比例为96.57%，是公司的控股子公司。经营范围为锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口。截止2022年12月31日，总资产156,190.19万元,净资产112,382.52万元，负债总额43,807.67万元，资产负债率28.05%；2022年度实现营业收入56,343.15万元,实现净利润-2,344.19万元。（以上财务数据为单体报表数据，已经会计师事务所审计）

　　沧州隔膜科技股东情况如下：

　　注1：沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人为隔膜科技（含其子公司）核心经营管理人员、技术研发人员和业务骨干。

　　因公司部分董事、监事、高级管理人员及实际控制人于桂亭之子（其现担任沧州隔膜科技董事）为沧州隔膜科技股东，对沧州隔膜科技及其子公司德州东鸿制膜、芜湖明珠隔膜提供的担保均为关联担保。沧州隔膜科技股权结构如下：

　　（八）德州东鸿制膜科技有限公司

　　德州东鸿制膜成立于2009年6月29日，为有限责任公司，注册资本8,000万元，是公司的控股孙公司，关联方沧州隔膜科技持股比例为100%。经营范围为一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2022年12月31日，总资产31,440.67万元,净资产24,854.33万元，负债总额6,586.33万元，资产负债率20.95%；2022年实现营业收入15,011.72万元,实现净利润-856.87万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　（九）芜湖明珠隔膜科技有限公司

　　芜湖明珠隔膜成立于2021年9月30日，为有限责任公司，注册资本20,600万元，是公司的控股孙公司，关联方沧州隔膜科技持股比例为100%。经营范围为一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截止2022年12月31日，总资产96,375.72万元,净资产29,531.97万元，负债总额66,843.75万元，资产负债率69.36%；2022年实现营业收入0万元,实现净利润-238.81万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　经查询，以上被担保人均非失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任担保。

　　（二）担保期限：以实际申请贷款合同为准。

　　（三）担保金额：共计不超过人民币355,000万元。

　　（四）控股公司反担保责任约定：公司为被担保方提供担保时，被担保方/母公司沧州隔膜科技其他股东将按出资比例以其持有的资产向公司提供反担保，反担保保证范围和期间与担保方一致。

　　本次担保的相关协议文件尚未签署，具体担保内容以各方实际签署的最终协议为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　沧州东鸿包装、沧州东鸿制膜、德州东鸿新材料、芜湖制膜、芜湖明珠、重庆明珠均为公司全资子公司。沧州隔膜科技系公司控股子公司，公司持有96.57%的股权；德州东鸿制膜、芜湖明珠隔膜均为沧州隔膜科技全资子公司，系公司控股孙公司。上述公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。因此，公司为上述公司提供担保额度事项有利于上述公司获得日常经营、业务发展和项目建设所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。

　　本次涉及关联担保，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述被担保人的其他股东也将按出资比例提供同等担保等风险控制措施，关联方将为公司提供相应的反担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立意见：公司2023年度为全资及控股子、孙公司提供担保额度预计事项有利于上述公司获得日常经营、业务发展和项目建设所需要的资金，支持其业务快速发展。本次为公司全资及控股子、孙公司提供担保额度预计不存在损害公司利益以及股东的利益。上述拟担保事项内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。

　　综上所述，我们一致同意公司上述担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：沧州明珠本次担保计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，关联董事均回避表决，尚需提交股东大会审议，决策程序合法。综上，保荐机构对公司2023年度为全资及控股子、孙公司提供担保额度预计事项无异议。

　　七、公司累计对外担保数量及担保余额情况

　　本次担保经股东大会审议通过后，公司2023年度拟为全资及控股子、孙公司提供的担保额度为不超过人民币355,000万元，占公司2022年末经审计总资产50.62%，占归属于母公司所有者权益的69.30%。

　　截止本公告日，公司对外担保金额余额为232,800万元，均为对全资及控股子、孙公司提供的担保，占公司2022年末经审计总资产的33.20%，占归属于母公司所有者权益的45.44%。除此之外，公司无其他对外担保。

　　截至本公告日，公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　（三）上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　证券代码：002108          证券简称：沧州明珠        公告编号：2023-022

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开第七届董事会第十七次（临时）会议、2021年12月17日召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司以持有的沧州明珠锂电隔膜有限公司90%股权、德州东鸿制膜科技有限公司100%股权对子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）进行增资。同时，公司和多元化员工持股计划参与对象以货币资金对隔膜科技进行增资。此次增资扩股交易完成后，隔膜科技注册资本由10,000万元增加至55,000万元，其中公司认缴出资53,111.00万元，占比96.57%，多元化员工持股计划参与对象合计认缴出资1,889.00万元，占比3.43%。具体内容详见公司于2021年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的公告》（2021-065号）。

　　为进一步满足控股子公司隔膜科技资本金需求，公司拟以货币出资方式继续对隔膜科技进行增资。资金来源为公司自筹资金。本次增资金额为18,001万元，其中7,660万元计入注册资本，其余10,341万元计入资本公积。其他少数股东放弃增资权。本次增资交易完成后，隔膜科技注册资本将由55,000万元增加至62,660万元，其中公司认缴出资60,771.00万元，占比96.99%，其他少数股东占比3.01%。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　隔膜科技股东于立辉、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华、李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮、姚玉清等为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 本次交易的审议程序

　　公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣沧、于增胜、于韶华回避表决，关联监事姚玉清回避表决。董事会同意公司对隔膜科技增资的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、关联方基本情况

　　隔膜科技股东赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华为公司董事，于立辉为公司实控人、公司董事于桂亭之子，李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮为公司高级管理人员，姚玉清为公司监事。以上关联方均不是失信被执行人。

　　三、增资方案

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司

　　注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：高树茂

　　注册资本：55,000万人民币

　　成立时间：2014年1月21日

　　经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近两年财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：

　　（二）本次交易对价和增资具体情况

　　根据公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，隔膜科技经审计净资产账面价值为129,187.26万元。结合隔膜科技目前的经营情况，经交易双方友好协商，本次增资隔膜科技整体定价为129,187.26万元，增资价格为2.35元/每1元注册资本。

　　本次公司增资交易完成后，隔膜科技注册资本由55,000万元增加至62,660万元，新增注册资本7,660万元，公司认缴7,660.00万元，上述交易作价金额超出认缴金额的10,341万元计入资本公积。

　　四、拟签订增资协议的主要内容

　　（一） 协议签署方

　　甲方（增资方）：沧州明珠塑料股份有限公司

　　乙方（标的公司）：沧州明珠隔膜科技有限公司

　　（二） 交易方案及交易金额

　　甲方对乙方进行增资扩股，将隔膜科技注册资本增加至人民币62,660万元，新增注册资本7,660万元。

　　甲方以现金出资18,001万元投资隔膜科技，其中7,660万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

　　本次增资扩股完成后，乙方的股权结构变更为：

　　（三）甲、乙双方的责任与义务

　　甲方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入目标公司账户。乙方保证协尽快办理本次增资的工商变更登记手续。

　　（四）投资到位期限

　　本合同签署前，由隔膜科技的股东就本合同所述增资事项出具了股东会决议，甲方保证在本合同签署之日起90日内将增资款全部汇入目标公司指定账户。

　　（五）陈述、承诺及保证

　　5.1 本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

　　5.1.1 其有权利参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；

　　5.1.2 签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　　5.2 本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：

　　5.2.1 本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；

　　5.2.2 其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

　　（六）协议终止

　　如果增资扩股因任何重大政策障碍或不可抗力而无法进行、或协议的继续履行将违反签订本协议之初衷，经各方一致同意，本协议可终止，任何一方将无权向另一方要求赔偿。

　　（七）违约事项

　　各方均有义务诚信、全面遵守本合同。任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

　　（八）争议解决

　　凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应尽量通过友好协商解决。协商未果，任一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　最近12个月内，公司与上述关联人未发生关联交易。本次产生的关联交易金额为18,001万元。

　　六、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一） 本次增资的目的

　　本次增资有利于满足隔膜科技项目投资的资金需求，降低融资成本，为芜湖隔膜项目提供资金支持，对隔膜科技未来发展有积极作用。

　　（二）对公司的影响

　　公司本次增资隔膜科技是为了满足其投资需要，增加其子公司芜湖隔膜项目建设资金，为长期业务发展提供保障。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。

　　（三）存在的风险

　　公司本次增资尚未正式签署《增资协议》，同时尚需办理工商注册登记等手续，上述协议的签订与工商登记事项的办理尚存在不确定性。

　　本次增资的资金为公司自筹资金，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。隔膜科技的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、独立董事发表的事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：本次增资隔膜科技是为了满足其投资需要，增加其子公司芜湖隔膜项目建设资金，为长期业务发展提供保障。本次增资事项定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次对子公司增资事项，有利于推动锂离子电池隔膜业务的持续健康发展，符合公司战略发展规划。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次对子公司增资事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资事项符合公司及隔膜科技业务发展及需要，定价公允合理，已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，关联董事均回避表决，无需提交股东大会审议，决策程序合法；关联增资事项不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-024

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议于2023年4月25日审议通过《关于继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、拟聘请会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）

　　成立日期：2013年11月8日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　首席合伙人：张增刚

　　截止2022年末，中喜所拥有合伙人81名、注册会计师342名、从业人员总数1,247名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师225名。

　　2022年度服务客户7,000余家，实现收入总额 31,604.77万元，其中：审计业务收入27,348.82万元；证券业务收入10,321.94万元。

　　2022年度服务上市公司客户41家，挂牌公司客户172家。

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　2022年度上市公司审计收费：6,854.25万元

　　2022年度挂牌公司审计收费：2,771.03万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：2家

　　2、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额：8,000万元

　　2022年中喜所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　本事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

　　本事务所近三年执业行为受到监督管理措施 6次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

　　本事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：贾志博，注册会计师，合伙人，2013年11月至今就职于中喜所，2013年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年成为注册会计师，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司数量9家，具备相应的专业胜任能力，未有兼职情况。

　　拟签字注册会计师：刘璐，注册会计师，2016年7月至今就职于中喜所，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年成为注册会计师，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司数量3家，具备相应的专业胜任能力，未有兼职情况。

　　质量控制复核人：高桂玲，注册会计师， 2000年至今就职于中喜所，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司8家和挂牌公司17家，具备相应的专业胜任能力，未有兼职情况。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，没有受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度在公司现有审计范围内，聘用中喜所的审计服务费用预计为90万元整，其中财务报表审计费用为72万元整，内部控制审计费用为18万元整。预计2023年度审计费用与2022年度审计费用相同。

　　二、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）公司董事会审计委员会认为中喜所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中喜所为公司2023年度审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见：经审查，中喜所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘中喜所为2023年度公司财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。

　　（三）公司第八届董事会第九次会议于2023年4月25日审议通过了《关于公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，同意续聘中喜所为公司2023年度审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　三、备查文件

　　（一）沧州明珠塑料股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；

　　（二）沧州明珠塑料股份有限公司第八届审计委员会2023年第一次会议决议；

　　（三）独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　（四）独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　（五）拟聘任会计师事务所相关信息。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-025

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司第八届董事会独立董事陆宇建先生任期即将到期，为确保董事会的正常运作，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，同意提名王亚星女士为公司第八届董事会独立董事候选人。经公司股东大会同意选举为独立董事后，将接任陆宇建先生原担任的公司第八届董事会及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满（候选人简历详见附件）。

　　在股东大会选举产生新的独立董事前，陆宇建先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为公司独立董事、审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员的职责。陆宇建先生在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对陆宇建先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

　　王亚星女士尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，但已书面承 诺参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证 书。公司独立董事已对前述事项发表明确同意的独立意见。本次独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月26日

　　附件：

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第八届董事会独立董事候选人简历

　　王亚星女士，中国籍，1984年生，博士研究生学历，注册会计师（非执业会员）。现任北京国家会计学院副教授。

　　王亚星女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。

　　最近五年王亚星女士除在北京国家会计学院担任教师外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》《公司章程》及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台及最高人民法院网，王亚星女士不属于“失信被执行人”。