陕西能源投资股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议的公告（下转D7版）

　　证券代码：001286        证券简称：陕西能源       公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年4月25日上午9时在陕西投资大厦十六楼会议室以通讯方式召开。会议通知已于2023年4月21日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长赵军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议逐项审议并通过了以下决议：

　　1.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　根据《陕西能源投资股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，结合公司往年的利润分配情况，在考虑公司经营业绩与投资计划合理安排的基础上，为积极回报公司股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制订2022年度利润分配预案如下：

　　截至2023年4月21日，公司总股本3,750,000,000股。在提取法定盈余公积后，拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），拟派发现金红利总金额为1,312,500,000元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司剩余未分配利润结转至后续年度。

　　本次拟分配的现金红利占2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为53.10%，占2022年度实现的可分配利润比例为56.66%。

　　如在本利润分配预案披露之日至实施利润分配的股权登记日期间公司总股本发生变动的，则以实施分配时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额不变，相应调整每股分配比例”的原则分配。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《关于<陕西能源投资股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》

　　与会董事认为：公司2023年第一季度报告真实、准确、完整反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西能源投资股份有限公司2023年一季度报告》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于公司与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司的议案》

　　公司与陕西榆林能源集团有限公司共同出资100,000万元人民币，设立联营公司，其中，公司认缴出资50,000万元，持股50%，陕西榆林能源集团有限公司认缴出资50,000万元，持股50%。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西能源投资股份有限公司关于公司与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司的公告》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于增加注册资本并修订公司章程及办理工商变更的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，并于2023年4月10日在深圳证券交易所上市。注册资本由300,000.00万元增加至375,000.00万元，总股本由300,000.00万股增加至375,000.00万股。根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况并根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》，公司决定对现有的《公司章程》予以修订。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对公司章程中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

　　具体修订内容详见本公司同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加注册资本并修订公司章程及办理工商变更的公告》《陕西能源投资股份有限公司章程》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月11日（星期四）14:00在陕西投资大厦4楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西能源投资股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第九次会议决议》

　　2、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：001286        证券简称：陕西能源      公告编号：2023-014

　　陕西能源投资股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年4月25日召开，会议决定于2023年5月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　（二） 会议召集人：公司董事会

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　（四） 会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年5月11日（星期四）下午2:00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月11日（星期四）上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月11日（星期四）上午9:15至2023年5月11日（星期四）下午3:00期间的任意时间。

　　（五） 会议召开方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六） 出席对象：

　　1、本次股东大会的股权登记日为2023年5月5日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（七）会议地点：西安市唐延路45号陕西投资大厦4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于2022年度利润分配方案的议案》；

　　具体内容详见2023年4月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　独立董事意见：公司此次拟定的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，充分考虑了股东持续、稳定的回报以及公司持续、稳定发展的实际情况，审议程序符合《公司章程》相关条款的规定，符合公司的分配政策的规定和要求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们同意本次公司2022年度利润分配预案的内容。

　　（二）《关于公司与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司的议案》；

　　具体内容详见2023年4月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西能源投资股份有限公司关于公司与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司的公告》。

　　（三）《关于增加注册资本并修订公司章程及办理工商变更的议案》，该议案为特别议案；

　　修订后的《公司章程》全文请参见2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特别注意：

　　1、上述议案中，普通议案为议案（一）、议案（二），应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；特别议案为议案（三），应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、议案（一）属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。

　　3、以上议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，内容详见2023年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码示例表

　　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案编号为 100.00，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见（除累积投票议案外）。股东只对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　四、会议登记方式

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2023年5月8日、9日、10日9:00-17:00

　　（三）登记地点：陕西能源投资股份有限公司前台。

　　登记信函邮寄：证券管理部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：西安市雁塔区唐延路45号陕西能源投资股份有限公司

　　邮编：710075；

　　传真号码：029-63355332。

　　（四）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http:// wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议咨询：公司证券管理部

　　联系人：任还元

　　联系电话：029-63355307

　　传真：029-63355332

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　（三）相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：2023年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股投票代码与投票简称：投票代码：361286；投票简称：陕能投票

　　2.填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月11日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　陕西能源投资股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会股东登记表

　　注：

　　1.本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或传真方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。

　　3.请用正楷字完整填写本登记表。

　　4.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　陕西能源投资股份有限公司2023年第三次临时股东大会

　　授权委托书

　　致：陕西能源投资股份有限公司

　　兹委托           先生（女士）代表委托人出席陕西能源投资股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持有性质和数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”作出投票指示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2.自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名并加盖法人公章。

　　3.请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

　　4.本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　5.本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：001286        证券简称：陕西能源      公告编号：2023-009

　　陕西能源投资股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2023年4月25日上午11时在陕西投资大厦十六楼会议室以通讯方式召开。会议由公司监事会主席王亮先生主持。本次会议应到监事5人，实际出席会议的监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议逐项审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度利润分配预案为：截至2023年4月21日，公司总股本3,750,000,000股。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币3.5元（含税），合计拟派发现金红利人民币1,312,500,000.00元（含税），剩余未分配利润结转后续年度，不送红股，不以资本公积转增股本。如在本利润分配预案披露之日至实施利润分配的股权登记日期间公司总股本发生变动的，则以实施分配时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额不变，相应调整每股分配比例”的原则分配。

　　监事会对公司董事会拟提交股东大会审议的2022年度利润分配预案进行了审核，监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》的有关规定，体现了公司积极回报股东的原则，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于<陕西能源投资股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年一季度报告》。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　陕西能源投资股份有限公司章程

　　第一章 总 则

　　第一条 为维护陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西能源”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建立中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及其他有关规定，制订本章程，依法治企。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司系陕西汇森煤业开发有限责任公司（以下简称“汇森煤业”）整体变更设立，在榆林市市场监督管理局注册登记并取得营业执照（统一社会信用代码为91610000752139259D）。

　　公司于2023年3月13日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准并于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股75,000.00万股，于2023年4月10日在深圳证券交易所上市。

　　第三条 公司中文注册名称为：陕西能源投资股份有限公司。

　　公司英文名称：SHAANXI ENERGY INVESTMENT CO., LTD.

　　第四条 公司住所为：陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路152号盛高时代写字楼。邮政编码：719000。

　　第五条 公司注册资本为人民币375,000.00万元。

　　第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第七条 公司董事长为公司的法定代表人。

　　第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师、总法律顾问及董事会聘任的其他高级管理人员。

　　第十条  公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党委、纪委和群团组织机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

　　第十一条   公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为工会提供必要的活动条件。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条  公司的经营宗旨：充分发挥能源基地优势，强化经营管理，提升协同效应，推进改革创新，打造国际一流高效绿色安全能源综合供应商，以高质量发展回报股东和社会。

　　第十三条  公司的经营范围为：对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、公路及基础设施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸易；开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的开发、投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销售。

　　公司的经营范围以工商核准登记为准。

　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第十四条   公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条   公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

　　第十七条   公司发起人为陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）、陕西省华秦投资集团有限公司（以下简称“华秦投资”）和陕西榆林能源集团汇森投资管理有限公司（以下简称“榆能汇森”），该等发起人认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间如下：

　　全体发起人均以各自持有汇森煤业股权所对应的经审计（审计基准日为2018年6月30日）的净资产作为出资，金额超过公司注册资本的净资产全部计入公司的资本公积。

　　第十八条 公司股份总数为375,000.00万股，均为普通股。

　　第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十二条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十三条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第【二十二】条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十四条  公司因本章程第【二十二】条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第【二十二】条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第【二十二】条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节 股份转让

　　第二十五条  公司的股份可以依法转让。

　　第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十七条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股 东

　　第二十九条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十一条   公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

　　第三十二条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十三条  股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十四条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十五条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十七条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。

　　第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第三十九条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十七）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。

　　股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司股东大会、董事会审批对外担保事项违反本章程等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司将依法依规追究责任。

　　第四十一条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

　　第四十二条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规或章程规定的其他情形。

　　第四十三条  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十四条  公司召开股东大会，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十五条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十六条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十七条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十八条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第四十九条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十一条  股东大会提案应当符合下列条件：

　　（一）内容符合法律、行政法规和章程的规定；

　　（二）内容属于股东大会职权范围；

　　（三）有明确议题和具体决议事项。

　　第五十二条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第【五十一】条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

　　第五十三条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，下同。

　　第五十四条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一） 会议的时间、地点和会议期限；

　　（二） 提交会议审议的事项和提案；

　　（三） 以明显的文字说明：普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。

　　（六） 股东大会采取网络投票或其他方式的，应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第五十五条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十六条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节 股东大会的召开

　　第五十七条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十八条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第五十九条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十一条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十二条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十三条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十四条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十五条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十六条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十七条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十八条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第六十九条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十一条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十二条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会相关人员负责保存，保存期限为20年。

　　第七十三条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节 股东大会表决和决议

　　第七十四条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十五条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十六条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十七条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十八条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

　　（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

　　第七十九条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　股东大会选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。公司董事会制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。

　　董事会应当按照本章程第【五十五】条的规定向股东告知候选董事、监事的简历和相关情况。

　　非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不得超过董事会成员的半数；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

　　由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

　　第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十二条  股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十三条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十四条  股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十五条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十六条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十七条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十八条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第八十九条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十一条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间，自选举其担任董事、监事的议案获股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第九十二条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章 党组织

　　第九十三条  公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共陕西能源投资股份有限公司委员会。同时，设立党的纪律检查委员会，并根据有关规定，设立相应工作机构。

　　第九十四条  公司党委由党员代表大会选举产生，党委和纪委每届任期5年，每届任期相同，任期届满应当按期进行换届选举。

　　第九十五条  公司党委领导班子成员7人。设立党委书记1人，副书记2人、纪委书记1人。

　　第九十六条  坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

　　第九十七条  公司党委高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、三个代表重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动国有企业深化改革，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。

　　第九十八条  公司党委坚持加强党的领导和完善公司治理相统一、围绕公司生产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，突出党支部建设。

　　第九十九条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

　　(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

　　(二)学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记对陕西提出的“五个扎实”和“五项要求”、党的理论、党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。

　　(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理。

　　(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，实施人才强企战略；

　　(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。落实党内监督责任，建立健全党内监督制度机制，强化日常管理和监督。

　　(六)加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育。

　　(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

　　第一百条  公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论事项主要包括：

　　(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府政策要求的重大举措和集团公司重大决策部署；

　　(二)公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

　　(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

　　(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

　　(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

　　(六)其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。

　　公司党委结合实际制定前置研究讨论重大经营管理事项清单。

　　公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事项，不再提交公司董事会、经理层决定。

　　第一百零一条 公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。纪委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。主要职责是：

　　(一)协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作；

　　(二)强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，确保党的路线方针政策和重大决策部署在公司落到实处；强化日常监督，抓住“关键少数”，督促推动公司党委落实全面从严治党主体责任，公司主要负责人履行第一责任人职责，班子其他成员认真履行“一岗双责”；依规依纪监督检查公司合规经营管理以及“三重一大”决策执行等情况；

　　(三)加大对公司党员干部的监督执纪力度。贯彻“惩前毖后、治病救人”方针，落实“三个区分开来”要求，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，精准、有效地运用监督执纪“四种形态”；

　　(四)依规依纪开展问责，对违反党章党规党纪，履行职责不力、失职失责的所属企业党组织、党员领导人员依据权限进行问责，或者向有权作出问责决定的党组织(单位)提出问责建议；

　　(五)加强对公司机关和所属企业纪检机构的领导，落实各级纪委书记、副书记的提名考察以上级纪委会同组织部门为主，查办案件以上级纪委领导为主，指导、检查、督促公司所属纪检机构层层落实监督责任；

　　(六)加强对公司纪律检查机构干部的日常教育、管理和监督，发现违纪问题及时查处；

　　(七)完成上级纪委和公司党委交办的有关工作。

　　第一百零二条 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，专职党委副书记履行直接责任，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。

　　第一百零三条 公司党委按照有关规定在所属各企业设立党的组织，开展党的工作和党建责任制考核，积极推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。

　　第六章 董事会

　　第一节 董事

　　第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百零五条 非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。

　　除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节 董事会

　　第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十五条 董事会由9名董事组成。其中：职工代表董事1名，由公司职工代表大会民主选举产生；非职工代表董事，由股东大会选举产生，独立非执行董事不少于董事总数的三分之一。

　　董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　战略委员会由5名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。

　　提名委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。

　　审计委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。

　　薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。

　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　第一百一十六条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司交易事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；

　　5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。

　　按交易事项的类型，资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%所涉及的对外投资事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述指标的计算涉及数据为负数的，取绝对值计算。

　　（二）本条款（一）所称“交易”包括下列事项：

　　1.购买或者出售资产；

　　2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　3.提供财务资助（含委托贷款等）；

　　4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　5.租入或者租出资产；

　　6.委托或者受托管理资产和业务；

　　7.赠与或者受赠资产；

　　8.债权或者债务重组；

　　9.转让或者受让研发项目；

　　10.签订许可协议；

　　11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　12.证券交易所所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　（三）公司同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的关于对外投资相关决策审批规定。

　　第一百二十条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十一条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）提名公司总经理、董事会秘书及总法律顾问人选；

　　（三）督促、检查董事会决议的执行；

　　（四）董事会授予的其他职权。

　　（下转D7版）