云南铝业股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □不适用

　　2023年2月，公司收到云南电网通知，目前云南省内电力供需形势严峻，水电蓄能同比大幅减少，为确保电网安全运行和电力可靠供应，要求公司开展用能管理降低相应用电负荷，公司按电网要求配合调整生产组织，在开展用能管理期间公司的电解铝产量相应减少，同时公司及时优化安排好全年的设备检修工作。受此影响，2023年一季度公司电解铝产量较计划减少约3.69万吨。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：云南铝业股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：张正基         主管会计工作负责人：路增进         会计机构负责人：唐正忠

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：张正基      主管会计工作负责人：路增进       会计机构负责人：唐正忠

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：张正基     主管会计工作负责人：路增进        会计机构负责人：唐正忠

　　（二）上年同期数重述调整情况说明

　　2017年5月10日，财政部发布了《财政部关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），对原政府补助会计准则进行了修订，自2017年6月12日起施行。修订后的《企业会计准则第16号一政府补助》规定，政府补助可以釆用总额法和净额法两种方法进行核算，云铝股份采用总额法核算。2022年11月公司原控股股东云南冶金集团股份有限公司完成将持有公司19%的股份转让给中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）过户相关手续，中国铝业成为公司第一大股东和控股股东，公司纳入中国铝业合并报表范围。为与中国铝业的会计政策保持一致，使财务报告更准确反映云铝股份经济业务实质，实现内部精准管理考核，在《企业会计准则第16号一政府补助》规定范围内，自2022年1月1日起对云铝股份政府补助会计政策进行变更，由总额法变更为净额法。本次季度报告需追溯调整可比期间报表数，具体调整如下：

　　（三）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是√ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                公告编号：2023-025

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2023年4月14日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年4月25日（星期二）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　（四）公司第八届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2023年第一季度报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2023年第一季度报告》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于向中铝高端转让云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产暨关联交易的议案》

　　为进一步聚焦绿色铝产业发展，持续增强绿色铝竞争优势，促进公司与中国铝业集团有限公司下属其他企业之间的产业协同发展，同时解决公司与中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）扁锭业务的同业竞争问题，公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）、云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）将向中铝高端转让云铝涌鑫所持有的云南涌顺铝业有限公司（以下简称“云铝涌顺”）51%股权及云铝海鑫扁锭业务资产。按照资产评估机构出具的资产评估报告，云铝涌顺51%股权的资产评估价值约为人民币8,415.00万元，云铝海鑫扁锭业务资产的资产评估价值约为人民币5,409.05万元，合计资产评估价值约为人民币13,824.05万元。目前正在履行国资备案程序，最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。本次转让的云铝海鑫扁锭业务资产涉及的债权、债务、人员将整体转移给中铝高端。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于向中铝高端转让云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产暨关联交易的公告》(公告编号：2023-027)。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2023年5月17日（星期三）召开公司2022年度股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000807                      证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-028

　　云南铝业股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会。

　　2023年4月25日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、指引及云铝股份《公司章程》的规定和要求。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间为：2023年5月17日（星期三）上午10:00

　　2.网络投票时间为：2023年5月17日上午 09:15-下午15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月17日上午09:15-09:25，09:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月17日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年5月10日（星期三）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2023年5月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案名称

　　本次股东大会提案编码示例表

　　第6、7、8项议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。同时，公司独立董事将在本次年度股东大会上就2022年工作情况进行述职。

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容详见2023年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》、《云南铝业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》、《云南铝业股份有限公司2022年年度报告全文》、《云南铝业股份有限公司2022年年度报告摘要》、《云南铝业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》、《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》、《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的公告》、《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的公告》等公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记时间：2023年5月16日（星期二）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司。

　　（四）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1.法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2，须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　2.个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需持有个人股东授权委托书（见附件2）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　3.QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）会议联系方式：

　　联系地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司

　　邮政编码：650502

　　联系人：王冀奭  张玲会  肖 伟    联系电话：0871—67455923

　　传真：0871—67455605      电子邮箱：stock@ylgf.com

　　（六）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　云南铝业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360807

　　2.投票简称：云铝投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间: 2023年5月17日的交易时间，即上午09:15-9:25，09:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2023年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：                    身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

　　没有明确投票指示的，由受托人按自己的意愿行使表决权。

　　4.授权委托书签发日期：              有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　（注：请对该事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　证券代码：000807                      证券简称：云铝股份                  公告编号：2023-027

　　云南铝业股份有限公司

　　关于向中铝高端转让云铝涌顺51%股权

　　和云铝海鑫扁锭业务资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步聚焦绿色铝产业发展，持续增强绿色铝竞争优势，促进公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）下属其他企业之间的产业协同发展，同时解决公司与中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）扁锭业务的同业竞争问题，公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）、云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）将向中铝高端转让云铝涌鑫所持有的云南涌顺铝业有限公司（以下简称“云铝涌顺”）51%股权及云铝海鑫扁锭业务资产。按照资产评估机构出具的资产评估报告，云铝涌顺51%股权的评估价值约为人民币8,415.00万元，云铝海鑫扁锭业务资产的评估价值约为人民币5,409.05万元，合计评估价值约为人民币13,824.05万元。目前正在履行国资备案程序，最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。本次转让的云铝海鑫扁锭业务资产涉及的债权、债务、人员将整体转移给中铝高端。

　　（二）关联关系说明

　　中铝集团为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）、中铝高端的直接控股股东，为公司间接控股股东。公司、中国铝业及中铝高端均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如下图：

　　（三）董事会审议情况

　　1.公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十二次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中铝高端转让云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产暨关联交易的议案》，该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生和郑婷女士已回避表决。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生的事前认可并发表同意的独立意见。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司

　　成立时间：2019年9月27日

　　注册资本：人民币173,190.14万元

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：范云强

　　公司住所：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼

　　统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W

　　经营范围：一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及实际控制人情况：中铝集团为中铝高端的控股股东，持有60.5295%的股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；重庆铝产业开发投资集团有限公司持有中铝高端30.3135%股份，云铝股份持有中铝高端7.0148%股份，中国铝业持有中铝高端2.1422%股份。

　　（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中铝高端于2019年9月成立，是一家专业从事铝板带、铝箔、挤压材及锻造件等铝合金材料的研发、生产和销售的大型集团化企业。中铝高端的生产研发基地遍布我国西南、西北、华中、东北、华东等地，装备国际先进水平的铝加工生产线，产品种类丰富、产能规模领先，广泛应用于国防军工、航空航天、轨交船舶、包装印刷、电子电器等国民经济重点领域，实现了国家所需关键铝材品种的全覆盖、全保障。

　　截止目前，中铝高端拥有铝加工产能超过100万吨，年销售额超过300亿元，产品在满足国内客户需求同时还远销40多个国家和地区。中铝高端在产能规模、产品种类、技术研发和创新能力等方面均具备较强的竞争优势，是目前国内综合实力领先的大型铝加工企业之一。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　（四）中铝高端不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）云铝涌顺51%股权

　　1.基本情况

　　公司名称：云南涌顺铝业有限公司

　　成立日期：2018年02月08日

　　注册资本：6,620万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨国荣

　　公司住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇羊街工业园区（云南云铝涌鑫铝业有限公司内）

　　统一社会信用代码：91532524MA6N09KA2B

　　经营范围：铝金属冶炼、熔炼、铸造、压延加工及有色金属贸易；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.股权结构

　　3.主要财务指标

　　金额单位：人民币 万元

　　注：2022年财务数据已经审计,2023年1季度财务数据未经审计。

　　4.云铝涌顺不是失信被执行人。

　　（二）云铝海鑫扁锭业务资产

　　本次拟向中铝高端转让扁锭业务资产的范围为中铝高端拟收购云铝海鑫扁锭业务资产涉及的固定资产及对应债权债务。截止审计评估基准日2022年11月30日，经审计的扁锭业务净资产账面价值总计5,213.77万元，评估价值为5,409.05 万元，评估增值195.28万元，增值率为3.75%。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）以2022年11月30日为评估基准日出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟转让其持有的云南涌顺铝业有限公司51%股权涉及的云南涌顺铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第020425号）和《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟收购云南云铝海鑫铝业有限公司扁锭资产涉及的固定资产及对应债权债务的市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第020752号），云铝涌鑫持有云铝涌顺51%股权的评估价值为人民币8,415.00万元，云铝海鑫扁锭业务资产的评估价值为人民币5,409.05万元。

　　云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产的评估价值最终以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。资产评估情况具体如下：

　　（一）云铝涌顺51%股权的评估情况

　　1. 评估机构的选择

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，云铝涌鑫委托北京中同华对云铝涌顺股东全部权益价值进行评估，北京中同华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　2.评估方法的选择

　　本次评估采用资产基础法、收益法对云铝涌顺股东全部权益价值进行了评估。

　　3.评估结论及分析

　　（1）资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为31,404.01万元，评估值为32,901.60万元，增值率4.77%；负债账面价值为17,747.47万元，评估值为17,747.47万元，评估无增减值；净资产账面价值为13,656.54万元，评估值为15,154.13万元，增值率10.97%。

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　（2）收益法评估结果

　　采用收益法评估股东全部权益价值为 16,500.00万元，增值率20.82%。

　　资产评估结果汇总表（收益法）

　　金额单位：人民币万元

　　（3）评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为15,154.13万元，收益法的评估值16,500.00万元。基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：云铝涌顺的股东全部权益价值评估结果为16,500.00万元。

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。云铝涌顺成立于2018年，经过4年的发展，云铝涌顺已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对云铝涌顺财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映云铝涌顺股东全部权益价值。

　　（二）云铝海鑫扁锭业务资产评估情况

　　1.评估机构的选择

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，云铝海鑫委托北京中同华对云铝海鑫扁锭业务资产价值进行评估，北京中同华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　2.评估方法的选择

　　本次评估对象为云铝海鑫扁锭业务相关的固定资产和负债；委托评估资产所处区域无类似交易案例，交易市场不活跃，故市场法不适用；市场上亦无类似租赁案例，市场客观收益难以预计，故收益法不适用；评估基准日，各项资产均可采用恰当的方法确定其资产市场价值，故本次评估选择了成本法进行评估。

　　3.评估结论

　　纳入评估范围的资产账面原值总计5,737.37万元，账面净值总计5,262.84万元，资产评估价值为 5,458.12 万元，评估增值 195.28 万元，增值率为3.71%。负债账面价值为 49.07万元，评估价值为49.07万元。净资产账面价值总计 5,213.77万元，评估价值为 5,409.05 万元，增值率为3.75%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（三）定价依据

　　本次转让云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产的交易对价以资产评估价值确定，根据北京中同华出具的资产评估报告，云铝涌顺51%股权的评估价值约为8,415.00万元，云铝海鑫扁锭业务资产的评估价值约为5,409.05万元，交易对价总额约为13,824.05万元，最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　截至本公告日，云铝涌鑫、云铝海鑫尚未与中铝高端就云铝涌顺51%股权转让事项及云铝海鑫扁锭业务资产转让事项签署股权转受让协议和资产转受让协议。待双方协商后，将签署股权转受让协议及资产转受让协议。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司云铝涌鑫转让持有的云铝涌顺51%股权、云铝海鑫转让扁锭业务资产给中铝高端，有利于公司进一步聚焦绿色铝主业发展，解决与中铝高端扁锭业务的同业竞争问题。本次交易符合公司的利益，不存在损害股东特别是广大中小股东利益的情况。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年，公司与中铝高端及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币723,280.10万元。

　　2023年1-3月，公司与中铝高端及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币167,270.00万元。

　　八、独立董事事前认可和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.本次关联交易事项是基于解决公司与中铝高端扁锭业务的同业竞争问题，有利于公司进一步聚焦绿色铝产业发展，持续增强绿色铝竞争优势，符合公司和全体股东的利益。

　　2.本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，评估机构的选聘是按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华对云铝涌顺全部股东权益、云铝海鑫扁锭业务资产的市场价值进行评估。北京中同华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。

　　3.我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.本次关联交易是基于解决公司与中铝高端扁锭业务的同业竞争问题，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构出具资产评估报告，关联交易具有合理性；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《云南铝业股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议。

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日