云南南天电子信息产业股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：000948       证券简称：南天信息        公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　R同一控制下企业合并

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、报告期末，公司货币资金较期初减少126,659.18万元，下降50.93%，主要是由于订单增加以及行业周期性，公司年初需要大量采购备货，且去年下半年的采购账期到期付款。

　　2、报告期末，公司存货较期初减少23,114.50万元，下降5.81%，主要是由于本期部分项目完成交付验收。

　　3、报告期末，公司其他流动资产较期初减少4,098.93万元，下降78.22%，主要是由于上年末待取得抵扣凭证的进项税额于报告期取得。

　　4、报告期末，公司短期、一年内到期的非流动负债和长期借款合计较期初增加15,260.32万元，上升13.06%，主要是由于公司进一步拓展市场规模，且由于订单增加以及行业周期性，公司年初需要大量采购备货，相应的资金需求增加，借款增加。

　　5、报告期末，公司应付票据较期初减少104,268.73万元，下降54.34%，主要是由于报告期内应付票据到期兑付。

　　6、报告期末，公司合同负债较期初减少30,144.66万元，下降11.71%，主要是由于本期部分项目完成交付验收。

　　7、报告期末，公司应付职工薪酬较期初减少4,172.37万元，下降48.97%，主要是由于上年末计提年终绩效在报告期内支付。

　　8、报告期末，公司应交税费较期初减少5,637.22万元，下降63.72%，主要是由于上年末计提应缴税金在本年初缴纳。

　　（二）利润表项目

　　1、报告期，公司营业收入较上年同期增加31,982.53万元，上升20.76%，营业成本较上年同期增加27,806.73万元，上升20.30%，主要是由于公司积极拓展金融科技业务，加大“行业数字化”业务发展力度，开展IT产品销售及产业互联网业务，市场规模增加，收入、成本同比增加。

　　2、报告期，公司税金及附加较上年同期增加334.32万元，上升80.23%，主要是由于业务规模增长，本期附加税费相应增加。

　　3、报告期，公司财务费用较上年同期减少402.01万元，下降40.53%，主要是由于本期努力降低融资成本，同时提高现金管理收益。

　　4、报告期，公司投资收益较上年同期减少1,349.60万元，下降124.34%，主要是由于参股公司分红同比减少。

　　5、报告期，公司信用减值损失较上年同期增加455.26万元，上升195.69%，主要是由于依据预期信用损失政策计提的应收账款坏账准备同比增加。

　　（三）现金流量表项目

　　1、报告期，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加57,882.06万元，上升39.42%，主要是由于公司积极拓展市场，业务规模持续扩大，报告期内实现销售及销售回款增加。

　　2、报告期，公司支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加10,916.07万元，上升34.48%，主要是由于公司业务规模扩大，人员增加，薪酬费用同比增加。

　　3、报告期，公司支付的各项税费较上年同期增加3,628.73万元，上升70.77%，主要是由于业务规模增长，本期缴纳增值税及附加税增加。

　　4、报告期，公司支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少8,996.03万元，下降80.94%，主要是由于上期返还员工持股计划款项。

　　5、报告期，公司收回投资收到的现金较上年同期减少1,050.28万元，下降100.00%，主要是由于上期参股基金公司返还本金。

　　6、报告期，公司取得投资收益收到的现金较上年同期减少1,220.00万元，下降100.00%，主要是由于上期收到参股公司分红。

　　7、报告期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少4,992.55万元，下降95.31%，主要是由于上期有金融行业智能化云平台项目购建支出，已结项。

　　8、报告期，公司吸收投资收到的现金较上年同期减少10,205.83万元，下降100.00%，主要是由于上期收到员工股权激励款。

　　9、报告期，公司取得借款收到的现金较上年同期减少28,053.79万元，下降30.03%，主要是由于本期新增借款同比减少。

　　10、报告期，公司偿还债务支付的现金较上年同期增加20,209.56万元，上升67.37%，主要是由于报告期内银行借款到期金额较上年同期增加。

　　11、报告期，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少642.00万元，下降34.47%，主要是由于上期非全资控股子公司分红。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R 不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一） 2023年1月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）通知，获悉其所持有的公司部分股份办理了解除质押手续，具体内容详见公司于2023年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2023-003）；

　　（二）公司于2022年12月30日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向100%权益子公司北京南天软件有限公司增资的议案》《关于向100%权益子公司广州南天电脑系统有限公司增资的议案》《关于向100%权益子公司深圳南天东华科技有限公司增资的议案》《关于向100%权益子公司云南南天信息设备有限公司增资的议案》《关于向100%权益子公司昆明南天电脑系统有限公司增资的议案》，公司以自有资金合计15,400万元向五家100%权益子公司进行增资。 2023年1月，北京南天软件有限公司、广州南天电脑系统有限公司、深圳南天东华科技有限公司、云南南天信息设备有限公司、昆明南天电脑系统有限公司均已完成相关增资的工商变更登记。具体内容详见公司于2023年1月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向100%权益子公司增资完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-004）；

　　（三）公司于2023年2月1日接到控股股东工投集团函告，获悉工投集团将持有本公司的部分股份进行了质押，具体内容详见公司于2023年2月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2023-005）；

　　（四）工投集团参与认购公司的非公开发行的限售股份为已于2023年4月10日解除限售并上市流通，具体内容详见公司于2023年4月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-010）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：云南南天电子信息产业股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：徐宏灿           主管会计工作负责人：宋卫权           会计机构负责人：闫春光

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：徐宏灿          主管会计工作负责人：宋卫权     会计机构负责人：闫春光

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是  R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　2023年04月25日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2023-021

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2023年4月22日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2023年4月25日以通讯方式召开。

　　（三）会议应到董事七名，实到董事七名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议《南天信息2023年第一季度报告》；

　　表决情况：七票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　（二）审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；

　　本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　表决情况：七票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

　　（三）审议《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　因陈宇峰先生、李丽坤先生已辞去公司董事职务，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司向公司提名王琨先生、喻强先生为第八届董事会非独立董事候选人，并经公司提名委员会审核，董事会同意提名王琨先生、喻强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　1、提名王琨先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　表决情况：七票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　2、提名喻强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　表决情况：七票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对本次非独立董事候选人提名发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会选举非独立董事实行累积投票制。公司董事会于2023年4月24日收到《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于提议增加云南南天电子信息产业股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司2022年度股东大会一并审议。具体内容详见公司同日披露的《关于补选董事的公告》《关于2022年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）南天信息独立董事对第八届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二0二三年四月二十五日

　　证券代码：000948      证券简称：南天信息      公告编号：2023-022

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2023年4月22日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2023年4月25日以通讯方式召开。

　　（三）会议应到监事五名，实到监事五名。

　　（四）会议由公司监事会主席胡兆信先生主持。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《南天信息2023年第一季度报告》；

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　（二）审议《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届监事会第十九次会议决议；

　　（二）南天信息监事会对第八届监事会第十九次会议相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　监事会

　　二0二三年四月二十五日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2023-026

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于2022年度股东大会增加临时提案

　　暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，公司定于2023年5月12日14:30召开2022年度股东大会，具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　2023年4月23日，公司董事会收到陈宇峰先生、李丽坤先生的书面辞职报告，陈宇峰先生、李丽坤先生辞去公司董事职务，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2023-020）。

　　为提高决策效率，公司控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）（现时工投集团直接持有公司154,556,707股股份和通过一致行动人云南工投数字科技发展有限公司持有公司2,488,233股股份，合计持有公司157,044,940股股份，占公司现时总股本比例为39.82%）于2023年4月24日向公司董事会提交了《关于提议增加云南南天电子信息产业股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司2022年度股东大会一并审议。公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》，具体内容详见2023年4月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于补选董事的公告》（公告编号：2023-025），上述议案需提请公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会核查，工投集团及其一致行动人现时合计持有公司39.82%股份，其提案资格符合有关规定，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且临时提案于股东大会召开10日前书面提交公司董事会，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年度股东大会审议，并作为公司2022年度股东大会的第9.00号提案。

　　除增加上述临时提案外，公司于2023年4月22日披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日等事项未发生变更。现将公司2022年度股东大会召开的通知补充公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2022年度股东大会

　　（二）会议召集人：本公司第八届董事会。公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月12日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日上午9:15至2023年5月12日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2023年5月5日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年5月5日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件二）。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决和投票的提案名称

　　（二）上述议案具体内容详见本公司于2023年4月22日、2023年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）审议议案6、7利益相关股东需回避表决。

　　（四）提案9.00采取累积投票制表决，应选非独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（五）本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　（六）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2023年5月11日15:00前公司收到传真或信件为准）。

　　（二）登记时间：2023年5月11日上午9:00—11:00，

　　下午13:00—15:00

　　（三）登记地点：昆明市环城东路455号南天信息董事会办公室

　　（四）会议联系人：沈硕、尹保健

　　联系电话：0871-68279182、63366327

　　传真：0871-63317397     邮编：650041

　　邮箱：shensh@nantian.com.cn、yinbaojian@nantian.com.cn

　　（五）本次股东大会现场会议会期半天，交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第二十次会议决议及公告；

　　（二）南天信息第八届董事会第二十一次会议决议及公告;

　　（三）南天信息2022年度股东大会会议资料；

　　（四）工投集团关于提议增加云南南天电子信息产业股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二三年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360948

　　2、投票简称：南天投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会审议的提案非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的该项提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　本次股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案9.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日上午9:15，结束时间为2023年5月12日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司2022年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见为：

　　注：1、上述非累积投票提案投票人对审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

　　2、对于上述累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的该项提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人/单位签字（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期和有效期：

　　证券代码：000948        证券简称：南天信息        公告编号：2023-024

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务

　　数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2023年4月25日召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现就具体情况公告如下：

　　一、本次追溯调整背景情况

　　公司分别于2022年8月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购云南省工投软件技术开发有限责任公司100%股权构成关联交易的议案》。2022年10月12日，公司收购控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）持有的云南省工投软件技术开发有限责任公司（以下简称“工投软件”）100%股权完成工商变更登记，工投软件成为公司全资子公司并纳入公司财务报表合并范围。

　　二、财务报表数据进行追溯调整的原因

　　公司与工投软件在交易前后均受工投集团控制，且该控制并非暂时性的，公司收购工投软件100%股权属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　因此，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期相关财务数据进行追溯调整。

　　三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则》相关规定，需对2022年1-3月合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，具体调整情况详见下表：

　　（一）对2022年1-3月合并利润表追溯调整如下：

　　单位：元

　　（二）对2022年1-3月合并现金流量表追溯调整如下：

　　单位：元

　　四、董事会关于本次追溯调整的说明

　　董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　五、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

　　公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，公司按照规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项。

　　六、监事会关于本次追溯调整的意见

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项。

　　七、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）南天信息第八届监事会第十九次会议决议；

　　（三）南天信息独立董事对第八届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　（四）南天信息监事会对第八届监事会第十九次会议相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二0二三年四月二十五日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2023-025

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）原非独立董事陈宇峰先生、李丽坤先生因工作调动原因已申请辞去公司董事职务，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2023-020）。

　　一、补选董事情况

　　为进一步规范公司董事会的决策程序，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）向公司提名王琨先生、喻强先生为第八届董事会非独立董事候选人，经公司第八届董事会提名委员会审核，公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名王琨先生、喻强先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人。王琨先生、喻强先生已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

　　公司第八届董事会独立董事对提名非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次选举非独立董事事项需提交公司股东大会进行审议，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满。

　　本次补选董事工作完成后，公司董事人数为9人，其中独立董事3人，占公司董事人数三分之一。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、其他说明

　　为提高决策效率，公司控股股东工投集团（现时工投集团直接持有公司154,556,707股股份和通过一致行动人云南工投数字科技发展有限公司持有公司2,488,233股股份，合计持有公司157,044,940股股份，占公司现时总股本比例为39.82%）于2023年4月24日向公司董事会提交了《关于提议增加云南南天电子信息产业股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司2022年度股东大会一并审议。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会核查，工投集团及其一致行动人现时合计持有公司39.82%股份，其提案资格符合有关规定，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且临时提案于股东大会召开10日前书面提交公司董事会，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年度股东大会审议，并作为公司2022年度股东大会的第9.00号提案。

　　《关于2022年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二三年四月二十五日

　　附件

　　非独立董事候选人个人简历

　　王琨：男，1967年12月出生，汉族，中共党员，工学学士，工程师；现任云南省工业投资控股集团有限责任公司专职外部董事。

　　1998年9月至2006年1月云南无线电厂分厂任副厂长、党支部书记；

　　2006年1月至2013年2月任云南无线电有限公司一分厂厂长、党支部书记；

　　2013年2月至2019年11月任云南无线电有限公司党委委员、纪委书记；

　　2019年11月至2023年3月任云南无线电有限公司副总经理；

　　2023年3月至今在云南省工业投资控股集团有限责任公司任专职外部董事。

　　截至目前，王琨先生未持有公司股份，现任云南省工业投资控股集团有限责任公司专职外部董事，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　喻强：男，1980年10月出生，汉族，中共党员，工学学士，高级工程师；现任云南省工业投资控股集团有限责任公司专职外部董事。

　　2003年7月至2021年8月任云南省计算机软件技术开发研究中心团委副书记、总工办副主任、党委书记助理、科技部长、副总工、技术部部长、党支部委员、主任助理、综合计划部部长、团支部书记、团委书记；

　　2021年8月至2023年3月任云南无线电有限公司副总经理；

　　2023年3月至今在云南省工业投资控股集团有限责任公司任专职外部董事。

　　截至目前，喻强先生未持有公司股份，现任云南省工业投资控股集团有限责任公司专职外部董事，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。